上海置信电气股份有限公司独立董事
关于本次发行股份购买资产暨关联交易
的独立意见
公司拟向控股股东国网电力科学研究院(持有公司 316,493,448 股股份,占
公司总股本的 25.43%,以下简称“国网电科院”)发行股份,购买国网电科院
所持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 100%的股权(以下简称
“标的资产”)。(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海置信电气股份
有限公司章程》的有关规定,我们作为上海置信电气股份有限公司(以下简称“置
信电气”)的独立董事,基于独立判断的立场,本着实事求是的原则,就公司本
次重大资产重组事项发表独立意见如下:
1、本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东国网电科院,因而本
次重大资产重组构成关联交易。
2、本次交易将有效丰富公司业务组成,提升公司的资产规模、持续盈利能
力和市场竞争力,进一步增强公司在控股股东业务版图中的战略地位;符合公司
及全体股东的利益。
3、本次重大资产重组方案以及公司与国网电科院签订的《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》,符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的规范性文件的规定,本次重大资产
重组方案具备可操作性,并保证了公司的合法权益,公平合理。
4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审
计、评估,本次审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
5、本次交易标的资产的价格以评估机构出具的资产评估报告书确认的并经
国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据,由公司与国网电科院协商
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确定,保证了标的资产价格的公允性,不存在损害公司及其股东、特别是非关联
股东和中小股东利益的行为。
6、本次发行新股的定价原则和价格调整方案符合相关规定,定价公平合理。
7、本次交易的交易对方国网电科院及其股东国家电网公司已就减少关联交
易出具承诺,该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和
合理性提供了保障,保证了公司非关联股东和中小股东的利益。
8、本次重大资产重组事项及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事
的事前认可。本次重大资产重组相关事项经公司第五届董事会第十八次会议审议
通过,关联董事在表决过程中均已依法回避,亦未委托其他非关联董事行使表决
权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
9、同意《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》,同意与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议之补偿协议》及《盈
利预测补偿协议》,同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
10、本次公司向国网电科院发行股份购买资产,将触发国网电科院的要约
收购义务,应提请股东大会同意国网电科院免于以要约方式增持公司股份。
11、本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过,并经国务院国资委、
中国证监会等主管部门核准后方可实施。
(以下无正文)
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(本 页无正文 ,为 《独 立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》
之签署页 )
独 立 董事 (签 字 ):
宋振 宁 (Jeff SOng) 胡鸿 高
宋德 亮 唐人虎
二○一五年 宗 月忄衣 日
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