置信电气：收购报告书摘要_股票频道

证券代码:600517 证券简称:置信电气

上海置信电气股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称 : 上海置信电气股份有限公司

股票上市地点 : 上海证券交易所

股票简称 : 置信电气

股票代码 : 600517

收购人名称 : 国网电力科学研究院

注册地址 : 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号

通讯地址 : 南京市江宁区诚信大道 19 号

签署日期:2015 年 6 月

收购人声明

一、本次收购人为国网电力科学研究院。本报告书摘要系收购人依据《中华

人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性

文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定,

本报告书摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动

人)在置信电气拥有权益的股份;截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要

披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在置信电气拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公

司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于国务院国资委批

准本次交易方案,置信电气股东大会审议通过本次交易方案,置信电气股东大会

同意国网电科院免于发出收购要约,中国证监会核准本次交易方案。本次重组在

取得批准前不得实施本次重组方案。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有

证券从业资格的专业机构外,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报

告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

收购人声明 ............................................................................................................................... 2

第一节释义 ........................................................................................................................... 4

第二节收购人介绍 ............................................................................................................... 7

一、国网电科院基本情况 ................................................................................................... 7

二、国网电科院与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ............................... 7

三、国网电科院的下属企业情况 ....................................................................................... 7

四、国网电科院主要业务发展情况 ................................................................................... 9

五、国网电科院最近三年的主要财务数据 ....................................................................... 9

六、国网电科院与上市公司之间的关联关系 ................................................................. 10

七、收购人的主要管理人员情况 ..................................................................................... 10

八、国网电科院最近五年内未受处罚的情况说明 ......................................................... 11

九、国网电科院及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 11

十、在境内外上市公司拥有权益的情况 ......................................................................... 11

第三节收购目的及收购决定 ............................................................................................. 13

一、本次交易目的 ............................................................................................................. 13

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的

股份 ..................................................................................................................................... 13

三、本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................................. 14

第四节收购方式 ................................................................................................................. 15

一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 15

二、本次购买资产基本情况 ............................................................................................. 21

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................. 28

四、《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容 ..................................................... 35

五、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................................................... 36

六、权利限制 ..................................................................................................................... 39

收购人声明 ......................................................................................................................... 41

第一节释义

在本收购报告书摘要中,除非另有说明,以下简称的含义如下:

本收购报告书摘要、本

指上海置信电气股份有限公司收购报告书摘要

报告书摘要

上海置信电气股份有限公司,在上海证券交易所上

置信电气、上市公司指

市,A股股票代码为600517

本次重大资产重组、本置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的武

指

次重组、本次交易汉南瑞100%股权的行为

国网电科院、交易对方指国网电力科学研究院

武汉南瑞指国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司

交易标的、拟购买资

指国网电科院持有的武汉南瑞100%股权

产、标的资产

国家电网指国家电网公司

南方电网指中国南方电网有限责任公司

南瑞集团指南京南瑞集团公司

湖南南瑞京电开关有限公司,原系武汉南瑞全资子

公司。根据《国网电科院关于划转湖南南瑞京电开

关有限公司股权的通知》(国网电科院财[2014]107

号),“将武汉南瑞持有的京电开关100%股权划转至

京电开关指国网电科院,划转基准日为2014年1月1日”,故湖

南南瑞京电开关有限公司财务报表不再纳入武汉

南瑞2014年8月31日和2014年12月31日的合并报表

范围。截至本报告书摘要签署日,京电开关已划转

至国网电科院并已完成工商变更登记。

襄阳国网合成绝缘子有限责任公司,系武汉南瑞之

全资子公司。根据《国网电力科学研究院关于划转

襄阳国网合成绝缘子有限责任公司股权的通知》

襄阳绝缘子指 (国网电科院财[2013]48号),国网电科院将所持

有的襄阳绝缘子100%股权划转至武汉南瑞,划转

基准日为2012年12月31日;因此襄阳绝缘子为武汉

南瑞2012年度同一控制下企业合并取得的子公司。

武汉华瑞电力科技有限公司,原系武汉南瑞之全资

子公司。根据国网电科院《国网电科院关于开展武

华瑞电力指汉南瑞所属华瑞电力股权清理工作的批复》(国网

电科院发展[2014]81号),华瑞电力进行了公司减

资、注销清算,同时武汉南瑞对其整体吸收合并,

依据武汉南瑞提供的《公司注销核准登记通知书》

华瑞电力已于2015年1月29日完成注销。

南瑞通用电气智能监测诊断(武汉)有限公司,系

南瑞通用指

武汉南瑞之合营公司

南瑞巴西股份有限公司,系武汉南瑞之参股公司。

除武汉南瑞直接持有巴西公司1%的股份外,国网

巴西公司指

电科院通过其全资子公司南瑞集团间接持有巴西

公司99%的股份。

武汉南瑞电力工程技术装备有限公司,系武汉南瑞

全资子公司,电力工程技术装备公司于2015年3月

16日注册成立,武汉南瑞以货币资金注资800万元。

电力工程公司指目前电力工程技术装备公司无土地、房产、车辆、

办公设备、知识产权等资产,无债权债务。目前电

力工程技术装备公司暂时无偿使用武汉南瑞在阳

逻基地的办公厂房、设备,无其他租赁物业。

江苏南瑞帕威尔电气有限公司,系置信电气控股子

帕威尔电气指

公司

置信电气与国网电科院于2014年12月17日签署的

《发行股份购买资产

指《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研

协议》

究院之发行股份购买资产协议》

置信电气与国网电科院于2015年6月16日签署的

《发行股份购买资产

指《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研

协议之补充协议》

究院之发行股份购买资产协议之补充协议》

置信电气与国网电科院于2015年6月16日签署的

《盈利预测补偿协议》指《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研

究院之盈利预测补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证券监督管理委员会于2014年10月23日颁布

《重组管理办法》指的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券

监督管理委员会令第109号)

中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布的

《首发管理办法》指

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

前次重大资产重组、前 2013年1月,置信电气完成的前次重大资产重组包

指

次重组括两部分:一是重组交易事项,为国网电科院以其

持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司

66%股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司

60%股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司

49%股权、山西晋能置信电气有限公司49%股权、

河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%股

权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%股

权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司90%股权、重庆

市亚东亚集团变压器有限公司78.995%股权、江苏

宏源电气有限责任公司77.5%股权认购置信电气非

公开发行股份7,269.63万股,同时,国网电科院受

让上海置信(集团)有限公司所持置信电气3,026.34

万股股份;二是股权划转事项,为国网电科院先后

无偿受让上海市电力公司所持置信电气股份

5,465.25万股和1,821.75万股。

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明:由于四舍五入的原因,本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节收购人介绍

一、国网电科院基本情况

企业名称: 国网电力科学研究院

法定代表人: 奚国富

注册资本: 150,000 万元

营业执照号: 320191000003051

税务登记证号: 320134733158067

组织机构代码: 73315806-7

企业类型: 全民所有制

成立日期: 2001 年 12 月 4 日

注册地址: 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号

通讯地址: 南京市江宁区诚信大道 19 号

邮编: 211006

联系电话: 025-81092668

电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子

及信息产品、通信设备(不含卫星地面接收设备)的理论研究、技

术开发、产品制造、销售、技术服务;电力高压计量、试验及安装

经营范围: 调试工程;承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标

工程;上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产

品及技术的出口业务,本企业和成员企业科研生产所需的原辅材

料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

二、国网电科院与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日,国网电科院的股权结构如下图:

国务院国有资产监督管理委员会

100%

国家电网公司

100%

国网电力科学研究院

三、国网电科院的下属企业情况

(一)国网电科院业务板块图

(二)国网电科院下属企业情况

截至 2014 年 12 月 31 日,国网电科院的直接持股企业(含控股企业及参股

企业)情况如下:

注册资本

序号公司名称持股比例

(万元人民币)

1 南京南瑞集团公司 80,000 100.00%

2 中电普瑞科技有限公司 30,000 100.00%

3 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 11,600 100.00%

4 南瑞电力设计有限公司 10,000 100.00%

5 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 10,000 100.00%

6 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 6,780 100.00%

7 中电普瑞工程有限公司 5,100 100.00%

8 湖南南瑞京电开关有限公司 2,010 100.00%

9 南瑞(武汉)电气设备与工程能效测评中心 900 100.00%

10 深圳南京自动化研究所 340 100.00%

11 江苏南瑞泰事达电气有限公司 6,000 51.00%

12 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 10,000 51.00%

13 上海置信电气股份有限公司 124,452.229 25.43%

14 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 100,000 49.00%

注册资本

序号公司名称持股比例

(万元人民币)

15 北京国电智深控制技术有限公司 5,390 46.85%

注:上述统计不含以 2014 年 12 月 31 日为基准日划转出国网电科院的通讯板块业务的相关

公司;中电普瑞科技有限公司和中电普瑞工程有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日划转

入国网电科院,目前尚未完成相关工商登记变更手续。

四、国网电科院主要业务发展情况

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位,主营电

力系统二次设备、发电及水利自动化设备、工业自动化设备及非晶合金变压器等

的研发、生产和销售。

国网电科院是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”和国

家发改委设立的“电力系统自动化-系统控制和经济运行国家工程研究中心”的依

托单位。

根据国家电网《关于公司直属单位分类和功能定位的指导意见》(国家电网

办[2012]441 号),为推动形成布局科学、结构合理、优势互补的直属单位发展格

局,提高资源配置效率和综合效益,将国网电科院由科研院所分类为产业公司,

功能定位为:为国家电网和电网发展提供服务和保障,同时面向市场、参与竞争,

打造优势业务与核心竞争力,提高发展质量、效率和效益,以子公司模式管理。

五、国网电科院最近三年的主要财务数据

单位:万元

项目 2014年/度 2013年/度 2012年/度

资产总计 6,163,861.09 5,504,589.35 4,353,010.96

负债总计 3,117,615.60 2,856,805.40 2,320,215.04

股东权益 3,046,245.50 2,647,783.95 2,032,795.92

归属于母公司所有者权益 2,141,661.41 1,862,490.16 1,601,709.31

营业收入 3,546,995.77 3,463,708.96 2,868,298.15

营业利润 450,582.50 485,767.30 430,685.24

利润总额 525,040.67 580,236.94 482,638.37

净利润 469,226.12 508,325.03 416,543.95

归属于母公司所有者的净利润 321,974.56 362,339.01 307,113.66

净资产收益率 16.48% 21.72% 23.14%

资产负债率 50.58% 51.90% 53.30%

注:2012、2013、2014 年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计

六、国网电科院与上市公司之间的关联关系

截至本报告书摘要签署日,国网电科院持有置信电气 316,493,448 股股份,

占置信电气总股本的 25.43%,为置信电气的控股股东。国家电网为国网电科院

唯一出资人,持有其 100%股权,为置信电气的实际控制人。按照上交所相关规

则,本次重组构成上市公司关联交易。

国网电科院与上市公司之间的关联关系结构图如下所示:

截至报告书签署日,除国网电科院外,上市公司持股比例超过 5%的股东分

别是上海置信(集团)有限公司和上海置信电气工程安装有限公司,国网电科院与

其均不存在关联关系。

七、收购人的主要管理人员情况

截至报告书摘要签署日,国网电科院主要管理人员基本情况如下:

长期居

姓名性别职位国籍境外居留权

住地

奚国富男院长、党组副书记中国南京无

张建伟男党组书记、副院长中国南京无

吴维宁男副院长、党组成员中国南京无

胡江溢男副院长、党组成员中国南京无

张宁杰男总会计师、党组成员中国南京无

任伟理男副院长、党组成员中国南京无

季侃男党组成员中国南京无

郑玉平男副院长、总工程师、党组成员中国南京无

闵涛男副院长中国南京无

电科院主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、国网电科院最近五年内未受处罚的情况说明

截至报告书摘要签署日,国网电科院及其主要管理人员最近五年内均未受过

行政处罚或刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

九、国网电科院及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书摘要签署日,国网电科院及其主要管理人员最近五年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

十、在境内外上市公司拥有权益的情况

截止本报告书摘要签署日,国网电科院持有、控制上市公司 5%以上股份的

情况如下:

1、国电南瑞科技股份有限公司

国网电科院通过全资子公司南瑞集团持有国电南瑞(股票代码 SH.600406)

996,233,861 股,占总股本的 41.01%。国电南瑞是一家主要从事电网调度自动化、

变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开发和系统集成服务的公

司,是专业从事电力自动化软硬件开发和系统集成服务的提供商。公司的主要产

品包括发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备;计算机及外部设备;通信交

换、通信终端及通信设备。公司是国家火炬计划软件产业基地-南京软件园“骨干

企业”、“江苏省首批软件企业”、“国家规划布局内重点软件企业”。公司建立了

遍布全国的营销网络和精干的销售队伍,通过技术合作、共同开发等方式与重要

客户构筑了以产品为纽带的合作关系,公司的自动化产品涉足电力、石化、市政、

轨道交通等多个领域。

2、上海置信电气股份有限公司

国网电科院直接持有置信电气(股票代码 SH.600517)31,649.34 万股,占总

股本的 25.43%。置信电气是一家主要经营电气领域内的科技咨询、技术开发、

转让、服务,生产、销售自身开发的产品的公司,是目前国内唯一一家专业化生

产非晶合金变压器的企业。公司的主要产品是非晶合金配电变压器、组合式变压

器、非晶合金铁芯和母线槽。公司生产的非晶合金变压器顺利地通过了国家变压

器测试中心的突发短路实验,并经国家电力公司、国家机械局联合鉴定确认,多

项产品填补了国内空白。

除上述外,国网电科院及其下属公司不存在持有境内、境外其他上市公司已

发行股份 5%以上权益的情况。

第三节收购目的及收购决定

一、本次交易目的

(一)有效丰富上市公司业务组成

通过本次交易,置信电气的运维服务业务将得到显著提升,新增雷电监测与

防护、高压测试与计量、状态监测及其他等电网运维相关业务。武汉南瑞上述业

务均位居行业龙头地位。在智能电网建设背景下,在国家电网“三集五大”的“大

运行体系”、“大检修体系”建设推动下,相关智能化运维系统及产品有望帮助上

市公司进一步扩展发展空间。

通过本次交易,置信电气还将丰富一次设备产品类别、节能业务内容。另外,

武汉南瑞研发实力出众,在一次设备智能化领域、电网运维智能化领域、新材料

领域拥有深厚技术积累,与上市公司原有产品相结合后,有望推出更加丰富的产

品组合和系统。最终帮助上市公司更好地实现“以一次设备为主体,以节能服务

产业和运维服务产业为两翼”的“一体两翼”发展战略。

(二)显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次交易前,上市公司的变压器收入占比较高,收入增长及盈利情况与配电

网节能变压器推广这一因素关联性较强。本次交易后,公司的业务构成显著丰富,

多种产品、业务线齐头并进,并且增加了智能电网、智能运维等驱动因素,节能

板块规模及项目积累也得以进一步提升。

上市公司的资产规模、持续盈利能力、市场竞争力均能够得到有效提升。为

未来的高速发展提供有效保障。

(三)增强上市公司在控股股东层面战略地位

通过本次交易,将进一步增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位。

控股股东对置信电气的持股比例也将进一步提升,为未来争取更多资源带来有利

因素。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥

有权益的股份

截至本报告书摘要签署日,除参与上述收购方案外,收购人尚未有明确计划、

协议或安排在未来 12 月内继续增持已拥有的置信电气的股份。

为支持上市公司发展,维护全体股东利益,国网电科院承诺:在置信电气本

次重大资产重组中所认购的股份,自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让;

之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、本次收购决定所履行的相关程序

本次重组已获得的授权和批准包括:1、已获得国务院国资委的原则性同意;

2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过;3、已经国家电网召开党政联席

会议审议通过;4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审

议通过;5、本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于国务院国资委对本次

重组的评估结果进行备案,国务院国资委批准本次交易方案,置信电气股东大会

审议通过本次交易方案,置信电气股东大会同意国网电科院免于发出收购要约,

中国证监会核准本次交易方案。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方

案。

第四节收购方式

一、本次交易的基本情况

(一)本次交易的股份数量及对价方式

2014 年 12 月 17 日,上市公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协

议》,置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞 100%股权,

交易标的评估值 112,985.28 万元。本次重组定价基准日为置信电气审议本次交易

首次董事会决议公告日,发行股份价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均

价的 90%,即 10.22 元/股。则置信电气本次将以 10.22 元/股的价格向国网电科

院非公开发行 110,553,111 股作为对价(最终以中国证监会核准的发行数量为

准)。

同时,在触发条件发生时,上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格

进行一次调整。在定价基准日或董事会确定的调价基准日至发行日期间,上市公

司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相

关规则对发行股份价格作相应调整。

(二)本次交易前后收购人持有上市公司股份的变动情况

本次交易完成前后,上市公司的股权分布情况如下表所示:

本次交易前本次交易后

股东名称

数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

国网电力科学研究院 316,493,448 25.43 427,046,559 31.51

徐锦鑫及其一致行动人 307,781,791 24.73 307,781,791 22.71

其他 A 股公众投资者 620,247,051 49.84 620,247,051 45.77

总股本 1,244,522,290 100.00 1,355,075,401 100.00

本次交易完成前,国网电科院持有置信电气 25.43%股份,置信电气控股股

东为国网电科院,实际控制人为国家电网。根据本次重组交易标的评估值

112,985.28 万元,发行股份价格 10.22 元/股计算,本次交易完成后,国网电科院

持有置信电气 31.51%股份,置信电气控股股东仍为国网电科院,实际控制人仍

为国家电网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。

(三)本次交易前后上市公司的股权结构图变动情况

本次交易前,置信电气拟购买交易标的及相关股权结构如下:

注:其中国电南瑞为上交所上市公司,股票代码 600406

本次交易完成后,置信电气及相关股权结构如下:

(四)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东,根据《重组管理办法》

和《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。在置信电气董事会审议相

关议案时,关联董事已回避表决;在置信电气股东大会审议相关议案时,关联股

东将回避表决。

(五)审计、评估基准日及定价依据

本次重组审计评估基准日为 2014 年 8 月 31 日。交易标的评估值 112,985.28

万元。

交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权

国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据,最终交易价格将

由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。

(六)定价基准日及发行价格

本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日,

发行股份价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%,即

10.22 元/股。在触发条件发生时,上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价

格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期

间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照

上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

1、发行价格选择依据

根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产,丰富置

信电气业务构成,增强置信电气持续发展能力,从而提升置信电气的盈利能力。

本次交易选择适当的发行价格,将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的

持股比例,从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位,更好的借助并

利用控股股东资源做大做强上市公司。同时,本次交易亦充分考虑中小股东利益,

增厚上市公司每股收益。综上,为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产

保值增值以及中小股东利益,本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日置

信电气股票交易均价的 90%,为 10.22 元/股。

2、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标

的价格不进行调整。

(2)价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案;

②置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

(4)触发条件

①可调价期间内,上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二

十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收

盘点数(即 2,311.68 点)跌幅超过 10%;

或

②可调价期间内,申万指数中电气设备指数(801730.SI)在任一交易日前

的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日

前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数(即 4,313.38 点)跌幅超过 10%;

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

(5)调价基准日

可调价期间内,“(4)触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易

日当日。

(6)发行价格调整机制

当调价基准日出现时,置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会

会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整方案的生效条件满足;②置信电气董事会审议决定对

发行价格进行调整,则本次重组的发行价格相应进行调整,调整幅度为上证综指

或申万指数中电气设备指数(801730.SI)在调价基准日前三十个交易日收盘点

数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11

日上证综指或申万指数中电气设备指数(801730.SI)收盘点数累计下跌的百分

比。若调价基准日“4)触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足,则以上述计算后上

证综指或申万指数中电气设备指数(801730.SI)累计下跌百分比较低者作为调

价幅度。

若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整,置信电气后续则不再对

发行价格进行调整。

(7)发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准,因此提醒投资者关于本次价格调整

方案不被核准进而无法实施的风险。

(七)本次交易已履行及尚未履行的批准程序

本次重组已获得的授权和批准包括:1、已获得国务院国资委的原则性同意;

2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过;3、已经国家电网召开党政联席

会议审议通过;4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审

议通过;5、本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于国务院国资委对本次

重组的评估结果进行备案,国务院国资委批准本次交易方案,置信电气股东大会

审议通过本次交易方案,置信电气股东大会同意国网电科院免于发出收购要约,

中国证监会核准本次交易方案。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方

案。

(八)收购人本次获得股份的锁定安排

国网电科院因本次重组取得的置信电气股份,自股份发行结束之日起 36 个

月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的

锁定期自动延长 6 个月。

(九)过渡期间的安排和损益归属

交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由

上市公司享有,交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资

产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时,

国网电科院承诺,保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。

为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况,双方同意以交割完成日最近的一

个月末或双方另行协商的时间为审计基准日,由双方共同确认的审计机构对交易

标的在过渡期间的净资产变化进行审计。

(十)收购人关于竞业禁止的承诺

国网电科院承诺,在过渡期间届满后,不得以任何形式(包括但不限于在中

国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事

任何与置信电气届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系

的经营活动,也不得直接或间接投资于任何与置信电气届时正在生产、研发的产

品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;如届时国网电科院的附属企

业仍存在与置信电气从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的,国网

电科院应向置信电气如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的

资产状况,并根据置信电气的决定,按照如下方式分别处理:

1、如置信电气决定收购该等企业股权或业务资产的,国网电科院应按照不

高于市场公允的价格,以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移

至置信电气;

2、如置信电气决定不予收购的,国网电科院应在合理期限内清理、注销该

等同类营业或将资产转给其他非关联方。

二、本次购买资产基本情况

(一)交易标的的构成

本次交易标的为国网电科院所持有的武汉南瑞 100%股权。

(二)交易标的基本情况

企业名称: 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司

法定代表人: 蔡炜

注册资本: 11,600 万元

营业执照号: 420100000022754

税务登记证号: 420101714503849

组织机构代码: 71450384-9

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

成立日期: 1999 年 1 月 20 日

注册地址: 洪山区珞瑜路 143 号

办公地点: 洪山区珞瑜路 143 号

电力装备研发设计、制造销售及试验安装;节能技术服务、新能源、

新材料;智能电网技术及设备;电力技术的开发、咨询、培训及服

务;雷电监测防护与接地、电力专用车、电缆附件、电力(能)计

量技术及设备、电磁兼容技术及设备、环保技术、计算机软件与网

经营范围:

络工程技术及设备、光纤通信技术;电力设备工程监理;电力工程

施工及实验室建设总承包;进出口业务;对电力行业的投资。(上

述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定

范围与期限内经营)

武汉南瑞主要从事电网智能运维系统及设备、新材料一次设备、节能工程及

服务相关的研发、生产、销售和技术服务。

武汉南瑞的主营业务主要面向电力行业及相关工业行业。电网智能运维系统

及设备、新材料一次设备是武汉南瑞的传统优势业务,目前主要服务于电力行业,

少部分服务于大型工矿企业等客户。节能工程及服务是武汉南瑞近年来开展的新

兴业务,主要针对各类工业客户。

武汉南瑞的主要产品根据用途可分为如下几大类别:

产品线子产品线产品系列

雷电监测系统

雷电预警系统

雷电监测与防护各类专用防雷产品

新型降阻剂

杆塔接地电阻测量仪

高压试验装置

局放检测与定位装置

电网智能运维

检定校准装置与系统

系统及设备

高压测试与计量计量自动化系统

校验及测试标准装置

电能计量三维仿真实训系统

电力专用车

变压器状态监测系统

状态监测及其他变电站智能巡检系统

输电线路作业仿真培训系统

交直流棒形悬式复合绝缘子

线路复合绝缘子电气化铁道用复合绝缘子

其他复合绝缘子

新材料一次设备

复合绝缘杆塔

电力新材料

碳纳米管改性铝合金芯导线

及应用

变压器植物绝缘油

智能用电相关节能工程

节能工程及服务各类工业节能煤层气能效管理

其他工业节能

(三)交易标的产权关系及其主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日,交易标的下属企业情况如下:

公司名称襄阳绝缘子南瑞通用巴西公司电力工程公司

成立时间 1997 年 10 月 15 日 2011 年 4 月 28 日 2013 年 5 月 27 日 2015 年 3 月 16 日

注册资本 6,000 万元 4,488 万元 1,800 万元雷亚尔 800 万元

实收资本 6,000 万元 4,488 万元 1,114.38 万元雷亚尔 800 万元

武汉南瑞持股 50%

南瑞集团持股 99%

股东结构武汉南瑞全资子公司美国通用电气持股武汉南瑞全资子公司

武汉南瑞持股 1%

50%

公司名称襄阳绝缘子南瑞通用巴西公司电力工程公司

武汉东湖开发区华师武汉市新洲区阳逻经

襄樊高新技术产业开巴西圣保罗州索罗卡

注册地园路鸿景 DVD 光学头济开发区花园村、红岗

发区邓曼路 10 号巴市工业园区

生产车间(1 栋) 村 1 号产业楼 1-4 层

武汉东湖开发区华师武汉市新洲区阳逻经

襄樊高新技术产业开巴西圣保罗州索罗卡

主要生产经营地园路鸿景 DVD 光学头济开发区花园村、红岗

发区邓曼路 10 号巴市工业园区

生产车间(1 栋) 村 1 号产业楼 1-4 层

一次设备智能监测诊电力设备生产、制造和

主营业务复合绝缘子制造 -

断产品销售

2013 年末总资产(万

20,700.33 7,778.89 1,606.52 -

元)

2013 年末净资产(万

10,463.24 5,858.02 1,304.27 -

元)

2013 年末归母净资产

10,463.24 5,858.02 1,304.27 -

(万元)

2013 年营业收入(万

14,035.60 7,776.68 0.00 -

元)

2013 年净利润(万元) 1,037.02 1,441.28 -130.33 -

2013 年归母净利润(万

1,037.02 1,441.28 -130.33 -

元)

2014 年末总资产(万

24,611.42 6893.43 3,427.00 -

元)

2014 年末净资产(万

11,974.43 5266.21 2,400.40 -

元)

2014 年末归母净资产

11,974.43 5266.21 2,400.40 -

(万元)

2014 年营业收入(万

18,333.71 5402.57 2,513.34 -

元)

2014 年净利润(万元) 1,511.20 641.21 -34.17 -

2014 年归母净利润(万

1,511.20 641.21 -34.17 -

元)

数据来源经审计未经审计未经审计 -

注 1:关于武汉南瑞全资子公司襄阳绝缘子股权划转至武汉南瑞的情况、原武汉南瑞全资子

公司华瑞电力减资注销的情况、原武汉南瑞全资子公司京电开关的股权划转至国网电科院的

情况,请参见本报告书摘要的释义。

注 2:南瑞通用为武汉南瑞的合营公司,交易标的对其采用权益法核算,不纳入合并报表范

围,不在本次交易审计工作范围内,因此相关数据未经审计。

注 3:武汉南瑞持有巴西公司股权比例极低,交易标的将其划归为可供出售金融资产核算,

不在本次交易审计工作范围内,因此相关数据未经审计。

注 4:电力工程公司于 2015 年 3 月 16 日注册成立,武汉南瑞以货币资金注资 800 万元。目

前电力工程公司无土地、房产、车辆、办公设备、知识产权等资产,无债权债务。目前电力

工程公司暂时无偿使用武汉南瑞在阳逻基地的办公厂房、设备,无其他租赁物业。

(四)最近三年经审计的主要财务指标及主营业务发展情况

交易标的简要财务情况如下:

单位:万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

/2014年度 /2013年度 /2012年度

资产总额 216,050.65 183,029.86 115,198.74

负债总额 158,450.54 133,586.79 75,845.92

所有者权益 57,600.11 49,443.07 39,352.82

归属于母公司所有者权益 57,600.11 49,296.59 38,861.28

营业收入 114,137.78 117,794.87 72,471.08

营业利润 12,773.62 12,940.44 2,437.11

利润总额 14,177.81 13,795.31 3,066.60

净利润 12,260.09 12,123.91 2,526.45

归属于母公司所有者的净利润 12,260.09 12,468.97 2,398.79

归属于母公司所有者的净利润(扣除

11,066.53 11,745.04 2,709.63

非经常性损益后)

报告期内,武汉南瑞专注于电网智能运维系统及设备、新材料一次设备、节

能工程及服务相关的研发、生产、销售和技术服务。2014 年、2013 年和 2012

年,武汉南瑞主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.84%、99.84%和 98.71%,

主营业务突出。报告期内,武汉南瑞的其他业务收入主要为培训费收入及后勤服

务费收入等,金额较小。

报告期内,武汉南瑞营业收入整体呈现增长趋势。武汉南瑞 2013 年较 2012

年营业收入增长 45,323.79 万元、增幅为 62.54%,主要原因系武汉南瑞受益于智

能电网建设以及各类先进运维产品普及应用,其智能电网运维相关业务实现高速

增长,相关业务板块均有不同程度的扩张,同时,节能工程及服务业务实现快速

突破,该板块收入同比增长 28,590.67 万元,对 2013 年武汉南瑞营业收入增长贡

献最大。

武汉南瑞 2014 年较 2013 年营业收入微幅下降,节能工程及服务收入下降是

最主要因素,原因为与同一控制下企业国电南瑞在光伏工程承包领域存在同业竞

争关系,不再接受新订单,结构调整所致。其他业务合计依然保持增长。

(五)资产评估情况

1、资产评估结果

根据评估师中天和出具的交易标的的资产评估报告(中天和资产[2015]评字

第 90005 号),截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日,本次交易置入资产的评估值

为 112,985.28 万元。

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对武汉南瑞进行整体评估,

两种方法的评估情况如下:

(1)资产基础法评估结果

经评估,武汉南瑞在持续经营情况下,总资产账面价值(母公司口径)

175,789.86 万元,评估价值 199,014.39 万元,增值额 23,224.53 万元,增值率

13.21%;负债账面价值(母公司口径)123,639.13 万元,评估价值 122,563.88 万

元,减值额 1,075.25 万元,减值率 0.87 %;股东全部权益账面价值(母公司口径)

52,150.73 万元,评估价值 76,450.51 万元,增值额 24,299.78 万元,增值率 46.60%。

资产基础法评估汇总表如下:

单位:万元

账面价值评估价值增值额增值率%

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

1 流动资产 143,229.34 144,727.32 1,497.98 1.05

2 非流动资产 32,560.52 54,287.07 21,726.55 66.73

3 其中:可供出售金融资产 30.71 23.50 -7.21 -23.48

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资 16,804.18 19,500.07 2,695.89 16.04

7 投资性房地产

8 固定资产 11,077.71 11,304.46 226.75 2.05

9 在建工程

10 工程物资

11 固定资产清理 0.61 0.04 -0.57 -93.44

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产 4,153.24 22,964.92 18,811.68 452.94

15 开发支出

16 商誉

账面价值评估价值增值额增值率%

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产 494.08 494.08

19 其他非流动资产

20 资产总计 175,789.86 199,014.39 23,224.53 13.21

21 流动负债 97,318.63 97,318.63

22 非流动负债 26,320.50 25,245.25 -1,075.25 -4.09

23 负债合计 123,639.13 122,563.88 -1,075.25 -0.87

24 净资产(所有者权益) 52,150.73 76,450.51 24,299.78 46.60

(2)收益法评估结果

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评

估资产价值的一种资产评估方法。评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评

估范围、评估对象的权属性质和价值属性核实无误的基础上,针对本次评估所服

务的经济行为,根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》,确定按照

收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算武汉南瑞的股东全部权益价值。

经评估,武汉南瑞在持续经营情况下,股东全部权益的账面价值(合并口径)

51,188.01 万元,评估价值 112,985.28 万元,增值额 61,797.27 万元,增值率

120.73%。

(3)最终评估结果的确定

本次对交易标的分别采取了收益法和资产基础法进行了预估,并选取收益法

的结果作为估值结果。

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,股东全部权益的账面价值(合并口径)

51,188.01 万元,评估价值 112,985.28 万元,增值额 61,797.27 万元,增值率

120.73%。

2、交易标的定价公允性分析

(1)预评估值增值幅度较大的合理性分析

交易标的预评估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法。由于被评估单

位研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等不可辨识的无形资源没有在账

面完全体现,使得被预估企业账面净资产较少。收益法着眼于被评估单位未来整

体的盈利能力,通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值,交易标的核

心资源是大量的知识产权和专业技术人员等,具有较强的盈利能力,未来发展潜

力也比较大。收益法预估结果包含了标的企业技术资源在内的所有资产的价值,

可以完整反映整体企业价值,因此预评估值有较大幅度的增值。

(2)可比交易评估增值率对比

以 2014 年 8 月 31 日为预估基准日,本次交易标的股东全部权益的账面价值

(合并口径)51,188.01 万元,评估价值 112,985.28 万元,增值额 61,797.27 万元,

增值率 120.73%。

交易标的属于智能电气设备行业,以经营电网运维系统、新材料一次设备、

节能服务与工程为主,因此选择 A 股上市公司中相关行业可比交易案例具体对

比如下:

交易标的账面净资交易标的评估值交易标的

可比交易案例

产(万元) (万元) 评估增值率

2013 年置信电气发行股

54,767.76 79,965.90 46.01%

份购买多家企业股权

2013 年国电南瑞发行股

107,261.58 285,158.66 165.85%

份购买多家企业股权

2013 年许继电气发行股

份购买多家企业股权及资 64,859.41 113,443.50 74.91%

产负债

2013 年平高电气非公开

58,356.18 85,388.25 46.32%

发行股份

合计数/平均数 285,244.93 563,956.31 97.71%

中位数 - - 60.62%

本次交易 51,188.01 112,985.28 120.73%

综上,可比交易评估增值率平均值为 97.71%,中位数为 60.62%,本次交易

评估增值率为 120.73%,略高于可比交易评估增值率平均值,有利于国有资产的

保值增值,评估作价较为合理。

(3)可比公司市盈率及市净率对比

截至置信电气停牌之日前 60 个交易日,主营业务与武汉南瑞较为可比的 A

股上市公司市盈率、市净率情况如下:

上市公司停牌日前 60 上市公司停牌日前 60

上市公司简称证券代码

个交易日平均市盈率 1 个交易日平均市净率 2

国电南瑞 600406.SH 22.00 5.80

四方股份 601126.SH 16.83 1.96

许继电气 000400.SZ 41.07 6.53

思源电气 002028.SZ 18.61 2.01

荣信股份 002213.SZ 55.09 2.03

鑫龙电器 002298.SZ 35.74 2.45

理工监测 002322.SZ 24.75 2.66

积成电子 002339.SZ 29.90 2.74

森源电气 002358.SZ 41.30 5.72

均值 31.70 3.54

中值 29.90 2.66

数据来源:Wind 咨询

注 1:置信电气停牌日前 60 个交易日平均市盈率=1/60×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股

本]÷2013 年度归属母公司所有者的净利润

注 2:置信电气停牌日前 60 个交易日平均市净率=1/60×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股

本]÷2013 年度归属母公司所有者的净资产

上表数据显示,截至上市公司停牌前 60 日,可比上市公司的市盈率均值为

31.70 倍,中值为 29.90 倍。本次交易对价对应的 2013 年市盈率为 9.32 倍,均低

于可比上市公司平均估值水平。

截至上市公司停牌日前 60 日,可比上市公司的市净率均值为 3.54 倍,中值

为 2.66 倍。本次交易对价对应的 2013 市净率为 2.29 倍,均低于上市公司平均估

值水平。

综上所述,本次交易标的公司作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股

东的合法权益。

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

置信电气与国网电科院于 2014 年 12 月 17 日签署了《发行股份购买资产协

议》,主要内容如下:

(一)本次交易方案

本次交易中,置信电气拟向国网电科院购买的资产为国网电科院持有的武汉

南瑞 100%股权,包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部

义务。

(二)交易价格及定价依据

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,由具有证券从业资格的评估机构对交易

标的进行评估,并出具资产评估报告书;交易标的的价格以资产评估报告书确认

的并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据,由双方协商确定。

(三)本次交易的具体条款

1、交易对方

本次交易的交易对方为国网电科院。

2、交易标的

置信电气拟向国网电科院发行股份,购买其所持有的武汉南瑞 100%股权。

3、交易方式

非公开发行股份购买资产。

4、本次交易的评估及作价情况

根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发

行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权

益价值资产评估报告书》(中天和资产[2015]评字第 90005 号),本次交易以 2014

年 8 月 31 日为评估基准日,本次评估拟采用收益法评估,国网电力科学研究院

武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下,股东全部权益的账面价值(合并口径)

51,188.01 万元,评估值 112,985.28 万元,增值额 61,797.27 万元,增值率 120.73%。

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》,经交易各方友好协商,交易标的的

交易价格为 112,985.28 万元。

5、发行价格及定价基准日

本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日,

发行股份价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%,即

10.22 元/股。在触发条件发生时,上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价

格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期

间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照

上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

(1)发行价格选择依据

根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产,丰富置

信电气业务构成,增强置信电气持续发展能力,从而提升置信电气的盈利能力。

本次交易选择适当的发行价格,将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的

持股比例,从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位,更好的借助并

利用控股股东资源做大做强上市公司。同时,本次交易亦充分考虑中小股东利益,

增厚上市公司每股收益。综上,为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产

保值增值以及中小股东利益,本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日置

信电气股票交易均价的 90%,为 10.22 元/股。

(2)发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:

1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标

的价格不进行调整。

2)价格调整方案生效条件

A、国务院国资委批准本次价格调整方案;

B、置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

4)触发条件

A、可调价期间内,上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少

二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日

收盘点数(即 2,311.68 点)跌幅超过 10%;

或

B、可调价期间内,申万指数中电气设备指数(801730.SI)在任一交易日前

的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日

前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数(即 4,313.38 点)跌幅超过 10%;

上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

5)调价基准日

可调价期间内,“4)触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日

当日。

6)发行价格调整机制

当调价基准日出现时,置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会

会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整方案的生效条件满足;②置信电气董事会审议决定对

发行价格进行调整,则本次重组的发行价格相应进行调整,调整幅度为上证综指

或申万指数中电气设备指数(801730.SI)在调价基准日前三十个交易日收盘点

数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11

日上证综指或申万指数中电气设备指数(801730.SI)收盘点数累计下跌的百分

比。若调价基准日“4)触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足,则以上述计算后上

证综指或申万指数中电气设备指数(801730.SI)累计下跌百分比较低者作为调

价幅度。

若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整,置信电气后续则不再对

发行价格进行调整。

7)发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准,因此提醒投资者关于本次价格调整

方案不被核准进而无法实施的风险。

6、发行数量和发行比例

按照本次发行价格 10.22 元/股和本次交易价格 112,985.28 万元计算,本次向

交易对方发行股份数量为 110,553,111 股,占发行后总股本的比例为 8.16%。若

触发发行价格调整机制,将在交易标的价格不进行调整的前提下,相应调整发行

数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间,上市公

司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量亦将作

相应调整。

7、发行股份种类及面值

上市公司于上交所发行上市的 A 股股票,每股面值为 1.00 元。

8、锁定期安排

国网电科院因本次重组取得的置信电气股份,自股份发行结束之日起 36 个

月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的

锁定期自动延长 6 个月。

(四)交割

1、交易标的的交割

国网电科院应于《发行股份购买资产协议》的生效条件全部成就之日六个月

内,提供或签署根据武汉南瑞的组织文件及中国法律规定办理交易标的过户至置

信电气名下所需的全部文件,并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续。

2、非公开发行股份的交割

置信电气应于《发行股份购买资产协议》的生效条件全部成就之日起六个月

内合法、有效、完整地向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司开立的股票账户交付本次非公开发行的股份。

(五)债权债务及人员安排

1、债权债务

本次交易不涉及债权债务的处理,原由武汉南瑞享有或承担的债权债务在交

割完成日后仍然由其继续独立享有和承担。

2、人员

本次交易不涉及职工安置问题(包括非在岗人员)。

(六)过渡期间的安排和损益归属

交易标的及其相关业务在过渡期间(即自评估基准日起至交割完成日止)产

生的盈利及其他净资产增加由置信电气享有;如发生亏损及其他净资产减少的,

则由国网电科院以现金方式补足。

为明确交易标的在过渡期间内的净资产变化,双方同意以交割完成日最近的

一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日,由双方共同确认的审计机构

对交易标的在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

(七)竞业禁止

国网电科院承诺,在过渡期间届满后,不得以任何形式(包括但不限于在中

国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事

任何与置信电气届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系

的经营活动,也不得直接或间接投资于任何与置信电气届时正在生产、研发的产

品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;如届时国网电科院的附属企

业仍存在与置信电气从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的,国网

电科院应向置信电气如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的

资产状况,并根据置信电气的决定,按照如下方式分别处理:

1、如置信电气决定收购该等企业股权或业务资产的,国网电科院应按照不

高于市场公允的价格,以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移

至置信电气;

2、如置信电气决定不予收购的,国网电科院应在合理期限内清理、注销该

等同类营业或将资产转给其他非关联方。

(八)税项和费用

双方同意,双方因履行协议根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用,均

由双方各自承担;双方共同承担的税项或费用,由双方平均承担。但国网电科院

根据其自身另行做出的有关承诺予以承担的税项或费用除外。

(九)违约责任

除《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外,任何一方违反《发行股

份购买资产协议》项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的声明、承诺及保证,

或违反其作出的任何声明、承诺及保证,即构成违约。违约方应赔偿因其违约而

对另一方(守约方)造成的一切损失。守约方有权以此作为履行《发行股份购买

资产协议》项下义务的合理抗辩理由。

任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任,不

因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。

(十)协议的生效、变更、解除和终止

1、生效条件

《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后

成立,于下列条件全部成就之日起生效:

(1)置信电气董事会、股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》;

(2)国网电科院履行有效的内部批准程序批准本次交易及《发行股份购买

资产协议》;

(3)就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国资监督管理部门核准、

批准和备案;

(4)置信电气股东大会批准国网电科院免于以要约方式增持置信电气股份;

(5)本次交易方案取得中国证监会核准;

(6)其他可能涉及的核准或批准。

2、变更或解除条件

经双方协商一致,可以变更或解除《发行股份购买资产协议》。变更或解除

《发行股份购买资产协议》均应采用书面形式,由双方正式签署后生效,涉及审

批事项的,需报审批机关批准。

3、终止条件

除发生下列任一情形外,任何一方均不得单方终止《发行股份购买资产协议》

的执行:

(1)在交易完成日前,双方以书面形式同意终止或解除《发行股份购买资

产协议》;

(2)任一生效条件未获满足;

(3)在交易完成日之前,本次交易由于不可抗力而不能实施;

(4)由于一方严重违反本协议或适用法律的规定,致使本协议的履行和完

成成为不可能,在此情形下,另一方有权以书面通知方式终止《发行股份购买资

产协议》。

四、《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容

依据《发行股份购买资产协议》约定的定价原则,根据《评估报告》确定的

评估结果,标的资产的价格为人民币 112,985.28 万元。

根据 2014 年度利润分配方案及《发行股份购买资产协议》约定的发行价格

的确定方式,本次发行的股份发行价格以定价基准日(2014 年 12 月 17 日)前

60 个交易日甲方股票交易均价的 90%为基础经除息、除权调整后确定,即 10.22

元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若置信电气再次发生派发股利、

送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将根据

《发行股份购买资产协议》约定作相应调整。

依据《发行股份购买资产协议》约定的发行股份数量的计算方法,确定置信

电气为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量为 110,553,111 股,最终发行

数量以置信电气股东大会审议通过以及中国证监会核准并依据《发行股份购买资

产协议》约定调整后的数量为准。

《发行股份购买资产之补充协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖

各自公章后成立,于《发行股份购买资产协议》生效时生效;《发行股份购买资

产协议》被解除或终止的,本补充协议同时解除或终止。

五、《盈利预测补偿协议》的主要内容

2015 年 6 月 16 日,置信电气与国网电科院签署了《盈利预测补偿协议》,主

要内容如下:

(一)利润预测数

标的资产在 2015 年应享有的预测净利润数为人民币 13,258.77 万元,在 2016

年应享有的预测净利润数为人民币 14,838.36 万元,在 2017 年应享有的预测净利

润数为人民币 15,704.73 万元,前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资

产减值损失和财务费用等因素。

国网电科院承诺,标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现

的实际净利润数将不低于预测净利润数,前述实际净利润数与北京中天和资产评

估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网

电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中

天和资产[2015]评字第 90005 号)中收益法下标的资产的预测数据保持同口径。

(二)盈利预测差异的确定

本次交易实施完毕后,置信电气应当在 2015 年、2016 年以及 2017 年每一会

计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进

行审查,并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资

产在相关年度实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出

具的专项审核意见确定。

(三)补偿方式

本次交易实施完毕后,根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差

异情况出具的专项审核意见,若标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年的实际净

利润数低于预测净利润数,则就其差额部分,由国网电科院以股份方式向置信电

气进行补偿。

在补偿期限内每年度会计师事务所关于盈利预测差异情况的专项审核意见

出具后,置信电气和国网电科院双方将按以下公式,每年计算一次当年度的股份

补偿数:

每年补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实

际净利润数)×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总

和-已补偿股份数

在按照上述公式计算补偿股份数时,遵照以下原则:

(1)上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定,以

会计师事务所出具的专项审核意见为准;

(2)各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不

冲回;

(3)国网电科院同意,如置信电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的,

按上述公式计算的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收

益,应随之无偿赠送给置信电气;如置信电气在补偿期限内某补偿年度回购股份

实施前进行送股、公积金转增股本的,则该年度实际补偿股份数应调整为:按上

述公式计算的补偿股份数×(1+送股或转增比例),但国网电科院持有的补偿股

份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

在补偿期限届满时,置信电气应当对标的资产进行减值测试,并聘请会计师

事务所对减值测试出具专项审核意见;如果期末减值额/标的资产本次交易作价

>补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数,则国网

电科院将另行向置信电气补偿股份;另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发

行价格-补偿期限内已补偿股份总数,前述公式中的减值额为标的资产在本次交

易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响。

上述补偿股份数由置信电气以 1 元的总价款回购,但补偿股份总数累计不超

过国网电科院在本次交易中以标的资产认购的股份总数。

在下列任一条件满足后,置信电气应在相关年度会计师事务所就盈利预测差

异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20 个工作

日内确定补偿股份数量,并以书面方式通知国网电科院相关事实以及应补偿股份

数,由置信电气董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议

案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜:

(1)若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数;

(2)在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试,如期末减值额/标的资产

本次交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份

总数。

如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施,则置

信电气应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知国网电科院,国网电科院接

到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给置信电气其

他股东,“其他股东” 指置信电气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记

在册的除国网电科院之外的股份持有者;其他股东按其持有股份数量占股权登记

日扣除国网电科院持有股份数后置信电气股份数量的比例享有获赠股份。

补偿期限为本次交易实施完毕后的三年(含实施完毕当年),暂定为 2015、

2016、2017 年,如本次交易实施完毕的时间延后,则补偿期限相应顺延。

(四)违约责任

任何一方违反本协议项下的任何或部分义务,即构成违约。违约方应赔偿因

其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。

(五)其他

本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内,任何一年的实际净利润数均不

低于相应年度预测净利润数的前提下,置信电气给予国网电科院的奖励对价,按

照《发行股份购买资产协议》的相关约定执行,前述实际净利润数与北京中天和

资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及

的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

书》(中天和资产[2015]评字第 90005 号)中收益法下标的资产的预测数据保持

同口径。

《盈利预测补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后

成立,其生效以《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》

的生效为必要条件;如《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充

协议》变更或者解除,双方亦应相应变更或解除本协议。

六、权利限制

收购人目前持有的上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措

施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

第五节其他重大事项

本收购报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无

其他为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的信息。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

法定代表人签名:__________________

奚国富

国网电力科学研究院

年月日

(此页无正文,为《上海置信电气股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

信息披露义务人:国网电力科学研究院

法定代表人签名:__________________

奚国富

年月日

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