证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编号:临 2015-030 号
上海置信电气股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会
议于 2015 年 6 月 5 日发出会议通知,会议于 2015 年 6 月 16 日在南京市江宁区
诚信大道 19 号南瑞集团会议中心 A2-310 召开,会议应出席董事 11 名,实际出
席董事 11 名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长张建伟主持,经审议,
本次会议通过如下决议:
一、逐项审议并通过了《关于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案
进行补充的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事张建伟、任伟理、
张宁杰、闵涛、周旭回避表决,由其他 6 名非关联董事进行表决。)
公司拟向国网电力科学研究院(以下简称“国网电科院”)发行股份购买国
网电科院持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司(以下简称“武汉南
瑞”)100%的股权(以下简称 “标的资产”,武汉南瑞或称“目标公司”)。(以下
简称“本次交易”、“本次发行”、“本次重大资产重组”)。
公司 2014 年 12 月 17 日召开的第五届董事会第十三次会议已审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》,对于本次交易的交易方
案、标的资产、标的资产的价格、期间损益的归属、发行股份的类型和面值、发
行对象及认购方式、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格、发行数量、发
行股份锁定期安排、上市地点、业绩补偿安排、实现超额业绩的奖励机制、本次
交易前滚存未分配利润的安排等事项做出决议;其中,对标的资产的价格、发行
数量为原则性规定。
现根据标的资产相关审计、评估结果以及与交易对方协商情况等,对公司发
行股份购买资产暨关联交易具体方案作如下补充:
1
1、标的资产的价格(6 票同意,0 票反对,0 票弃权)
根据公司第五届董事会第十三会议对标的资产价格所做出的原则性规定,标
的资产的价格,以具有证券从业资格的评估机构对标的资产的价值进行评估所出
具的资产评估报告书(以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日)确认的并经国有资产
监督管理部门核准或备案的评估结果为依据,由公司与国网电科院协商确定。
根据北京中天和资产评估有限公司(以下简称“中天和”)出具的《上海置
信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中天和资产【2015】评字第
90005 号)[以下简称“《评估报告》”],武汉南瑞股东全部权益价值的评估价值
为 112,985.28 万元,该评估结果尚需国务院国有资产监督管理委员会(以下简
称“国务院国资委”)备案。
交易双方据此确定标的资产的价格为 112,985.28 万元,该价格尚需经公司
股东大会确定。如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整,则标的资
产的价格将根据经国务院国资委备案的评估结果重新确定。
2、发行数量(6 票同意,0 票反对,0 票弃权)
根据公司第五届董事会第十三次会议确定的发行股份数量的计算方法,并根
据标的资产的价格,确定公司为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量为
110,553,111 股,最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)核准的数量为准。
如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整,导致标的资产的价格
调整,则本次发行的股份数量也将相应调整。
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,或者在公司审议本次交易的股东
大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前触发发行价格调整机制且董
事会决定对发行价格进行调整,本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应
进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议并通过了《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关
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联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决,由其他 6 名非关联董事
进行表决。本议案表决结果为:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。)
详细内容请见《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书(草案)》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股
份购买资产协议之补充协议>的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事
张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决,由其他 6 名非关联董事进行表
决。本议案表决结果为:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。)
同意公司与交易对方国网电科院签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
该补充协议对公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《发行股份购买资产协
议》中标的资产的价格、发行数量等未决事项进行了约定,于《发行股份购买资
产协议》生效时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<盈利预
测补偿协议>的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事张建伟、任伟理、
张宁杰、闵涛、周旭回避表决,由其他 6 名非关联董事进行表决。本议案表决结
果为:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。)
同意公司与国网电科院签署《盈利预测补偿协议》。该协议对公司向国网电
科院发行股份购买的标的资产未来可能出现的实际净利润数与预测净利润数差
异的确定及补偿等事宜进行了具体约定,其生效以《发行股份购买资产协议》以
及《发行股份购买资产协议之补充协议》的生效为必要条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的
议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵
涛、周旭回避表决,由其他 6 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为:6 票
同意,0 票反对,0 票弃权。)
公司聘请具有证券从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“瑞华”)对目标公司 2014 年 8 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月
3
31 日、2011 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2014 年 1-8 月、2013 年度、
2012 年度、2011 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及
公司的股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了瑞华专审字
[2015]01430060 号《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司审计报告》。
公司按本次交易实施完成后的架构编制了备考财务报表,包括 2013 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表和备考资产负债表,2013
年度和 2014 年度的备考合并利润表和备考利润表以及财务报表附注,公司聘请
的上会会计师事务所(特殊普通合伙)对备考财务报表进行审计并出具了上会师
报字(2015)第 2675 号《审计报告》。
公司与国网电科院共同聘请中天和对标的资产的市场价值进行了评估,并出
具了《评估报告》。
六、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》(本议案内容涉及关联
交易事项,关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决,由其他 6
名非关联董事进行表决。本议案表决结果为:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。)
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会对本次交
易的评估机构中天和的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性分析如下:
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中天和具有证券从业资格。中天和及其经办评估师
与公司、国网电科院除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的
利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中,中天和所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次交易提
供价值参考依据。中天和采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行
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了评估,并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估
结论,符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定;本次评估所选用的
评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,
评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行,实施了必要的评估程序,遵循了独立、客观、
公正、科学的原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法;折现率等
重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次
交易以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据,具有公允性、合理性。
综上所述,公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设
前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合
理,评估定价公允。
七、审议并通过《关于提请股东大会同意国网电力科学研究院免于以要约方
式增持公司股份的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事张建伟、任
伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决,由其他 6 名非关联董事进行表决。本议案
表决结果为:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。)
本次交易前,国网电科院已持有公司 25.43%的股份,为公司控股股东;本
次交易完成后,国网电科院将持有公司 31.51%的股份,超过公司已发行股份的
30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次交易将触发国网电科院
的要约收购义务。国网电科院已承诺其在本次交易中取得的股份,自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让;根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,
董事会拟提请股东大会同意国网电科院免于发出要约,即同意国网电科院免于以
要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于召开公司 2015 年度第二次临时股东大会的议案》(本
议案表决结果为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。)
公司拟定于 2015 年 7 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议本次交
易相关事项,会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
5
具体事项详情请见《上海置信电气股份有限公司关于召开 2015 年第二次临
时股东大会的通知》。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015 年 6 月 16 日
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