证券代码:603308 证券简称:应流股份
安徽应流机电股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一五年六月
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发行人声明
1、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人
自行负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之不
一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经安徽应流机电股份有限公
司第二届董事会第七次会议于 2015 年 6 月 15 日审议通过,尚需公司股东大会审
议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关
中国法律、法规和规范性文件(以下合称“法律法规”)的规定,本次非公开发行
A 股股票需要获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。在
获得中国证监会核准后,本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行 A 股股
票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的对象为公司实际控制人杜应流先生、中广核财务有限
责任公司、国开金融有限责任公司、博时基金管理有限公司、安徽省铁路建设投
资基金有限公司、霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)、霍山衡义投资管理中心
(有限合伙)、霍山衡顺投资管理中心(有限合伙),八名投资者拟以现金方式全
额认购本次非公开发行的股票。
公司实际控制人杜应流先生,部分董事、监事和高级管理人员认购部分出资
的霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)以现金方式参与本次非公开发行 A 股股
票的认购,构成关联交易。公司第二届董事会第七次会议在审议与该关联交易相
关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易
的审议和表决。
本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 59,000,000 股(含 59,000,000 股)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增
股本等除息、除权行为,发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进
行相应调整。
4、截至本预案公告日,公司总股本为 400,010,000 股,公司董事长杜应流先
生通过霍山应流投资管理有限公司控制公司 33.18%股权,系公司实际控制人。
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本次非公开发行完成后,如按照发行 59,000,000 股计算,公司总股本增至
459,010,000 股,其中杜应流先生直接持有 7,800,000 股,并通过霍山应流投资管
理有限公司控制 132,732,130 股,合计控股比例 30.62%,仍为公司实际控制人,
本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化;发行完成后公司总股本增
至 459,010,000 股,社会公众股比例不低于 10%,不存在发行人股权分布不符合
上市条件之情形。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日,本次非公开发
行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 25.67 元/股
(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若发行人在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项,本次非公开发行价格将作相应调整,本次非公开发行股份
数量亦相应调整。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 151,453 万元(含 151,453 万元),
扣除发行费用后的净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项
目、偿还银行贷款及补充流动资金。
7、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,《公司章程》
完善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、
未分配利润使用安排等情况,请参见本预案“第六节 利润分配情况”。
8、公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后全体股东共享。
4
目 录
释 义............................................................................................................................ 7
第一节、本次非公开发行 A 股方案概要 ................................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的............................................................ 9
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 .................................................. 11
四、本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................................... 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................... 14
七、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 15
第二节、发行对象的基本情况.................................................................................. 16
一、杜应流先生基本情况 .................................................................................. 16
二、中广核财务公司基本情况 .......................................................................... 18
三、国开金融基本情况 ...................................................................................... 21
四、博时基金基本情况 ...................................................................................... 23
五、安徽铁投基本情况 ...................................................................................... 25
六、衡胜投资基本情况 ...................................................................................... 27
七、衡义投资基本情况 ...................................................................................... 29
八、衡顺投资基本情况 ...................................................................................... 31
第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................................... 34
一、合同主体和签订时间 .................................................................................. 34
二、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期 .......................... 34
三、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................... 35
四、违约责任 ...................................................................................................... 36
第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 37
一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 37
二、本次募集资金的必要性及可行性分析 ...................................................... 37
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...................... 42
第五节、董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 ................. 43
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况 ...................................................................................................................... 43
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 45
5
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...................................................................................... 45
四、本次非公开发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .. 46
五、本次非公开发行后资产负债率的变化情况 .............................................. 46
六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 46
第六节、利润分配情况.............................................................................................. 49
一、公司股利分配政策 ...................................................................................... 49
二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................... 53
6
释 义
在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
1 应流股份/发行人/本公司/ 指 安徽应流机电股份有限公司
公司
2 应流投资/控股股东 指 霍山应流投资管理有限公司
3 本次非公开发行/本次发 指 安徽应流机电股份有限公司非公开发
行 行 A 股股票并上市之行为
4 本预案 指 安徽应流机电股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案
5 定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票董事会决议
公告日
6 本次董事会 指 发行人第二届董事会第七次会议
7 中广核财务公司 指 中广核财务有限责任公司
8 国开金融 指 国开金融有限责任公司
9 安徽铁投 指 安徽省铁路建设投资基金有限公司
10 博时基金 指 博时基金管理有限公司
11 衡胜投资 指 霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)
12 衡顺投资 指 霍山衡顺投资管理中心(有限合伙)
13 衡义投资 指 霍山衡义投资管理中心(有限合伙)
14 《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《安徽应流
机电股份有限公司章程》
7
15 《股份认购协议》 指 发行人与发行对象签订的附条件生效
的《安徽应流机电股份有限公司非公
开发行股票募集资金之股份认购协
议》
16 中国 指 中华人民共和国,为方便表述,在本
预案中不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区
17 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
18 上交所 指 上海证券交易所
19 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
20 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
21 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
22 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
(2014 年修订)
23 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细
则》
24 元 指 人民币元
注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由
四舍五入造成的。
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第一节、本次非公开发行 A 股方案概要
一、发行人基本情况
公司名称:安徽应流机电股份有限公司
英文名称:ANHUI YINLIU ELECTROMECHANICAL CO., LTD
注册地址:安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 566 号
通讯地址:安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 566 号
法定代表人:杜应流
注册资本:40,001 万元
成立日期:2000 年 8 月 4 日(2011 年 3 月 14 日整体变更为股份有限公司)
邮政编码:230601
电话号码:0551-63737776
传真号码:0551-63737880
股票简称:应流股份
股票代码:603308(A 股)
股票上市交易所:上海证券交易所
经营范围:通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技
术开发。
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
公司属于专用设备零部件行业,主要从事专用设备高端零部件的研发、生产、
9
销售,产品主要应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端
装备领域,以及医疗设备、自动控制等其他装备行业。公司作为国内专用设备零
部件行业的领先公司,具备较强的国际竞争能力。公司产品瞄准高端装备领域,
技术实力保持国内领先,并与许多国内外知名大型企业集团有长期合作。
公司自成立以来一直保持占领行业与市场的制高点的竞争策略,延伸产品价
值链,加强公司产品的附加值,进一步掌握价值链中更多也是更关键的环节。另
一方面,公司也积极开拓国内市场,利用公司本身的规模与技术优势,抓住国内
行业整合以及国产化替代的契机,占领国内市场更大份额,保持优势。
2015 年 5 月 8 日国务院印发《中国制造 2025》,作为我国实施制造强国战略
第一个十年的行动纲领,《中国制造 2025》提出了大力推动高端装备如航空发动
机及燃气轮机、核电装备等重点领域发展的战略,引导社会各类资源集聚,加快
优势和战略产业发展速度,开发一批标志性、带动性强的重点产品和重大装备,
提升自主设计水平和系统集成能力,突破共性关键技术与工程化、产业化瓶颈,
组织开展应用试点和示范,提高创新发展能力和国际竞争力,抢占竞争制高点。
目标到 2025 年,自主知识产权高端装备市场占有率大幅提升,核心技术对外依
存度明显下降,基础配套能力显著增强,重要领域装备达到国际领先水平。公司
希望借助本次政策东风,加快发展步伐,进一步巩固和提升自己行业内的领先地
位。
近年来,公司积极扩大生产经营规模,对固定资产的持续投入和流动资金需
求量也不断增加。面对快速增长的资金需求,公司目前主要通过银行借款解决,
因而资产负债率水平一直较高,对公司经营造成一定不利影响,此外,公司未来
发展仍有资本性开支需求,需要通过各种融资渠道筹集发展所需资金。
在上述背景下,根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,
公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目,在优化财务结构,提升盈利能力
的同时,进一步突出主业,促进公司产品的升级,巩固公司的行业地位,提升公
司的竞争能力。
(二) 本次非公开发行的目的
1、实施公司发展战略,实现价值链延伸
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公司一直坚持“产业链延伸、价值链延伸”的战略,不断提高产品档次,实现
技术领先、价值领先。本次发行募集资金项目的投入,将巩固和提升公司专用设
备高端零部件的研发和生产能力,通过制造过程智能化、关键工序机器人替代等
智能制造技术,实现两化融合、产业升级,在核能材料领域落实“产业链延伸”,
在航空领域实现“价值链延伸”。
2、优化财务结构,提升资本实力
近三年以来,公司的资产负债率均在 58%以上,高于同行业其他上市公司同
期平均资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金,将有助于公司增加自有
资金,有效降低公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,增强
财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本,有利于公司的长期稳健
发展。
3、实施员工持股,提高公司员工积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象包括衡胜投资、衡义投资、衡顺投资等,系公司
设立的员工持股平台,认购对象为公司员工。公司通过本次非公开发行的实施有
助于实现公司员工与公司共同成长,在让公司员工享受公司发展成果的同时,也
充分调动其积极性和创造性,提高公司的凝聚力和竞争力,从而促进公司持续健
康发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行的发行对象为杜应流先生、中广核财务公司、国开金
融、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资。
截至本预案公告日,杜应流先生为公司实际控制人,通过应流投资控制本公
司 33.18%的股份,衡胜投资的部分投资者为公司部分董事、监事、高级管理人
员。根据《上市规则》等相关法律法规的规定,杜应流先生、衡胜投资认购上市
公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
除公司杜应流先生、衡胜投资外,其他发行对象中广核财务公司、国开金融、
博时基金、安徽铁投、衡义投资、衡顺投资与本公司及其控股股东、实际控制人、
11
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准
后 6 个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的八名投资者发行,具体为杜应流先生、
中广核财务公司、国开金融、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺
投资。上述发行对象均以人民币现金认购本次发行的股票。各发行对象认购的数
量如下:
占发行后公司股份总
序号 发行对象 认购数量(股)
数的比例(%)
1 杜应流 7,800,000 1.70
2 中广核财务有限责任公司 7,791,195 1.70
3 国开金融有限责任公司 17,530,190 3.82
4 博时基金管理有限公司 6,219,310 1.35
5 安徽省铁路建设投资基金有限公司 6,219,305 1.35
6 霍山衡胜投资管理中心(有限合伙) 7,588,000 1.65
7 霍山衡义投资管理中心(有限合伙) 3,126,000 0.68
8 霍山衡顺投资管理中心(有限合伙) 2,726,000 0.59
合计 59,000,000 12.85
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决
12
议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%,即 25.67 元/股。(定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,本次非公开发行的发行价格亦将作
相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 59,000,000 股(含 59,000,000 股)。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股
本等除息、除权行为,发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行
相应调整。
6、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自上市之日起三十六个月内
不得转让。
7、上市地点
本次发行股份的限售期届满后,本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海
证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票相关议案之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。
9、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 151,453 万元(含 151,453 万元),
扣除发行费用后的净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项
目、偿还银行贷款及补充流动资金。
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募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
10、本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行前留存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新
老股东共同享有。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象杜应流先生为公司实际控制人、衡胜投资的部分出资人为公司
董事、监事、高级管理人员,根据《上市规则》等相关法律法规的规定,杜应流
先生、衡胜投资认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。因此,公司
本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表了独立
意见;在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中,关联董事均已回避表
决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时,关联方将予以回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日,本公司实际控制人杜应流先生通过应流投资控制本公
司 33.18%的股份。本次非公开发行完成后,公司总股本增至 459,010,000 股,其
中杜应流先生直接持有 7,800,000 股,并通过应流投资控制 132,732,130 股,合计
控股比例 30.62%,仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际
控制人发生变化。
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七、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行方案已经 2015 年 6 月 15 日召开的公司第二届董事会第七次
会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过,并尚需获得中国证监
会核准。
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第二节、发行对象的基本情况
一、杜应流先生基本情况
(一)杜应流先生简历
杜应流先生,身份证号码为 34242719520119****,中国国籍,无境外永久
居留权,住所为安徽省霍山县衡山镇,曾任安徽应流机械制造有限公司、安徽应
流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司董事长,安徽应流机电有限责
任公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理,霍山应流投资管理有限公
司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管
理有限公司执行董事及安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限
公司、安徽应流铸业有限公司、安徽应流久源核能新材料科技有限公司董事长。
本次发行前,杜应流先生通过应流投资控制本公司 33.18%的股份,为公司
实际控制人。
(二)对外投资情况
除本公司控股股东应流投资外,杜应流先生无其他对外投资。
(三)最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
杜应流先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚。
2009 年 5 月,杜应流先生因与安徽大嫂水饺餐饮有限责任公司之间关于天
一矿业投资纠纷,与安徽永固金属材料有限责任公司、安徽应流集团霍山铸造有
限公司作为共同原告向合肥市中级人民法院提出诉讼,要求解除其与安徽大嫂水
饺餐饮有限责任公司签署的《协议书》、《调解协议书》、《股权转让协议书》,返
还投资款共计 750 万元,并支付违约金 750 万元。合肥市中级人民法院于 2010
年 8 月 27 日作出判决,判决解除《调解协议书》、《股权转让协议》;安徽大嫂水
饺餐饮有限责任公司返还 750 万元投资款;天一矿业 100%的股权变更至大嫂公
司名下。安徽大嫂水饺餐饮有限责任公司不服原判向安徽省高级人民法院提出上
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诉。
2014 年 7 月 2 日,安徽省高级人民法院就天一矿业纠纷议案作出(2013)
皖民二终字第 00523 号及 00524 号两份《民事判决书》,驳回安徽大嫂水饺餐饮
有限责任公司的诉讼请求,维持原判,上诉判决为终审判决。
除上述诉讼纠纷外,杜应流先生未涉及其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
(四)本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
杜应流先生为公司实际控制人,本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。
本次非公开发行前后,杜应流先生与本公司及其下属子公司之间不存在同业竞争
情况。本次发行完成后,公司与杜应流先生及其控制的其他企业之间不会因本次
非公开发行产生新的关联交易。
(五)本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象之间的重大交易
情况
本预案披露前 24 个月内,杜应流先生及其控制的企业与本公司发行的关联
交易情况如下:
(1)2013 年 4 月,公司实际控制人杜应流先生及其夫人韩安云女士与中信
银行股份有限公司合肥分行签订《最高额保证合同》(合同编号:(2013)合银最
保字第 1373503A0059-d 号),为本公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公
司与中信银行股份有限公司合肥分行在 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 4 月 1 日期间
的一系列债权提供连带责任保证担保,担保的最高债权额为人民币 5,000 万元。
(2)2013 年 7 月,应流股份与安徽兴泰融资租赁有限责任公司(以下简称
“兴泰租赁”)签订《融资租赁合同》(合同编号:(2013)兴租合字第 0032 号),
约定应流股份向兴泰租赁融资租赁(以回租方式)数控落地镗铣床、数控双柱立
车、焊接机器人 3 台设备,租赁期限为 36 个月,租金总额为 2,369 万元,概算
金额为 2000 万元,年租息率为 6.15%。发行人实际控制人杜应流先生为发行人
向兴泰租赁融资租赁设备提供连带责任保证担保。
(3)根据杜应流、韩安云夫妇与招商银行合肥马鞍山路支行签订的《保证
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合同》,杜应流、韩安云夫妇为本公司及子公司在该行借款提供最高额 4.8 亿元
担保,担保到期日为 2014 年 8 月 19 日。
(4)根据杜应流、韩安云夫妇与中国银行霍山支行签订的《保证合同》,杜
应流、韩安云夫妇为安徽应流铸业有限公司在该行借款提供最高额 4,500 万元担
保,担保到期日为 2014 年 4 月 18 日。
(5)根据杜应流、韩安云夫妇与招商银行合肥马鞍山路支行签订的《保证
合同》,杜应流、韩安云夫妇为本公司及本公司下属子公司安徽应流铸业有限公
司、安徽应流机械制造有限公司在该行借款提供最高额 4.3 亿元担保,担保到期
日为 2015 年 6 月 23 日。
(6)根据杜应流、韩安云夫妇与中国银行霍山支行签订的《保证合同》,杜
应流、韩安云夫妇为本公司子公司安徽应流铸业有限公司在该行借款提供最高额
5,000 万元担保,担保到期日为 2015 年 4 月 15 日。
(7)根据杜应流、韩安云夫妇以及应流投资与交通银行安徽省分行签订的
《最高额保证合同》,应流投资为本公司在该行的债务提供最高额 2.50 亿元的担
保,担保到期日为 2016 年 6 月 24 日。
除上述已披露的关联担保以外,截至本预案披露前 24 个月内,杜应流先生
及其控制的企业与本公司无其他重大交易。
二、中广核财务公司基本情况
(一)中广核财务公司概况
企业名称 中广核财务有限责任公司
设立日期 1997 年 07 月 22 日
注册资本 160,000 万元
企业法定代表人 胡焰明
主要经营场所 深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B 4C
许可经营项目:经营本外币业务;对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收
经营范围
付;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成
员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员
18
企业名称 中广核财务有限责任公司
单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销
成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;除股票二级市场投资
之外的有价证券投资;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;经
批准发行财务公司债券。一般经营项目:(无)
(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
中广核财务公司的股权结构如下:
广东 省国有 资产监 督管理 委员会
100%
国务 院国有 资产监 督管理 委员会 广州恒健投 资控股 有限公 司
90% 10%
中国 广核集 团有限 公司
100% 93.75%
中广 核工程 有限公 司 中广 核服务 集团有 限公司
66.66%
30% 3.34%
中广 核财务 有限责 任公司
(三)主营业务情况
中广核财务公司是中国广核集团有限公司成员单位,1997 年经中国人民银
行批准,在国家工商行政管理局注册成立,是为中国广核集团有限公司及其成员
单位提供金融服务的非银行金融机构。
中广核财务公司是全国银行间拆借市场、债券市场和中国外汇交易中心的会
员,具备即期结售汇业务资格。在经营上遵循《企业集团财务公司管理办法》及
其它金融法规和政策,并接受中国银行业监督管理委员会及其派出机构的监管。
(四)发行对象最近一年的简要财务数据
中广核财务公司最近一年简要财务数据如下:
19
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 2,321,575
总负债 2,053,741
所有者权益 267,833
营业收入 62,241
净利润 31,323
中广核财务公司 2014 年度财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)审计。
(五)发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
中广核财务公司及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年
未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前后,中广核财务公司与本公司及其下属子公司不存在同业
竞争情况。
2、关联交易
本次非公开发行前后,本公司与中广核财务公司及其控制的企业之间不存在
关联交易。
(七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内,中广核财务公司及其控股股东、实际控制人与本
公司之间未发生过重大交易。中广核财务公司与本公司及其持股 5%以上股东及
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在本公司持股 5%以上股东及
董事、监事和高级管理人员通过中广核财务公司参与本次发行认购的情形。
20
三、国开金融基本情况
(一)国开金融概况
企业名称 国开金融有限责任公司
设立日期 2009 年 8 月 24 日
注册资本 4,780,372.9651 万人民币
企业法定代表人 胡怀邦
企业注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
经营范围 投资业务;投资管理业务;投资咨询、顾问业务
(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国开金融的股权结构如下:
(三)主营业务情况
国开金融成立于 2009 年 8 月 24 日,是国家开发银行经中国政府批准设立的
全资子公司,主要从事投资和投资管理业务。依托国家开发银行的政府背景、品
牌信用、专业能力、客户网络等资源优势,国开金融以建设国际一流的市场化投
资和资产管理机构,服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标,目前
21
旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。
(四)发行对象最近一年的简要财务数据
国开金融最近一年简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 7,940,307
总负债 1,581,010
所有者权益 6,359,297
营业收入 383,406
净利润 233,707
国开金融 2014 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。
(五)发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
国开金融及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前后,国开金融与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情
况。
2、关联交易
本次非公开发行前后,本公司与国开金融及其控制的企业之间不存在关联交
易。
22
(七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内,国开金融及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。与本公司及其持股 5%以上股东及董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系,不存在本公司持股 5%以上股东及董事、监事和高级管理
人员通过国开金融参与本次发行认购的情形。
四、博时基金基本情况
(一)博时基金概况
企业名称 博时基金管理有限公司
设立日期 1998 年 7 月 13 日
注册资本 10,000 万元
企业法定代表人 洪小源
企业注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
经营范围 基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。
(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
博时基金的股权结构如下:
23
北京子平 广厦控股
天津市国 国民置业
财政部 创业投资 创业投资 楼明
资委 有限公司
有限公司 有限公司
85% 15%
100% 100% 100% 100%
招商证券 中国长城 天津港 璟安股权 上海盛业股 广厦建设
股份有限 资产管理 (集团) 投资有限 权投资基金 集团有限
公司 公司 有限公司 公司 有限公司 责任公司
49% 25% 6% 12% 6% 2%
博时基金管理有限公司
(三)主营业务情况
博时基金致力为海内外各类机构和个人投资者提供专业、全面的资产管理服
务。博时基金公司的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会
许可的其他业务,是一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构。
(四)发行对象最近一年的简要财务数据
博时基金最近一年简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 273,254
总负债 61,201
所有者权益 212,053
营业收入 131,457
净利润 43,076
博时基金 2014 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)审计。
(五)发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
博时基金及其主要管理人员(或主要负责人)最近五年未受过行政处罚(与
24
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
(六)本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前后,博时基金与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情
况。
2、关联交易
本次非公开发行前后,本公司与博时基金及其控制的企业之间不存在关联交
易。
(七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内,博时基金与本公司之间未发生过重大交易。与上
市公司及其持股 5%以上股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不
存在上市公司持股 5%以上股东及董事、监事和高级管理人员通过本公司参与本
次发行认购的情形。
五、安徽铁投基本情况
(一)安徽铁投概况
企业名称 安徽省铁路建设投资基金有限公司
设立日期 2013 年 03 月 07 日
注册资本 60 亿元人民币
企业法定代表人 张春雷
企业注册地址 合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
铁路投资、开发、管理及服务,项目投资、开发及经营,商务信
经营范围
息咨询及服务。
25
(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
安徽铁投的股权结构如下:
(三)主营业务情况
安徽铁投主要从事铁路投资、开发、管理及服务,项目投资、开发及经营,
商务信息咨询及服务。
(四)发行对象最近一年的简要财务数据
安徽铁投最近一年简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 548,643
总负债 79,048
所有者权益 469,595
营业收入 0
投资收益 44,517
净利润 28,586
安徽铁投 2014 年度财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
26
(五)发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
安徽铁投及其主要管理人员(或主要负责人)最近五年未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
(六)本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前后,安徽铁投与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情
况。
2、关联交易
本次非公开发行前后,本公司与安徽铁投及其控制的企业之间不存在关联交
易。
(七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内,安徽铁投及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。安徽铁投与本公司及其持股 5%以上股东及董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系,不存在本公司持股 5%以上股东及董事、监事和
高级管理人员通过安徽铁投参与本次发行认购的情形。
六、衡胜投资基本情况
(一)衡胜投资概况
企业名称 霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)
设立日期 2015 年 6 月 12 日
类型 合伙企业
执行事务合伙人 童德兴
主要经营场所 霍山县衡山镇淠河西路 96 号
对各类行业投资,投资管理咨询,企业咨询,股权投资及咨询。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活动)
27
(二)主要出资情况
衡胜投资合伙人主要出资情况如下:
杜文胜 童德兴
5% 95%
霍山衡兴投资管理有限公司 41名管理层激励对象
(普通合伙人) (有限合伙人)
霍山衡胜投资管理中心
(有限合伙)
(三)主营业务情况
衡胜投资主要从事股权投资及企业管理咨询业务,其部分出资人为公司部分
董事、监事、高级管理人员,衡胜投资设立用于参与并认购公司本次非公开发行
股票,截至本预案公告之日,其尚未开展实际业务。
(四)发行对象最近一年的简要财务数据
衡胜投资成立于 2015 年 6 月 12 日,截至本预案公告之日,其尚未开展实际
业务。
(五)发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
衡胜投资及其普通合伙人、执行事务合伙人(或主要负责人)最近五年未受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
28
(六)同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
衡胜投资主要从事股权投资及企业管理咨询业务,而本公司主要从事专用设
备零部件生产。衡胜投资系本公司设立的员工持股平台,部分出资人为公司部分
董事、监事、高级管理人员,与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发
行系衡胜投资以现金认购新发行的股份,因此,本次非公开发行不会导致本公司
与衡胜投资及其控制的公司发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前,本公司与衡胜投资存在关联关系,衡胜投资认购参与本
次非公开发行并认购本公司股票构成关联交易。本次非公开发行后,如本公司与
衡胜投资发生关联交易,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及
信息披露义务。
(七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其实际控制人
之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内,衡胜投资及其实际控制人与本公司之间未发生过
重大交易。
七、衡义投资基本情况
(一)衡义投资概况
企业名称 霍山衡义投资管理中心(有限合伙)
设立日期 2015 年 6 月 12 日
类型 合伙企业
执行事务合伙人 童德兴
主要经营场所 霍山县衡山镇淠河西路 96 号
对各类行业投资,投资管理咨询,企业咨询,股权投资及咨询。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活动)
29
(二)衡义投资的主要合伙人出资情况
衡义投资合伙人的主要出资情况如下:
杜文胜 童德兴
5% 95%
霍山衡兴投资管理有限公司 46名激励对象
(普通合伙人) (有限合伙人)
霍山衡义投资管理中心
(有限合伙)
(三)主营业务情况
衡义投资主要从事股权投资及企业管理咨询业务,衡义投资系本公司设立的
员工持股平台,用于参与并认购公司本次非公开发行股票,截至本预案公告之日,
其尚未开展实际业务。
(四)发行对象最近一年的简要财务数据
衡义投资成立于 2015 年 6 月 12 日,截至本预案公告之日,其尚未开展实际
业务。
(五)发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
衡义投资及其主要管理人员(或主要负责人)最近五年未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
30
(六)同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
衡义投资系本公司设立的员工持股平台,投资者为公司员工,与本公司之间
不存在同业竞争关系。本次非公开发行系衡义投资以现金认购新发行的股份,因
此,本次非公开发行不会导致本公司与衡义投资及其控制的公司发生同业竞争关
系。
2、关联交易
本次非公开发行前,本公司与衡义投资及其控制的企业之间不存在关联关系,
亦不存在关联交易。
(七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内,衡义投资及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易,与本公司及其持股 5%以上股东及董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系。
八、衡顺投资基本情况
(一)衡顺投资概况
企业名称 霍山衡顺投资管理中心(有限合伙)
设立日期 2015 年 6 月 12 日
类型 合伙企业
执行事务合伙人 童德兴
主要经营场所 霍山县衡山镇淠河西路 96 号
对各类行业投资,投资管理咨询,企业咨询,股权投资及咨询。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活动)
(二)衡顺投资的主要合伙人出资情况
衡顺投资的主要合伙人出资情况及控制关系如下:
31
杜文胜 童德兴
5% 95%
霍山衡兴投资管理有限公司 43名激励对象
(普通合伙人) (有限合伙人)
霍山衡顺投资管理中心
(有限合伙)
(三)主营业务情况
衡顺投资主要从事股权投资及企业管理咨询业务,衡顺投资系本公司设立的
员工持股平台,用于参与并认购公司本次非公开发行股票,截至本预案公告之日,
其尚未开展实际业务。
(四)发行对象最近一年的简要财务数据
衡顺投资成立于 2015 年 6 月 12 日,截至本预案公告之日,其尚未开展实际
业务。
(五)发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
衡顺投资及其主要管理人员(或主要负责人)最近五年未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
(六)同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
衡顺投资系本公司设立的员工持股平台,投资人为公司员工,与本公司之间
32
不存在同业竞争关系。本次非公开发行系衡顺投资以现金认购新发行的股份,因
此,本次非公开发行不会导致本公司与衡顺投资及其控制的公司发生同业竞争关
系。
2、关联交易
本次非公开发行前后,本公司与衡顺投资及其控制的企业之间不存在关联交
易。
(七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内,衡顺投资及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易,与本公司及其持股 5%以上股东及董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系。
33
第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2015 年 6 月 15 日,公司与杜应流先生、中广核财务有限责任公司、国开金
融有限责任公司、安徽铁投、博时基金、衡胜投资、衡顺投资、衡义投资分别签
订了《股份认购协议》,主要内容如下:
一、合同主体和签订时间
甲方(发行人):安徽应流机电股份有限公司
乙方(认购人):杜应流先生、中广核财务公司、国开金融、安徽铁投、博
时基金、衡胜投资、衡顺投资、衡义投资。
签订时间:2015 年 6 月 15 日
二、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
(一)认购价格
甲方本次非公开发行股票募集资金的定价基准日为公司第二届董事会第七
会议决议公告日,本次非公开发行股票募集资金的发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,
即 25.67 元/股。
在本次非公开发行股票募集资金定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将按照上海证券交易所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
(二)认购方式及数量
乙方合计以现金方式认购甲方本次非公开发行股份数量不超过 59,000,000
34
股(含 59,000,000 股),认缴金额不超过 151,453 万元(含 151,453 万元)。具体
为:
序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元)
1 杜应流 7,800,000 200,226,000.00
2 中广核财务有限责任公司 7,791,195 199,999,975.65
3 国开金融有限责任公司 17,530,190 449,999,977.30
4 博时基金管理有限公司 6,219,310 159,649,687.70
5 安徽省铁路建设投资基金有限公司 6,219,305 159,649,559.35
6 霍山衡胜投资管理中心(有限合伙) 7,588,000 194,783,960.00
7 霍山衡义投资管理中心(有限合伙) 3,126,000 80,244,420.00
8 霍山衡顺投资管理中心(有限合伙) 2,726,000 69,976,420.00
合计 59,000,000 1,514,530,000.00
在本次非公开发行股份募集资金定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将按照上海证券交易所的相关规
则对发行数量进行相应调整。
(三)认购款缴付、股票交付的时间方式
乙方同意在甲方本次非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准且乙
方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内以人民币现
金方式将全部股份认购款支付至甲方及承销机构指定的银行账户。
甲方应在乙方支付全部股份认购款之日起三个工作日内办理股份登记手续
将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下,以实现交付。
(四)限售期
乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起 36
个月内不得转让。
三、合同的生效条件和生效时间
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立,双
35
方均应尽最大努力促使下列条件得到满足;下列条件满足后,认购协议生效:
(1)甲方签署本协议经甲方董事会、股东大会审议通过;
(2)本次非公开发行股票募集资金经甲方董事会、股东大会审议通过;
(3)中国证监会核准本次非公开发行股票募集资金。
(4)协议各方就参与本次非公开发行股票募集资金得到相关国有资产管理部
门或其他主管机关批准、核准或备案(如有)。
前述任何一项条件未能得到满足,认购协议自始无效,双方各自承担因签署
及准备履行认购协议所支付之费用,且双方互不承担责任。
四、违约责任
若任何一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利:
(1)要求违约方实际履行;
(2)暂时停止履行本协议项下之义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的
费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的
费用;
(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务,则每日按未缴纳股份认购
款的千分之一向甲方支付违约金;如果延期 10 个工作日仍未足额缴纳则视为放
弃缴纳,乙方应按应缴纳股份认购款的 5%向甲方支付违约金。
36
第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 151,453 万元(含 151,453 万元),
扣除发行费用后的净额拟投入以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投入资金总额 拟使用募集资金金额
航空发动机及燃气轮机零部件智能
1 18,937 18,937
制造生产线项目
2 偿还银行贷款 111,200 111,200
3 补充流动资金 21,316 21,316
合计 151,453 151,453
募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
公司本次非公开发行符合公司的实际情况和发展需求,发行完成后,通过偿
还银行贷款以及补充流动资金,公司的资产负债率将有一定下降,流动性将有显
著改善,有利于改善公司财务状况,降低偿债风险、降低财务费用、满足公司后
续发展资金需求;未来,随着航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目
逐步投产并产生效益,公司主营业务收入与盈利水平将有所提升,资金实力将进
一步增强。本次公司非公开发行在符合公司及全体股东利益的基础上,进一步提
高了公司的盈利能力和综合竞争力,有效增强公司的抗风险能力,实现公司的可
持续发展,具体分析如下:
37
(一)航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目
1、项目基本情况
航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目主要包括新增航空发动
机及燃气轮机零部件的生产、检测和试验关键设备;以及新增航空发动机及燃气
轮机零部件智能自动化生产线硬件、网络及软件管理系统。项目总投资额 18,937
万元,建设周期为 2 年。
2、项目的必要性
(1)落实国家产业政策,促进行业产品升级
航空发动机、燃气轮机是一国工业基础、科技水平、经济实力和国防实力重
要标志。十二届人大三次会议《政府工作报告》首次将航空发动机与燃气轮机地
位提升至与其它产业同级,重视程度提升至空前高度,成为国家战略。
航空发动机、燃气轮机属产业链高端产品,目前由少数发达国家垄断。主要
难点之一就是高温合金涡轮叶片、导向器、机匣等核心件的精铸、机械加工和特
种加工核心技术。发展航空发动机、燃气轮机关键零部件,是零部件制造业产业
升级的方向。
《中国制造 2025》明确提出实现制造过程智能化,促进制造工艺的仿真优
化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制,关键工序实现智能控制和机
器人替代,提升制造业技术装备水平。
(2)实施公司发展战略,实现价值链延伸
国家在产业方面发展航空工业、推动能源革命,在政策方面推动混合经济、
实行军民融合。目前是公司进入航空发动机、燃气轮机工业领域难得的产业机遇
期、政策机遇期,将满足国家战略需要,并受益于航空工业的市场和价值空间。
公司一直坚持“产业链延伸、价值链延伸”战略,不断提高产品档次,实现技
术领先、价值领先,进入航空工业领域,在核能材料领域落实“产业链延伸”,在
航空领域实现“价值链延伸”,航空发动机、燃气轮机零部件制造项目是实现公司
战略的重要举措。
38
公司已经在航空发动机、燃气轮机零部件精密铸造技术上取得重要突破,在
航空发动机、燃气轮机铸造零部件产品上打开了国内外市场,完善叶片、导向器
和机匣等产品的机械加工、特种加工工序,有利于占据市场高位,满足客户要求,
提升公司业绩。
本项目是公司贯彻落实《中国制造 2025》、扩大参与国家战略新兴产业的引
导项目,通过制造过程智能化、关键工序机器人替代等智能制造技术,实现两化
融合、产业升级。
3、项目实施的可行性
该项目选定产品技术起点高,具有较高的附加值,有广阔的市场空间,产品
与工艺都与工厂的现实状况有继承性,设计中选用的工艺方案及设备具有合理性、
经济性和先进性,物流合理,以上条件为项目实施提供了充分的条件。
4、项目的产品
本项目产品为燃气轮机叶片、航空发动机叶片、导向器和机匣。项目实施后,
自 2017 年投产,至 2018 年达到生产纲领。
5、项目投资及建设周期
投资总额 18,937 万元,其中固定资产投资 15,977 万元,铺底流动资金 2,960
万元。其中固定资产投资构成如下:
序号 项目名称 估算投资(万元) 占比(%)
1 建筑工程费 660.00 4.13%
2 设备购置费 13,480.00 84.37%
3 安装工程费 692.00 4.33%
4 其他费用 305.00 1.91%
5 基本预备费 840.00 5.26%
合计 15,977.00 100.00%
本项目拟定建设期为 2 年。
6、项目经济效益分析
39
本项目投资总额 18,937 万元,项目经济效益预测如下:
序号 项目 指标 备注
1 新增销售收入(万元/年) 55,000.00 达产年
2 利润总额(万元/年) 9,781.47 平均值
3 项目投资财务内部收益率(%) 25.10 税后
4 项目投资回收期(年) 5.18 税后,含建设期
7、项目涉及报批事项情况
该项目尚待取得有关部门的核准或备案以及有关环境保护部门的环评批复。
(二)偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 111,200 万元用于偿还银行贷款,降低资产负
债率,优化公司财务结构。
2、偿还银行贷款的必要性
(1)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力
公司近几年来主营业务快速发展,财务杠杆在其中发挥了巨大的作用,为公
司的高速发展提供了强有力的支持,但过高的资产负债率在一定程度上降低了公
司的抗风险能力,限制了公司的融资能力,使公司面临较高的财务风险。2012
年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末,公司的资产负债率(合并报表口
径)分别为 69.20%、68.37%、58.10%和 58.49%,其中 2012 年、2013 年末资产
负债率接近 70%,2014 年公司 A 股上市后略有下降,但与同行业其他上市公司
相比,公司的资产负债率仍处于较高水平。本次募集资金到位后,公司资产负债
率将有所降低,短期偿债能力提升,公司的资产负债结构将更趋合理,财务成本
压力有所减轻,进而提高公司抗风险能力,有利于公司的长期稳健发展。
(2)减少利息支出,降低财务费用,有利于改善公司盈利水平
近年来随着公司的快速发展,公司固定资产投资加快,对资金的需求快速增
加,公司通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资,从而导致公司的财务费
40
用负担较重。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末,公司短期借
款分别为 144,473.23 万元、197,483.71 万元、158,148.49 万元和 151,204.77 万元;
长期借款分别为 23,822.73 万元、15,609.09 万元、28,795.45 万元和 41,995.45 万
元;2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月,财务费用分别为 10,279.72
万元、11,971.31 万元、12,517.76 万元和 2,329.31 万元。近年来,公司较高的银
行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素
之一。本次募集资金被用于偿还银行贷款后,将减少利息支出,降低财务费用,
提升公司的盈利水平。
(3)提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础
截至目前,公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金,这些资金为公司扩
大业务规模、提升市场份额提供了支持,但目前公司较高的资产负债率水平削弱
了公司的融资能力,并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行
募集资金偿还银行贷款后,将使公司财务状况得到一定程度的改善,有助于提高
公司资本实力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过各种融资渠道获
取更低成本的资金,实现公司未来的可持续发展。
(三)补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 21,316 万元用于补充流动资金,满足公司营
运资金需求,以提高公司的抗风险能力,拓展公司的发展潜力。
2、补充流动资金的必要性
截至 2015 年 3 月 31 日,公司的流动比率和速动比率分别为 0.98 和 0.60,
与同行业其他上市公司相比,公司近年来的流动比率和速动比率均处于较低水平。
通过使用募集资金补充流动资金,公司的流动比率和速动比率将得到较大提
升,将有效提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险,增加公司营运资金、
增强公司流动性水平及抗风险能力,满足公司后续发展资金需求,增强公司发展
后劲。
41
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展
战略,具有良好的市场前景。本次发行完成后,公司资本实力将进一步增强。投
资项目建成投产后,将有利于公司实现产品升级,进一步提高公司盈利能力和综
合竞争力,有效增强公司抗风险能力,实现公司可持续发展。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,未来随着航空发动机及燃气轮
机零部件智能制造生产线项目逐步投产并产生效益,公司主营业务收入与盈利水
平将有所提升,资金实力进一步增强;公司偿还银行贷款并补充流动资金,将进
一步壮大公司的规模和实力,有效地改善资产负债结构,提高公司的竞争力,增
强盈利能力、偿债能力及抗风险能力,符合公司及公司全体股东的利益。
42
第五节、董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响
的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务
结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
发行人主要从事专用设备高端零部件的研发、生产、销售,产品主要应用于
石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域,以及医疗设
备、自动控制等其他装备行业。公司本次非公开发行募集资金总额不超过 151,453
万元,扣除发行费用后的净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产
线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
本次非公开发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次非公开发
行而导致的业务与资产整合计划。
2、对公司章程的影响
本次拟发行股份数量不超过 59,000,000 股(含 59,000,000 股)。发行完成后,
公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关
的条款进行修改,并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前,截至本预案公告之日,公司实际控制人杜应流先生通过
应流投资控制公司股份 132,732,130 股,占公司总股本的 33.18%。
本次非公开发行 A 股股票不超过 59,000,000 股(含 59,000,000 股),其中公
司实际控制人杜应流先生认购 7,800,000 股。发行完成后,杜应流先生直接控制
公司股份 7,800,000 股,并通过应流投资控制 132,732,130 股,合计控制的公司股
份达到 30.62%,公司实际控制人仍为杜应流先生。因此,本次非公开发行 A 股
股票不会导致公司控制权发生变化。
43
按本次非公开发行 A 股股票 59,000,000 股计算,则本次非公开发行前后公
司股东结构变化的情况如下:
本次非公开发行前 本次非公开发行完成后
股东名称
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
应流投资 132,732,130 33.18 132,732,130 28.92
光大控股机械投资有限公司 37,255,096 9.31 37,255,096 8.12
CDH PRECISION(HK) LIMITED 37,255,096 9.31 37,255,096 8.12
霍山衡邦投资管理有限公司 21,971,589 5.49 21,971,589 4.79
杜应流 - - 7,800,000 1.70
中广核财务有限责任公司 - - 7,791,195 1.70
国开金融有限责任公司 - - 17,530,190 3.82
博时基金管理有限公司 - - 6,219,310 1.35
安徽省铁路建设投资基金有限公司 - - 6,219,305 1.35
霍山衡胜投资管理中心(有限合伙) - - 7,588,000 1.65
霍山衡义投资管理中心(有限合伙) - - 3,126,000 0.68
霍山衡顺投资管理中心(有限合伙) - - 2,726,000 0.59
其他股东 170,796,089 42.70 170,796,089 37.21
合计 400,010,000 100.00 459,010,000 100.00
注:以上测算基于截至本预案公告之日前公司的股本结构。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行完毕后,公司董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化。
截至本预案公告之日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行完成后,募集资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能
制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金,公司的业务结构不会因本次非
公开发行而发生变化。
44
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体
实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公
司资本结构更趋稳键,公司的资金实力将得到有效提升,营运资金将得到有效补
充,有利于降低公司的财务风险,提高公司偿债能力,也为公司后续发展提供有
效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行后,公司资本实力增强,财务费用得以控制,公司的融资能
力大大提高,将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用,使公司竞争能力得到
有效的提升。
3、对现金流量的影响
由于利用非公开发行股票融资,公司筹资活动现金净流入将有所增加。随着
募集资金投资项目效益的逐步显现,未来经营活动现金流入将有所增加,公司总
体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。除杜应流先生、衡胜投资认购
本次非公开发行股票构成关联交易外,本次非公开发行不会导致公司与控股股东
及其关联人之间新增同业竞争或其他关联交易。
45
四、本次非公开发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联
人提供担保的情形
本次非公开发行完成后,公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占
用公司资金、资产的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的
情形。
五、本次非公开发行后资产负债率的变化情况
截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并报表资产负债率为 58.49%。本次募集资
金到位后,公司资产负债率将有所降低,短期偿债能力提升,公司的资产负债结
构将更趋合理,财务成本压力有所减轻,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能
力。
六、本次股票发行相关的风险说明
(一)行业及市场风险
公司属于专用设备零部件制造行业,为石油天然气、清洁高效发电、工程和
矿山机械及其他高端装备提供关键零部件。公司主要下游行业的发展与宏观经济
整体发展趋势基本一致,经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果下
游相关行业受宏观经济波动的影响致使经营状况受到冲击,公司的生产经营将面
临一定的风险。
(二)主要原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。公司按照成本加
成的定价原则来确定产品价格,主要原材料价格的波动会对公司主营产品的销售
定价产生一定影响。公司可以通过调整产品价格转移主要原材料价格波动的风险,
46
但由于公司产品价格变动与主要原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性,而
且在变动幅度上也存在一定差异。因此,主要原材料价格的波动将会对经营业绩
的稳定性产生一定影响,公司存在因主要原材料价格大幅波动所致的经营风险。
(三)汇率变动风险
公司部分产品出口销售,在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元、英
镑和欧元。自 2005 年 7 月人民币汇率制度改革后,人民币对各主要外币汇率呈
上升趋势,对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月,公司出口销售收入分别
为 97,262.02 万元、83,172.41 万元、96,764.37 万元和 21,659.72 万元。公司由于
汇率变动所导致的汇兑净损失分别为 540.31 万元、1,655.08 万元、712.31 万元和
49.42 万元。
公司对部分跨国企业在中国境内的独资或合资企业以人民币结算;在部分出
口销售合同或以外币结算的长期框架协议中约定,如果汇率波动超过一定幅度
(一般为 1.5%或 3%),则按照新的汇率,重新调整后续订单产品销售价格,但
汇率波动仍会对公司的经营业绩产生一定的影响。
(四)募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于航空发动机及燃气轮机零部件智
能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。尽管公司为拟投资项目进行
了审慎论证,预期能够产生较好的经济效益,但就航空发动机及燃气轮机零部件
智能制造生产线项目而言,项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、
竞争条件变化及技术更新等因素的影响,从而产生对项目投资收益和公司整体业
绩不利的风险;就偿还银行贷款、补充流动资金项目而言,本次发行完成后,所
募集资金若未能即刻投入使用,可能在一定时期内出现闲置情形,不能立即形成
收入和利润,从而对公司短期业绩造成一定影响。
(五)审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准,并取得中国证监会的核准;
方案能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
47
本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
(六)股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况有所影响,公司基本面情况
的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形
势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者
带来风险。
(七)短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此,短期
内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,从而导致公司的每股收益和
净资产收益率存在被摊薄的风险。
48
第六节、利润分配情况
一、公司股利分配政策
(一)公司章程规定的股利分配政策
根据公司最新的《公司章程》,本公司的利润分配相关政策如下:
1、利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司股份的比例
进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公
司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。
2、股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备
现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、发放现金分红、股票股利的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下,公司应每年进行利润分配,尤其是进
行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司当年实现
的净利润较上一年度增长超过 20%;公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出
安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素;为实现公司未来投资计划以及
应对外部融资环境。
4、公司现阶段利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
49
公司现处于成长期且有重大资金支出安排,在该阶段公司当年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见,公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润
分配政策,尤其是调整公司现金分配政策,该等利润分配政策、现金分配政策的
调整需经股东大会审议通过。
6、利润分配决策机制及程序
(1)决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上,负责制定利润分配尤其
是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见,提
出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后,应交由股东大会
审议批准。
(2)利润分配政策、现金分配政策的调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策,
董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项,须经全体董
事三分之二以上通过,其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二,
50
并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审
议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时应经参与网
络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
(3)利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方
案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充分听
取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定制定分配方案;
董事会应在专项研究论证的基础上,负责制定明确、清晰的股东回报规划,并详
细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、
股东回报规划相关事项,须经全体董事过半数通过,其中独立董事同意人数不少
于全体独立董事的三分之二,并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决
议后,应交由公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数
通过。
7、未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发
表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
(二)《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》
2013 年 12 月 5 日,本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《安徽应
流机电股份有限公司关于公司现阶段分红政策及公司上市后三年内股东未来分
红回报规划的议案》,上述分红回报规划对公司股利分配政策的规定如下:
1、公司现阶段分红政策
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素,公司现阶段保持良好发展态势,并持续开发专用设
备关键零部件高尖端产品,下游行业市场需求旺盛,未来发展空间广阔;与国际
51
同行业领先企业比较,公司资产规模、业务规模和产品结构等方面存在较大发展
空间,提议确认公司现处于成长期且有重大资金支出安排,在该阶段公司利润分
配政策为:公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
2、公司上市后三年内股东分红回报规划的制订原则:
公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保
证公司正常经营业务发展的前提下,严格按照相关法律法规及公司章程规定的程
序实施,坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股
利分配之余,按照相关法律法规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配
预案。
3、未来三年的股东回报规划:
未来三年的利润分配,公司将按照公司章程的要求,每年向股东现金分配股
利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
在确保上述现金股利分配的前提下,公司可以根据公司实际经营需要,进行
股票股利分配或公积金转增股本。
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,在符合公司章程的前
提下,对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改,并由公司董事会结合具体
经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求,制定年度或中期分红方案。
公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,独立董事应发表
明确意见,并交付股东大会进行表决,接受所有股东对公司分红的建议和监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
52
股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
(一)最近三年利润分配方案
1、2012 年度利润分配
2012 年度公司未向股东分配利润。
2、2013 年度利润分配
根据公司 2014 年 5 月 21 日召开的 2013 年度股东大会决议,公司 2013 年度
利润分配方案为:以首次公开发行后的股本总数 400,010,000 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.82 元(含税),共派发现金股利 32,800,820.00 元。
3、2014 年度利润分配
根据公司 2015 年 5 月 22 日召开的 2014 年度股东大会决议,公司 2014 年度
利润分配方案为:向全体股东每 10 股派发现金股利 0.54 元(含税),共派发现
金股利 21,600,540 元。
(二)最近三年现金分红情况
分红年度合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额(元) 现金分红占比(%)
公司股东的净利润(元)
2014 年度 21,600,540 106,300,584.78 20.32
2013 年度 32,800,820 162,718,011.25 20.16
2012 年度 - 175,436,199.47 -
合计 54,401,360 444,454,795.50 -
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为 36.72%。
(三)未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展,将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的
53
一部分,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和营运资金等,以
满足公司各项业务拓展的资金需求,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未
分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
(以下无正文)
54
(本页无正文,为《安徽应流机电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之
盖章页)
安徽应流机电股份有限公司
2015 年 6 月 15 日
55
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