应流股份：第二届董事会第七次会议决议公告_股票频道

证券代码:603308 证券简称:应流股份公告编号:2015-021

安徽应流机电股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议

于 2015 年 6 月 15 日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 566 号公司会议室

召开。会议应到董事 9 名,实际参会董事 9 名。会议的召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由公司董事长杜应流先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,

与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公

开发行股票法律法规的规定,通过对实际情况进行逐项自查,公司符合现行法律

法规中关于上市公司非公开发行股票的规定,具备非公开发行 A 股股票的条件。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事杜应流、林欣、丁邦

满、涂建国回避本项议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

本议案共有 11 个子议案,董事逐项对各个子议案进行投票表决。关联董事

杜应流、林欣、丁邦满、涂建国回避本项议案的表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人

民币 1.00 元。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准

后 6 个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决

议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%,即 25.67 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股息、送红股或资本公积

金转增股本等除息、除权事项的,公司将对本次非公开发行股票的发行价格进行

相应调整。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 59,000,000 股(含 59,000,000 股)。若公司

股票在定价基准日至发行日期间有派发股息、送红股或资本公积金转增股本等除

息、除权事项的,公司将对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

5、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为杜应流先生、中广核财务有限责任公司

(以下简称“中广核财务”)、国开金融有限责任公司(以下简称“国开金融”)、博

时基金管理有限公司(以下简称“博时基金”)、安徽省铁路建设投资基金有限公

司(以下简称“安徽铁投”)、霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)(以下简称“衡

胜投资”)、霍山衡义投资管理中心(有限合伙)(以下简称“衡义投资”)及霍山

衡顺投资管理中心(有限合伙)(以下简称“衡顺投资”)。其中杜应流先生拟认购

7,800,000 股股份,占新增股份总数的 13.22%;中广核财务拟认购 7,791,195 股股

份,占新增股份总数的 13.21%;国开金融拟认购 17,530,190 股股份,占新增股

份总数的 29.71%;博时基金拟认购 6,219,310 股股份,占新增股份总数的 10.54%;

安徽铁投拟认购 6,219,305 股股份,占新增股份总数的 10.54%;衡胜投资拟认购

7,588,000 股股份,占新增股份总数的 12.86%;衡义投资拟认购 3,126,000 股股份,

占新增股份总数的 5.30%;衡顺投资拟认购 2,726,000 股股份,占新增股份总数

的 4.62%。最终认购股数及占新增股份总数的比例按照中国证监会核准后的最终

发行方案确定。

各发行对象认购的数量及占发行后公司股份总数的比例如下:

占发行后公司股份总

序号发行对象认购数量(股)

数的比例(%)

1 杜应流 7,800,000 1.70

2 中广核财务 7,791,195 1.70

3 国开金融 17,530,190 3.82

4 博时基金 6,219,310 1.35

5 安徽铁投 6,219,305 1.35

6 衡胜投资 7,588,000 1.65

7 衡义投资 3,126,000 0.68

8 衡顺投资 2,726,000 0.65

合计 59,000,000 12.85

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

6、认购方式

发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票发行的股份。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

7、发行股份的限售期

本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自

上市之日起三十六个月内不得转让。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

8、未分配利润安排

公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老

股东共享。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

9、募集资金金额及投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 151,453 万元(含 151,453 万

元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能

制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金

先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资

金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

10、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票的限售期届满后,本次非公开发行的 A 股股票将申

请在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

11、本次决议有效期

本次非公开发行 A 股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股

票相关议案之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本

次非公开发行股票的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成

日。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

本议案需提交股东大会逐项审议,并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行预案和发行情况报告

书》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定,公司董事会制作并审议通

过了本次非公开发行 A 股股票的预案。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事杜应流、林欣、丁邦

满、涂建国回避本项议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票<募集资金使用的可行性研

究报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公

开发行股票法律法规的规定,公司董事会制作并审议通过了本次非公开发行 A

股股票《募集资金使用的可行性研究报告》。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事杜应流、林欣、丁邦

满、涂建国回避本项议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于与具体发行对象签署安徽应流机电股份有限公司非公

开发行股票募集资金之股份认购协议的议案》

为支持公司长远发展,并基于对公司本次募集资金投资计划的良好预期及公

司持续盈利能力的判断,杜应流先生、中广核财务、国开金融、博时基金、安徽

铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资等 8 名投资者拟以现金方式认购公司本次

非公开发行的全部股票。公司同意向上述投资者定向增发股票,并拟与该等投资

者分别签署附条件生效的股份认购协议。

上述附条件生效的协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会通

过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下,关联董事杜应流、

林欣、丁邦满、涂建国回避本项议案的表决。

1、《安徽应流机电股份有限公司与杜应流之股份认购协议》

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

2、《安徽应流机电股份有限公司与中广核财务有限责任公司之股份认购协议》

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

3、《安徽应流机电股份有限公司与国开金融有限责任公司之股份认购协议》

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

4、《安徽应流机电股份有限公司与博时基金管理有限公司之股份认购协议》

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

5、《安徽应流机电股份有限公司与安徽省铁路建设投资基金有限公司之股份

认购协议》

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

6、《安徽应流机电股份有限公司与霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)之股

份认购协议》

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

7、《安徽应流机电股份有限公司与霍山衡义投资管理中心(有限合伙)之股

份认购协议》

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

8、《安徽应流机电股份有限公司与霍山衡顺投资管理中心(有限合伙)之股

份认购协议》

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:2015-023)

六、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

经核查,本次发行对象中,杜应流先生系公司实际控制人,衡胜投资的部分

认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上

市规则》等规定,本次非公开发行股票构成关联交易。

董事会认为,本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的

原则;定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法

规及规范性文件的规定;符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事杜应流、林欣、丁邦

满、涂建国回避本项议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:2015-024)

七、审议通过了《关于<前次募集资金存放与使用情况报告>的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《关于前

次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定,公司董事会编制并审议通过了《前

次募集资金存放与使用情况报告》

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本项议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:2015-025)

八、审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司采取措施>的议案》

由于本次非公开发行完成后,公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将

有较大幅度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间,在公司股本和净资

产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的

下降。为此公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响作了测算,并制定了相应的应对措施。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本项议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:2015-026)

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办

理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,根据《中国人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》有关规定,公司董事会提请股东

大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜,包括但不

限于:

1、根据具体情况,与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发

行股票的具体方案,包括确定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期及

发行对象的选择等具体事宜;

2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和有关文件;

3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发

行股票及股权认购有关的协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用

中介机构的协议等;

4、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜

向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、

备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相

关的所有必要文件;

5、根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本,修改《公司

章程》相应条款并办理工商变更登记;

6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部

门的意见,在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围

内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整,调整

后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,若公司于该有效期内取

得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件,则该有效期自动延长至本次非

公开发行股票完成日。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事杜应流、林欣、丁邦

满、涂建国回避本项议案的表决。

本项议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规,结合股东利益和公司

发展需要,公司董事会审议通过了对《公司章程》的修订。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:2015-027)

十一、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规,结合股东利益和公司

发展需要,公司董事会审议通过了对《股东大会议事规则》的修订。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及

培训工作指引》及其他有关法律法规,结合股东利益和公司发展需要,公司董事

会审议通过了对《独立董事工作制度》的修订。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于修改公司<董事会审计委员会工作规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员

会运作指引》及其他有关法律法规,结合股东利益和公司发展需要,公司董事会

审议通过了对《董事会审计委员会工作规则》的修订。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十四、审议通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于 2015 年 7 月 1 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公

司 2015 年第一次临时股东大会,审议前述一至十二项议案。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:2015-028)

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一五年六月十五日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信