安徽应流机电股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
二零一五年六月
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
安徽应流机电股份有限公司
2015年第一次临时股东大会须知
为维护安徽应流机电股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法
权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会顺利进行,根据中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《安徽应流机电股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《安徽应流
机电股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东大会议事规则”)等
有关规定,特制定本次会议须知如下:
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规
定进行,请参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东(或股东代理人)应严格按照本次会议通知所记载的会议登
记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东(或股东代理人)依法享有发言权、质询权、表决权
等权利,但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东(或股东代理人)要求在会议上发言,应当在出席会
议登记日或出席会议签到时,向公司登记。登记发言的股东(或股东代理人)
人数原则上以十人为限,超过十人时将安排持股最多的前十位股东(或股东代
理人)确定发言人及发言顺序。
五、在会议召开过程中,股东(或股东代理人)临时要求发言的应经大会
主持人的许可后,方可发言。
六、每位股东(或股东代理人)发言原则上不超过两次,且每次发言原则
上不超过二分钟。
七、股东(或股东代理人)就有关问题提出质询的,应当在出席会议登记
日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对
性地集中解答。
八、在股东(或股东代理人)就与本次会议相关的发言结束后,会议主持
人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前,会议登记终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东
1
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(或股东代理人)人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东(或股东代理人)参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵
犯其他股东的权益,不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益,公司不向参加本次会议的股东(或股东代理
人)发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态,谢绝任
何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
2
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
安徽应流机电股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间:2015 年 7 月 1 日(星期三)下午 14:00
二、现场会议召开地点:安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 566 号公司会议
室
三、参加人:
(一)截至本次股东大会的股权登记日 2015 年 6 月 24 日下午收市时,在中国证
券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东,且在严格依据本次会议通
知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后,均有权出席股东大会,并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
四、会议议程
(一)审议事项
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
2.04 发行数量
2.05 发行对象
2.06 认购方式
2.07 发行股份的限售期
2.08 未分配利润安排
2.09 募集资金金额及投向
2.10 本次非公开发行股票的上市地点
2.11 本次决议有效期
3、关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案
4、关于本次非公开发行 A 股股票《募集资金使用的可行性研究报告》的议案
3
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
5.00 关于与具体发行对象签署安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集
资金之股份认购协议的议案
5.01 安徽应流机电股份有限公司与杜应流之股份认购协议
5.02 安徽应流机电股份有限公司与中广核财务有限责任公司之股份认购协议
5.03 安徽应流机电股份有限公司与国开金融有限责任公司之股份认购协议
5.04 安徽应流机电股份有限公司与博时基金管理有限公司之股份认购协议
5.05 安徽应流机电股份有限公司与安徽省铁路建设投资基金有限公司之股份认
购协议
5.06 安徽应流机电股份有限公司与霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)之股份
认购协议
5.07 安徽应流机电股份有限公司与霍山衡义投资管理中心(有限合伙)之股份
认购协议
5.08 安徽应流机电股份有限公司与霍山衡顺投资管理中心(有限合伙)之股份
认购协议
6、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
7、关于《前次募集资金存放与使用情况报告》的议案
8、关于《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施》的议案
9、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案
10、关于修改公司章程的议案
11、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
12、关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
(三)通过股东大会决议
(四)大会见证律师宣读法律意见书
4
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 1
安徽应流机电股份有限公司
关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公
开发行股票法律法规的规定,通过对实际情况进行逐项自查,安徽应流机电股份
有限公司(“公司”)符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定,
具备非公开发行 A 股股票的条件。请予以审议。
本议案提请股东大会审议。
关联股东霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡
玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司需回避表决。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
5
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 2
安徽应流机电股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公
开发行股票法律法规的规定,安徽应流机电股份有限公司(“公司”)本次非公开
发行 A 股股票方案具体内容如下。请予以审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准
后 6 个月内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决
议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%,即 25.67 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股息、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项的,公司将对本次非公开发行股票的发行价格进行
相应调整。
4、发行数量
6
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行股票数量不超过 59,000,000 股(含 59,000,000 股)。若公司
股票在定价基准日至发行日期间有派发股息、送红股或资本公积金转增股本等除
息、除权事项的,公司将对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为杜应流先生、中广核财务有限责任公司
(以下简称“中广核财务”)、国开金融有限责任公司(以下简称“国开金融”)、博
时基金管理有限公司(以下简称“博时基金”)、安徽省铁路建设投资基金有限公
司(以下简称“安徽铁投”)、霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)(以下简称“衡
胜投资”)、霍山衡义投资管理中心(有限合伙)(以下简称“衡义投资”)及霍山
衡顺投资管理中心(有限合伙)(以下简称“衡顺投资”)。其中杜应流先生拟认购
7,800,000 股股份,占新增股份总数的 13.22%;中广核财务拟认购 7,791,195 股股
份,占新增股份总数的 13.21%;国开金融拟认购 17,530,190 股股份,占新增股
份总数的 29.71%;博时基金拟认购 6,219,310 股股份,占新增股份总数的 10.54%;
安徽铁投拟认购 6,219,305 股股份,占新增股份总数的 10.54%;衡胜投资拟认购
7,588,000 股股份,占新增股份总数的 12.86%;衡义投资拟认购 3,126,000 股股份,
占新增股份总数的 5.30%;衡顺投资拟认购 2,726,000 股股份,占新增股份总数
的 4.62%。最终认购股数及占新增股份总数的比例按照中国证监会核准后的最终
发行方案确定。
各发行对象认购的数量及占发行后公司股份总数的比例如下:
占发行后公司股份总
序号 发行对象 认购数量(股)
数的比例(%)
1 杜应流 7,800,000 1.70
2 中广核财务 7,791,195 1.70
3 国开金融 17,530,190 3.82
4 博时基金 6,219,310 1.35
5 安徽铁投 6,219,305 1.35
6 衡胜投资 7,588,000 1.65
7 衡义投资 3,126,000 0.68
8 衡顺投资 2,726,000 0.65
7
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
合计 59,000,000 12.85
6、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票发行的股份。
7、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自
上市之日起三十六个月内不得转让。
8、未分配利润安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共享。
9、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票预计募集资金 151,453 万元(含 151,453 万元),扣除发
行费用后的募集资金净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线
项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票的限售期届满后,本次非公开发行的 A 股股票将申
请在上海证券交易所上市交易。
11、本次决议有效期
本次非公开发行 A 股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票相关议案之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次非公开发行股票的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成
日。
8
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
本议案提请股东大会逐项审议。
关联股东霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡
玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司需回避表决。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
9
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
安徽应流机电股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行预案和发行情况报
告书》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定,安徽应流机电股份有限
公司(“公司”)董事会特制作本次非公开发行 A 股股票预案。具体如附件,请
予以审议。
本议案提请股东大会审议。
关联股东霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡
玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司需回避表决。
附件:《安徽应流机电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》(详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
10
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 4
安徽应流机电股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票《募集资金使用的可行性研究报告》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公
开发行股票法律法规的规定,安徽应流机电股份有限公司(“公司”)董事会就本
次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划制作了《募集资金使用的可行性研究
报告》。具体如附件,请予以审议。
本议案提请股东大会审议。
关联股东霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡
玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司需回避表决。
附件:《募集资金使用的可行性研究报告》(详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
11
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 5
安徽应流机电股份有限公司
关于与具体发行对象签署《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股
票募集资金之股份认购协议》的议案
为支持安徽应流机电股份有限公司(“公司”)长远发展,并基于对公司本次
募集资金投资计划的良好预期及公司持续盈利能力的判断,杜应流先生、中广核
财务、国开金融、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资等 8
名投资者拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
经研究讨论,公司同意向上述投资者非公开发行股票并拟与该等投资者分别
签署附条件生效的股份认购协议。具体如附件,请就签署每一份协议予以逐项审
议并表决。
本议案提请股东大会审议。
关联股东霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡
玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司需回避表决。
附件:安徽应流机电股份有限公司与杜应流、中广核财务、国开金融、博时
基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资等 8 名投资者分别签署的《安
徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议》(详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn)
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
12
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 6
安徽应流机电股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规
定,安徽应流机电股份有限公司(“公司”)拟向杜应流、中广核财务、国开金融、
博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资等 8 名特定对象非公开发
行 A 股股票。
经核查,本次发行对象中,杜应流先生系公司实际控制人,衡胜投资的部分
认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上
市规则》等规定,本次非公开发行股票构成关联交易。
本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则;定价方式符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定;符
合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
本议案提请股东大会审议。
关联股东霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡
玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司需回避表决。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
13
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 7
安徽应流机电股份有限公司
关于《前次募集资金存放与使用情况报告》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定,安徽应流机电股份有限公司编制
了《前次募集资金存放与使用情况报告》,请予以审议。
本议案提请股东大会审议。
附件:《前次募集资金存放与使用情况报告》(详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
1
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 8
安徽应流机电股份有限公司
关于《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施》的议案
安徽应流机电股份有限公司(“公司”)本次向特定对象非公开发行股票数量
不超过 59,000,000 股(含),发行价格为 25.67 元/股,募集资金总额为 151,453
万元。本次发行完成后,公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅
度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间,在公司股本和净资产均增加
的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。为
此公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
作了测算,并制定了相应的应对措施,具体内容如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模 59,000,000 股计算,本次非公开发行完成后,公司
发行在外总股本数将由 400,010,000 股增加至 459,010,000 股,股本和净资产规模
将有一定程度增加。本次募集资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造
生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金,由于航空发动机及燃气轮机零部件
智能制造生产线项目计划于 2017 年建设完成投产,公司短期内股东回报主要通
过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下,如果公司业务未获
得相应幅度的增长,公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风
险。
(一)具体假设如下
1、假设本次非公开发行前后归属于公司普通股股东的净利润以 2014 年归属
于公司普通股股东的净利润为依据,且 2015 年的预测归属于公司普通股股东的
净利润与 2014 年持平,该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
2、本次非公开发行预计于 2015 年 11 月完成,该完成时间仅为估计。
3、本次非公开发行募集资金不超过 151,453.00 万元,本次非公开发行股票
数量不超过 59,000,000 股,最终发行数量和募集资金以经证监会核准为准。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后,对公司生产经营的影响。
5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、分红(假设
2014 年年度分红于 2015 年 7 月完成)之外的其他因素对净资产的影响。
(二)测算结果
本次发行完成后,公司股本及净资产后将有所上升,经初步测算,发行后公
司基本每股收益将从 0.27 元/股下降至 0.26 元/股,加权平均净资产收益率则从
5.71%下降为 5.35%。
具体测算情况如下表:
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后
总股本(万股) 40,001 45,901
本次非公开发行募集资金净额(万元) - 151,453.00
当期归属于母公司所有者的净利润(万元) 10,630.06 10,630.06
基本每股收益(元/股) 0.27 0.26
稀释每股收益(元/股) 0.27 0.26
加权平均净资产收益率(%) 5.71 5.35
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将有
所扩大。本次募集资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项
目、偿还银行贷款及补充流动资金,募集资金投资效益的显现需要一定过程,短
期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长,公司实际生产、运营及募集资金
使用过程中仍可能遇到其他不确定事项,导致公司的每股收益和净资产收益率等
指标在短期内存在下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为促进公司业务健康、良好的发展,充分保护公司股东特别是中小股东的权
益,公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力,提升公司的业务规模、经
营效益,为中长期的股东价值回报提供保障。
1、保持主营业务稳定、快速发展。本次非公开发行完成后,公司的总资产、
3
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
净资产增加,资产负债率下降,公司资本实力进一步增强。公司将继续产品价值
链延伸的战略,加强公司产品的附加值,积极推进业务发展,保持较高的经营效
益水平,保障股东的长期利益。
2、加大人力资源开发力度。随着公司规模的扩大,公司需要更多的高水平
技术人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作
为企业发展的重要战略之一,建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制,
积极引进各种技术人才及管理人才,努力加强人才梯队建设,以良好的工作环境
与发展机遇吸引并留住人才。
3、建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务
风险,公司定期组织召开运营分析会。同时,公司以风险管理为导向推进内部审
计,把风险管控作为常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力,确
保公司实现持续稳健的经营效益。
4、提高募集资金使用效率,加强募集资金管理。本次非公开发行股票募集
资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及
补充流动资金,符合公司所处行业特点和公司发展要求。本次募集资金到位,有
助于进一步增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,优化公司财务结构,
节省财务费用,综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将提
高募集资金使用效率。同时,公司将严格管理募集资金使用,保证募集资金按照
指定用途得到充分有效利用。
本议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
4
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 9
安徽应流机电股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
根据安徽应流机电股份有限公司(“公司”)本次非公开发行 A 股股票方
案,为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,根据《中国人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,特
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票
相关事宜,包括但不限于:
1、根据具体情况,与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发
行股票的具体方案,包括确定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期及
发行对象的选择等具体事宜;
2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和有关文件;
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发
行股票及股权认购有关的协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用
中介机构的协议等;
4、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件;
5、根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本,修改《公司
章程》相应条款并办理工商变更登记;
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见,在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围
5
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整,调整
后继续办理本次非公开发行的相关事宜;
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,若公司于该有效期内取
得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件,则该有效期自动延长至本次非
公开发行股票完成日。
关联股东霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡
玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司需回避表决。
本议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
6
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 10
安徽应流机电股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规,结合股东利益和公司
发展需要,公司现拟对《安徽应流机电股份有限公司章程》(“《公司章程》”)
如下条款进行修订,具体修正内容如下:
一、 《公司章程》第三十四条修订
原条款:
“第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。”
修订后的条款:
“第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。”
7
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
二、 《公司章程》第七十八条修订
原条款:
“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修订后的条款:
“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。”
三、 《公司章程》第八十九条修订
原条款:
“第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权””
8
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
修订后的条款:
“第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权””
四、 《公司章程》第一百七十条修订
原条款
“第一百七十条 公司指定《上海证券报》和、《中国证券报》、《证券时报》
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体(以下统称“指定报纸”)。”
修订后的条款:
“第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
本议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
9
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 11
安徽应流机电股份有限公司
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规,结合股东利益和公司
发展需要,公司现拟对安徽应流机电股份有限公司《股东大会议事规则》(“《议
事规则》”)如下条款进行修订,具体修正内容如下:
一、 《议事规则》第五十一条修订
原条款:
“第五十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。”
修订后的条款:
“第五十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。”
10
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
二、 《议事规则》第五十二条修订
原条款:
“第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应
当充分披露非关联股东的表决情况。”
修订后的条款:
“第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票、单独计票结果应当及时公开披露。”
三、 《议事规则》第六十一条修订
原条款:
“第六十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
修订后的条款:
“第六十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
11
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
四、 《议事规则》第六十七条修订
原条款:
“第六十七条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日
内,请求人民法院撤销。”
修订后的条款:
“第六十七条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日
内,请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
本议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
12
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案 12
安徽应流机电股份有限公司
关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》及其他有关法律法规,结合股东利益和公司发展需要,公司现拟
对安徽应流机电股份有限公司《独立董事工作制度》(“《工作制度》”)如下条
款进行修订,具体修正内容如下:
一、 《工作制度》第四条修订
原条款:
“第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司(含本公司)担
任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。”
修订后的条款:
“第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内上市公司(含本公司)
担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。”
二、 《工作制度》第八条修订
原条款:
“第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
(二)具备中国法律法规要求的独立性;
13
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规范
性文件;
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验;
(五)《章程》规定的董事任职条件。”
修订后的条款:
“第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
(二)具备中国法律法规要求的独立性;
(三)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规范
性文件;
(六)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验;
(七)《章程》规定的董事任职条件。”
三、 《工作制度》第九条修订
原条款:
“第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
14
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(五)《章程》规定的不能担任董事的其他人员;
(六)中国证监会认定的其他人员。”
修订后的条款:
“第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为本公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)《章程》规定的不能担任董事的其他人员;
(九)中国证监会认定的其他人员。”
15
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
四、 《工作制度》第十五条修订
原条款:
“第十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元,或高于公司最新一期经审计净资产值绝对值的 5%的关联交
易;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)公司的股权激励计划;
(七)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情
况进行专项说明,并发表独立意见;
(八)公司年度报告中未作出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表
独立意见;
(九)《章程》规定的其他事项。”
修订后的条款:
“第十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
16
应流股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元,或高于公司最新一期经审计净资产值绝对值的 5%的关联交
易;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)公司的股权激励计划;
(七)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情
况进行专项说明,并发表独立意见;
(八)公司年度报告中未作出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表
独立意见;
(九)公司在制定现金分红具体方案时,包括公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明
确意见。
(十)法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《章程》规定的其他应
当发表独立意见的事项。”
本议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一五年七月
17
首页
微信公众号
证券之星APP
