浪潮软件：2015年第一次临时股东大会会议材料_股票频道

浪潮软件股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

会议材料

2015 年 6 月 18 日中国济南

浪潮软件股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

会议议程

现场会议召开时间:2015 年 6 月 18 日下午 14:00

现场会议地点:济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室

会议由公司董事长王柏华先生主持,会议议程安排如下:

序号议程报告人

1 会议开始,介绍会议出席情况王柏华

2 推选监票人王柏华

3 宣读股东大会须知申宝伟

4 审议以下议案:

关于《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划(草案)及摘要》

4-1 申宝伟

的议案

关于《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》

4-2 申宝伟

的议案

关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜

4-3 申宝伟

的议案

5 股东投票、监票人统计选票王柏华

6 监票人公布表决结果

7 宣读股东大会决议申宝伟

8 律师宣读法律意见书律师

9 会议结束王柏华

浪潮软件股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证

大会的顺利进行,根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东

大会规范意见》及相关法律法规和规定,特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以要求

发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。登记发言的人数一般以 10 人为限,

超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东,发言顺序亦按持股数多的在先。

五、每一股东发言不得超过两次,每次发言一般不能超过 3 分钟。股东发言

时,应当首先报告其所持股份份额。

六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东

的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。

七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议

案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选

或不选均视为废票,请广大股东注意。

八、根据《公司章程》,公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股

东大会的监票人。

九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。

十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表决结果

需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后,进行现场投票和

网络投票的数据处理,本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。

二○一五年六月十八日

议案一:

证券简称:浪潮软件证券代码:600756

浪潮软件股份有限公司

股票期权激励计划

(草案)

浪潮软件股份有限公司

二〇一五年六月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权

激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

知》、及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《浪潮软件股份有限公司(以

下简称“浪潮软件”或“本公司”、“公司”)章程》制订。

2、本激励计划为股票期权激励计划,股票期权是指上市公司授予激励对象

在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股

票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予 560 万份股票期权,约占本激励计划签署时公

司总股本 27,874.73 万股的 2%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一

份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.33元,在本激励计划公告当

日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调

整。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生

资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数

量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、按照证监会和国资委的规定,公司股权激励计划的有效期为十年,自股

东大会通过之日起计算。每期权益的授予间隔期应当在一个完整的年度以上。按

照上述规定,我们在上述股权激励计划有效期内,采取分期实施的方式授予权益,

公司拟两年实施一次股权激励计划。

本次股权激励计划为首期计划,有效期为五年。第二期激励计划可在两年后

拟定实施。每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过,且获得山

东省国资相关部门审核之后方可实施。每期股权激励方案将最终根据公司未来的

实际情况、市场情况及相关政策法规等因素来制定具体的公司股权激励方案。

6、首期激励计划的激励对象共50人,包括:公司董事、高级管理人员、中

层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的

核心骨干人员。

7、本激励计划在授予日后24个月内为标的股票等待期,等待期满后为行权

期,授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

可行权数量占获授

行权安排行权时间

权益数量比例

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 1/3

第一个行权期

36个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 1/3

第二个行权期

48个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 1/3

第三个行权期

60个月内的最后一个交易日当日止

8、本激励计划首次获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示:

行权期业绩考核目标

以2014年净利润值为基数,2015年净利润增长率不低于10%,净资产收

第一个行权期

益率不低于8.46%,且不低于同行业平均水平;

以2014年净利润值为基数,2016年净利润增长率不低于25%,净资产收

第二个行权期

益率不低于8.70%,且不低于同行业平均水平;

以2014年净利润值为基数,2017年净利润增长率不低于45%,净资产收

第三个行权期

益率不低于9.00%,且不低于同行业平均水平。

等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予

日前最近三个会计年度的平均水平,且不得为负。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润作为计算依据。

在股权激励有效期内,若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为,新增

加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

同行业指软件和信息技术服务业A股主板和中小板上市公司。

9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未

参与本激励计划。

10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其

他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:经山东省国资相关部门审核

本激励计划,公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后30日内,公司按

相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

浪潮软件、本公司、公司指浪潮软件股份有限公司

以公司股票为标的,对公司董事、高级管理人员及

本激励计划、本计划指

其他员工进行的长期性激励计划

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的

股票期权、期权指

价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管

激励对象指

理人员及其他员工

公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须

期权授予日指

为交易日

从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为

股票期权有效期指

止的时间段

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的

行权指股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按

照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交

可行权日指

易日

行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必

行权条件指

需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《试行办法》指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(试行)》

《公司章程》指《浪潮软件股份有限公司章程》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

元指人民币元

第二章实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调

动浪潮软件股份有限公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨

干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各

方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对

等原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国

有资产监督管理委员会《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国

资发分配[2006]175 号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关

问题的通知》(国资发分配[2008]171 号);中国证监会《上市公司股权激励管理

办法(试行)》(证监公司字[2005]151 号)、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》

等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本

股权激励计划。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而

确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、中高级管理人员以及公司董事会认为需

要进行激励的相关员工;公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象

范围之内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 50 人,激励对象范围包括:

(一)公司董事、高级管理人员;

(二)公司中层管理人员;

(三)其他核心骨干人员。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合

同。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上

进行详细披露。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后,公司监事会应当对激励对象名单

予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会核实。

第四章本计划所涉及的标的股票的来源、数量和分配

一、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予 560 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币

A 股普通股,约占本激励计划签署时公司总股本 27,874.73 万股的 2%。在满足

行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格

购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还

债务。

三、股票期权激励计划的分配原则

在本激励计划有效期内,公司董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水

平,应控制在其薪酬总水平(含预期股权收益)的30%以内。

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

标的股票占

授予期权额度获授权益占授

序号姓名职务总股本的比

(万份) 予总量比例

例

董事、首席执行

1 王洪添 15 2.68% 0.05%

官兼总经理

2 王静莲董事、副总经理 12 2.14% 0.04%

兼财务总监

3 张晖董事、副总经理 12 2.14% 0.04%

4 迟延坤副总经理 11 1.96% 0.04%

5 匡立武副总经理 11 1.96% 0.04%

6 申宝伟董事会秘书 10 1.79% 0.04%

中层、核心骨干人员

489 87.32% 1.75%

(合计 44 人)

股票期权合计授予

560 100% 2.00%

50 人

注: 1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的期权对应的

股票累计不得超过公司股本总额的1%。

2、激励对象承诺本次股票期权实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总

水平(含股票期权激励预期收益)的 40%,超过部分收益归公司所有。

第五章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

一、本激励计划的有效期

公司股权激励计划整个计划的有效期为十年,自股东大会通过之日起计算。

每期权益的授予间隔期应当在一个完整的年度以上。按照上述规定,我们在上述

股权激励计划有效期内,采取分期实施的方式授予权益,公司拟两年实施一次股

权激励计划。

本次股权激励计划为首期计划,有效期为五年。第二期激励计划可在两年后

拟定实施。每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过,且获得山

东省国资相关部门审核后方可实施。每期股权激励方案将最终根据公司未来的实

际情况、市场情况及相关政策法规等因素来制定具体的公司股权激励方案。

首次激励计划有效期为自股东大会通过之日起的 5 年时间。

二、授予日

授予日在本计划报山东省国资相关部门审核、公司股东大会审议通过后由公

司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内,届时

由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。授予日

必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公

告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本计划等待期为两年。

四、可行权日

在本计划通过后,授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可

行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报

告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起

满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

可行权数量占获授

行权安排行权时间

权益数量比例

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 1/3

第一个行权期

36个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 1/3

第二个行权期

48个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 1/3

第三个行权期

60个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股

票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期

权由公司注销。

五、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本

公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有

关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

4、向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的 20%

至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时,作为激励对象的董事、高

级管理人员任期未满,则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行

权条件,在有效期内行权完毕。

第六章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为24.33元。在本激励计划公告当日至激励

对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股

份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者:

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价24.33

元;

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收

盘价22.35元。

第七章本计划股票期权的授予条件、行权条件

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(三)公司/激励对象考核要求

1、浪潮软件 2014 年扣非后净利润增长率为 4568.13%,高于企业前三年扣

非后净利润年均增长率(1563.43%),同时高于同行业前三年扣非后净利润增长

率(-37.87%);2014 年扣非后净资产收益率为 8.38%,高于企业前三年扣非后平

均净资产收益率(4.42%),同时高于同行业前三年净资产收益率(7.53%),符

合国务院国资委对境内上市公司股权激励规定的授予时业绩条件的要求。

2、激励对象必须经《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管

理办法》考核合格。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条

件:

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(三)公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核

并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示:

行权期业绩考核目标

以2014年净利润值为基数,2015年净利润增长率不低于10%,净资

第一个行权期

产收益率不低于8.46%,且不低于同行业平均水平;

以2014年净利润值为基数,2016年净利润增长率不低于25%,净资

第二个行权期

产收益率不低于8.70%,且不低于同行业平均水平;

以2014年净利润值为基数,2017年净利润增长率不低于45%,净资

第三个行权期

产收益率不低于9.00%,且不低于同行业平均水平。

等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予

日前最近三个会计年度的平均水平,且不得为负。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润作为计算依据。

在股权激励有效期内,若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为,新增

加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏

离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

同行业指软件和信息技术服务业A股主板和中小板上市公司。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定行权。反之,若行权条件未

达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

(四)个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核

管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上

绩效评价结果划分为卓越(S)、优秀(A)、良好(B)、较差(C)、差(D)五

个档次。其中S/A/B为考核合格档,C/D为考核不合格档,考核评价表适用于考

核对象。

考核评价表

考核结果合格不合格

标准等级卓越(S) 优秀(A) 良好(B) 较差(C) 差(D)

标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0

个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

第八章本计划股票期权的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为

调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n

股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

(二)行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股

价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为

调整后的行权价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价

格。经派息调整后,P 仍须为正数。

(三)公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

(四)股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行

权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第九章股票期权会计处理

一、股票期权公允价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企

业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司

范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允

价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计

算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并用该模型对授予的560

万份股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),公司每份股票

期权价值为5.17元,授予的560万份股票期权的总价值为2,895.20万元。

二、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的

每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续

信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将

当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2015年10月授予期权,则2015年—2019年期权成本摊销情况见下

表:

授予的股票摊销的总费 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

期权(万份) 用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)

560 2,895.20 261.37 1,045.49 924.86 482.53 180.95

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估

计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对

有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生

的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激

励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十章公司授予权益、激励对象行权的程序

一、本计划在获得山东省国资相关部门审核、公司股东大会审议,公司股东

大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托

投票权,并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后,并且符合本计划的考核规定,公司

在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日,并符合规定。

三、股票期权的授予、激励对象的行权程序。

(一)股票期权的授予

1、股东大会审议通过本激励计划后,授权董事会办理具体的股票期权授予

事宜。

2、公司董事会须确定本计划授予日,确认公司/激励对象已达成本计划规

定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否

与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

3、激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登

记手续等事宜。

(二)股票期权行权程序

1、股票期权持有人在可行权日内,以《行权申请书》向公司确认行权的数

量和价格,并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价

以及期权持有人的交易信息等。

2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后,按申请行权数

量向激励对象定向发行股票。

第十一章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行

绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件,公司将按本计划规定的

原则注销股票期权;

(二)公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形

式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

(三)公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义

务;

(四)公司应当根据股票期权激励计划及山东省国资相关部门、证券交易所、

中国证券登记结算有限责任公司等有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象

按规定行权。但若因山东省国资相关部门、证券交易所、中国证券登记结算有限

责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公

司不承担责任;

(五)公司根据国家有关税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的

个人所得税及其他税费;

(六)法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为

公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象可以选择行使或者不行使股票期权,在被授予的可行权额度

内,自主决定行使股票期权的数量。

(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(四)激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

(六)法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十二章公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立等情形;

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期

权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任

职的,其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;但是,激励对

象因如下原因:

(1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或

发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成

直接或间接经济损失;

(2)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、

盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间

接损害公司利益;

(3)因犯罪行为被依法追究刑事责任。

激励对象已获授但尚未行权的期权作废;对于已行权部分的股票,公司可要

求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本

计划在情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的期权作废。

3、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象获授的期权将完

全按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不

再纳入行权条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,期权将

完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效

考核条件不再纳入行权条件;

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,根据

本计划已获授但尚未行权的期权作废。

5、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

(1)激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,期权将由其指定的

财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行,且董

事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

(2)因其他原因身故的,在情况发生之日,已获授但尚未行权的期权作废。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

第十三章附则

一、本计划在山东省国资相关部门审核、公司股东大会审议通过后生效;

二、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章

及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董

事会负责执行。

三、本计划由公司董事会负责解释。

浪潮软件股份有限公司

二○一五年六月十八日

议案一:

浪潮软件股份有限公司

股票期权激励计划草案摘要

一、公司基本情况

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司, 前身为“山东泰山旅游索道股份有限

公司”,是以泰安市泰山索道总公司为基础进行改组,经泰安市体制改革委员会

泰经改发[1993]第 019 号文批准设立,并经山东省体改委鲁体改生字[1994]第 269

号文批准创立的股份有限公司。公司 A 股于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易

所正式挂牌上市交易。

2014 年 1 月,公司名称由“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”变更为

“浪潮软件股份有限公司”(以下简称“公司”或“本公司”)。

截至 2015 年 4 月 30 日,公司股本为 27,874.73 万股。公司股票简称:浪潮

软件,股票代码:600756。

公司企业法人营业执照注册号:370000018051525

公司注册地址:泰安市虎山路中段

公司法定代表人:王柏华

公司类型:股份有限公司(上市)

公司注册资本:27,874.728 万元人民币

公司经营范围:通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售;通信及计算机

网络工程技术咨询、技术培训;资格证书许可范围内的进出口业务。

本公司属于软件和信息技术服务业。

本公司的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

公司 2012 年-2014 年业绩情况:

单位:元币种:人民币

财务指标 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 1,085,423,372.19 876,078,783.87 716,491,205.04

归属于上市公司股东的净利

78,275,957.61 4,211,598.64 39,504,734.20

润

归属于上市公司股东的扣除

67,788,376.12 1,452,152.82 35,972,787.12

非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净

26,122,164.30 68,372,147.33 29,946,916.95

额

归属于上市公司股东的净资

844,981,593.18 799,012,080.37 780,521,451.76

产

总资产 2,014,212,725.45 1,443,287,464.42 1,367,325,865.18

财务指标 2014 年 2013 年 2012 年

基本每股收益(元/股) 0.281 0.02 0.142

稀释每股收益(元/股) 0.281 0.02 0.142

扣除非经常性损益后的基本

0.243 0.01 0.13

每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率 9.61 0.53 5.17

扣除非经常性损益后的加权

8.38 0.19 4.70

平均净资产收益率

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动

浪潮软件股份有限公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干

的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方

共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等

原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有

资产监督管理委员会《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国

资发分配[2006]175 号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关

问题的通知》(国资发分配[2008]171 号);中国证监会《上市公司股权激励管理

办法(试行)》(证监公司字[2005]151 号)、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》

等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本

股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

四、股票期权激励计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予 560 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币

A 股普通股,约占本激励计划签署时公司总股本 27,874.73 万股的 2%。在满足

行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格

购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还

债务。

五、股权激励计划激励对象的范围及分配

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而

确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、中高级管理人员以及公司董事会认为需

要进行激励的相关员工;公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象

范围之内。

(二)激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 50 人,激励对象范围包括:

1、公司董事、高级管理人员;

2、公司中层管理人员;

3、其他核心骨干人员。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合

同。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上

进行详细披露。

(三)激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后,公司监事会应当对激励对象名单

予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会核实。

(四)股票期权在各激励对象间的分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

标的股票占

授予期权额度获授权益占授

序号姓名职务总股本的比

(万份) 予总量比例

例

董事、首席执行

1 王洪添 15 2.68% 0.05%

官兼总经理

董事、副总经理

2 王静莲 12 2.14% 0.04%

兼财务总监

3 张晖董事、副总经理 12 2.14% 0.04%

4 迟延坤副总经理 11 1.96% 0.04%

5 匡立武副总经理 11 1.96% 0.04%

6 申宝伟董事会秘书 10 1.79% 0.04%

中层、核心骨干人员

489 87.32% 1.75%

(合计 44 人)

股票期权合计授予

560 100% 2.00%

50 人

注: 1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的期权对应的

股票累计不得超过公司股本总额的1%。

2、激励对象承诺本次股票期权实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总

水平(含股票期权激励预期收益)的 40%,超过部分收益归公司所有。

六、股票期权的行权价格及其确定方法

(一)本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为24.33元。在本激励计划公告当日至激励

对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股

份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

(二)本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者:

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价24.33

元;

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收

盘价22.35元。

七、本次激励计划的相关时间安排

(一)有效期

公司股权激励计划整个计划的有效期为十年,自股东大会通过之日起计算。

每期权益的授予间隔期应当在一个完整的年度以上。按照上述规定,我们在上述

股权激励计划有效期内,采取分期实施的方式授予权益,公司拟两年实施一次股

权激励计划。

本次股权激励计划为首期计划,有效期为五年。第二期激励计划可在两年后

拟定实施。每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过,且获得山

东省国资相关部门审核后方可实施。每期股权激励方案将最终根据公司未来的实

际情况、市场情况及相关政策法规等因素来制定具体的公司股权激励方案。

首次激励计划有效期为自股东大会通过之日起的 5 年时间。

(二)授予日

授予日在本计划报山东省国资相关部门审核、公司股东大会审议通过后由公

司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内,届时

由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。授予日

必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公

告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

(三)等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本计划等待期为两年。

(四)可行权日

在本计划通过后,授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可

行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报

告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上

海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起

满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

可行权数量占获授

行权安排行权时间

权益数量比例

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起

第一个行权期 1/3

36个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起

第二个行权期 1/3

48个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起

第三个行权期 1/3

60个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股

票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期

权由公司注销。

(五)禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本

公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有

关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

4、向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的 20%

至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时,作为激励对象的董事、高

级管理人员任期未满,则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行

权条件,在有效期内行权完毕。

八、本计划股票期权的授予条件、行权条件

(一)本激励计划的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

1、公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司/激励对象考核要求:

①浪潮软件 2014 年扣非后净利润增长率为 4,568.13%,高于企业前三年扣非

后净利润年均增长率(1,563.43%),同时高于同行业前三年扣非后净利润增长率

(-37.87%);2014 年扣非后净资产收益率为 8.38%,高于企业前三年扣非后平均

净资产收益率(4.42%),同时高于同行业前三年净资产收益率(7.53%),符合

国务院国资委对境内上市公司股权激励规定的授予时业绩条件的要求。

②激励对象必须经《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理

办法》考核合格。

(二)本激励计划的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条

件:

1、公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核

并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示:

行权期业绩考核目标

以2014年净利润值为基数,2015年净利润增长率不低于10%,净资

第一个行权期

产收益率不低于8.46%,且不低于同行业平均水平;

以2014年净利润值为基数,2016年净利润增长率不低于25%,净资

第二个行权期

产收益率不低于8.70%,且不低于同行业平均水平;

以2014年净利润值为基数,2017年净利润增长率不低于45%,净资

第三个行权期

产收益率不低于9.00%,且不低于同行业平均水平。

等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予

日前最近三个会计年度的平均水平,且不得为负。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润作为计算依据。

在股权激励有效期内,若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为,新增

加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏

离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

同行业指软件和信息技术服务业A股主板和中小板上市公司。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定行权。反之,若行权条件未

达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

4、个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核

管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上

绩效评价结果划分为卓越(S)、优秀(A)、良好(B)、较差(C)、差(D)五

个档次。其中S/A/B为考核合格档,C/D为考核不合格档,考核评价表适用于考

核对象。

考核评价表

考核结果合格不合格

标准等级卓越(S) 优秀(A) 良好(B) 较差(C) 差(D)

标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0

个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为

调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n

股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

(二)行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股

价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为

调整后的行权价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价

格。经派息调整后,P 仍须为正数。

(三)公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

(四)股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行

权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

(一)本计划在获得山东省国资相关部门审核、公司股东大会审议,公司股

东大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本计划向所有的股东征集委

托投票权,并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

(二)本计划经公司股东大会审议通过后,并且符合本计划的考核规定,公

司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日,并符合规定。

(三)股票期权的授予、激励对象的行权程序

1、股票期权的授予

(1)股东大会审议通过本激励计划后,授权董事会办理具体的股票期权授予

事宜。

(2)公司董事会须确定本计划授予日,确认公司/激励对象已达成本计划规

定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否

与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

(3)激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理

登记手续等事宜。

2、股票期权行权程序

(1)股票期权持有人在可行权日内,以《行权申请书》向公司确认行权的

数量和价格,并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权

价以及期权持有人的交易信息等。

(2)公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后,按申请行权

数量向激励对象定向发行股票。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩

效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件,公司将按本计划规定的原

则注销股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式

的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据股票期权激励计划及山东省国资相关部门、证券交易所、

中国证券登记结算有限责任公司等有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象

按规定行权。但若因山东省国资相关部门、证券交易所、中国证券登记结算有限

责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公

司不承担责任。

5、公司根据国家有关税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个

人所得税及其他税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权,在被授予的可行权额度内,

自主决定行使股票期权的数量。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

(一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立等情形;

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期

权作废。

(二)激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任

职的,其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;但是,激励对

象因如下原因:

(1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或

发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成

直接或间接经济损失;

(2)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、

盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间

接损害公司利益;

(3)因犯罪行为被依法追究刑事责任。

激励对象已获授但尚未行权的期权作废;对于已行权部分的股票,公司可要

求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

2.激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本

计划在情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的期权作废。

3.激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象获授的期权将完

全按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不

再纳入行权条件。

4.激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,期权将

完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效

考核条件不再纳入行权条件;

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,根据

本计划已获授但尚未行权的期权作废。

5.激励对象身故,应分以下两种情况处理:

(1)激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,期权将由其指定的

财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行,且董

事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

(2)因其他原因身故的,在情况发生之日,已获授但尚未行权的期权作废。

6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

十三、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的

每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续

信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将

当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2015年10月授予期权,则2015年—2019年期权成本摊销情况见下

表:

授予的股票摊销的总费 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

期权(万份) 用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)

560 2,895.20 261.37 1,045.49 924.86 482.53 180.95

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估

计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对

有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生

的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激

励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

浪潮软件股份有限公司

二○一五年六月十八日

议案二:

浪潮软件股份有限公司

股票期权激励计划实施考核管理办法

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,

形成良好均衡的价值分配体系,激励公司董事、中高级管理人员及核心骨干人员

诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的

实现,根据国家有关规定和公司实际,特制定本办法。

第一章总则

第一条考核目的

进一步完善公司法人治理结构,建立责、权、利相一致的激励与约束机制,

健全公司激励对象绩效评价体系,促进激励对象诚信、勤勉地开展工作,确保公

司发展战略和经营目标的实现,促进公司的可持续发展,保证公司股权激励计划

的顺利实施。

第二条考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的

业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而

提高管理绩效,实现公司价值与全体股东利益最大化。

第三条考核对象

《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划》所确定的激励对象,包括公司

董事、中高级管理人员及公司董事会认为应当激励的公司核心骨干人员。

第二章考核组织管理机构

第四条考核机构

1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供,并对

数据的真实性和可靠性负责。

3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考

核结果的材料汇总。

4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决

议,其中,高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利

益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

第五条考核程序

1、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导

下负责具体的考核工作,负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总,

并在此基础上形成绩效考核报告。

2、公司人力资源部、财务部等相关部门将对核心技术人才和管理骨干的绩

效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议,并由其做出决议。

3、公司人力资源部、财务部等相关部门将对高级管理人员的绩效考核报告

提交公司董事会薪酬与考核委员会,由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由董

事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

第六条考核期间与次数

1、考核期间

激励对象股票期权授予或行权前一会计年度。

2、考核次数

股票期权的行权期间每年度一次。

第三章考核内容

第七条绩效考核指标

激励对象当年度股票期权的可行权份额根据公司层面、高管层面、其他个人

层面的考核结果共同确定。

1、公司层面考核

(1)授予时考核条件:

浪潮软件 2014 年扣非后净利润增长率为 4,568.13%,高于企业前三年扣非后

净利润年均增长率(1,563.43%),同时高于同行业前三年扣非后净利润增长率

(-37.87%);2014 年扣非后净资产收益率为 8.38%,高于企业前三年扣非后平均

净资产收益率(4.42%),同时高于同行业前三年净资产收益率(7.53%),符合

国务院国资委对境内上市公司股权激励规定的授予时业绩条件的要求。

(2)行权时考核条件:

行权期业绩考核目标

以 2014 年净利润值为基数,2015 年净利润增长率不低于 10%,净

第一个行权期

资产收益率不低于 8.46%,且不低于同行业平均水平;

以 2014 年净利润值为基数,2016 年净利润增长率不低于 25%,净

第二个行权期

资产收益率不低于 8.70%,且不低于同行业平均水平;

以 2014 年净利润值为基数,2017 年净利润增长率不低于 45%,净

第三个行权期

资产收益率不低于 9.00%,且不低于同行业平均水平。

等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予

日前最近三个会计年度的平均水平,且不得为负。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润作为计算依据。

在股权激励有效期内,若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为,新增

加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏

离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

同行业指软件和信息技术服务业 A 股主板和中小板上市公司。

2、激励对象的个人层面业绩考核

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为卓

越(S)、优秀(A)、良好(B)、较差(C)、差(D)五个档次。其中S/A/B为考

核合格档,C/D为考核不合格档,考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

考核结果合格不合格

标准等级卓越(S) 优秀(A) 良好(B) 较差(C) 差(D)

标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0

个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

第四章考核结果的应用和管理

第八条考核结果的应用

1、个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

2、激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权本年度的行权资格。

3、考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。

第九条考核结果管理

1、考核指标和结果的修正

考核结束后,公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响

较大的考核指标和考核结果进行修正。

2、考核结果反馈

被考核者有权了解自己的考核结果,董事会薪酬与考核委员会工作小组应在

考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

3、考核结果归档

考核结束后,考核结果作为保密资料归档案保存,保存期至少为五年。

4、考核结果申诉

被考核者如对考核结果有异议,首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥

善解决,被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉,委员会在接到申诉

之日起十日内,对申诉者的申诉请求予以答复。

第五章附则

第十条本办法经公司股东大会审议通过后生效,修改亦同,如果本办法与监管

机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突,则以最新的法律、法规和规章规定

为准。

第十一条本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。

浪潮软件股份有限公司

二〇一五年六月十八日

议案三:

浪潮软件股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

公司股票期权激励计划相关事宜的议案

为具体实施公司股权激励计划,提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向

董事会授权,授权事项包括:

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日;

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量

及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行

相应的调整;

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予

股票期权所必需的全部事宜;

5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权;

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券

交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章

程、办理公司注册资本的变更登记;

8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激

励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象

尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股票期权激励计划;

9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理;

10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

11、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

浪潮软件股份有限公司

二○一五年六月十八日

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