马应龙：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

马应龙药业集团股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

(600993)

马应龙药业集团股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事

效率,保证股东大会的顺利进行,根据中国证监会《关于发布<上市

公司股东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求,

特制订本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议

事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。

股东参加股东大会履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益。

三、股东发言应举手示意,并按照会议的安排进行。

四、会议进行中接受股东(或其授权代表)发言或提问。股东每

次发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 3 分

钟。

五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发

言,股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定

的,大会主持人有权加以制止或拒绝。

六、未经公司董事会同意,任何人员不得摄像、录音、拍照。如

有违反,大会主持人有权加以制止。

2014 年年度股东大会会议事项

一、会议时间:2015 年 6 月 24 日下午 13:30

二、会议地点:武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室

三、表决方式:现场投票和网络投票相结合

四、主持人:董事长陈平

五、会议议案:

1、审议《2014 年度董事会工作报告》 ....................... 2

2、审议《2014 年度独立董事述职报告》 .................... 10

3、审议《2014 年度监事会工作报告》 ...................... 16

4、审议《2014 年年度报告及摘要》 ........................ 19

5、审议《2014 年度财务决算报告》 ........................ 20

6、审议《2014 年度利润分配预案》 ........................ 21

7、审议《关于聘请 2015 年度审计机构及决定其报酬的议案》 .. 22

2014 年年度股东大会议程

主持人

序号内容

(报告人)

介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出

1 席人员(股东代表、董事、监事、高级管理人员、陈平

见证律师),确定会议监票人,宣布会议开始

2 审议《2014 年度董事会工作报告》陈平

3 审议《2014 年度独立董事述职报告》张晨颖

4 审议《2014 年度监事会工作报告》娄兵

5 审议《2014 年年度报告及摘要》陈平

6 审议《2014 年度财务决算报告》苏光祥

7 审议《2014 年度利润分配预案》苏光祥

审议《关于聘请 2015 年度审计机构及决定其报酬

8 张晨颖

的议案》

9 回答股东提问经营团队

10 对议案进行表决陈平

11 宣布表决结果陈平

12 律师见证见证律师

13 宣布会议结束陈平

议案一:

审议《2014 年度董事会工作报告》

各位股东:

2014 年,马应龙继续坚持以“深化改革、强化创新、促进发展”

为指导方针,贯彻“转机制、调结构、促升级”的发展思路,深化经

营管理机制改革,以商业模式优化和创新为切入点,进一步调整产业

产品结构,以客户价值为导向,重塑价值链,从体制机制上求变革,

提升价值创造能力和风险抵御能力。2014 年度实现主营业务收入

16.21 亿元,同比增长 1.16%;实现净利润 2.01 亿元,同比增长 8.13%;

实现扣除非经常性损益的净利润 1.82 亿元,同比增长 7.37%。

一、2014 年主要经营情况

(一)核心领域优势强化,品牌价值稳步提升。完成全国肛肠疾

病流行病学调查,掌握肛肠疾病发病机理、发病状况、病患结构等第

一手市场信息,为公司调整产品定位、实施市场布局、促进精准营销

提供了指引。统筹规划公司品牌建设和网络营销工作,推动品牌整合

传播,公司“新媒体环境下的品牌整合营销”获得第十届中国最佳品

牌建设案例评选的“中国最佳品牌建设案例"奖;在世界品牌实验室

评选的 2014 年中国 500 最具价值品牌排行榜中,马应龙以 116.75 亿

元的品牌价值位列 184 位。

(二)挖掘销售网络价值,提高专业推广能力。深化工商联盟合

作,发挥品牌优势,不断完善公司与大型医药集团的战略合作模式;

加强区域市场建设,共享医药商业的业务资源,促进工商体系的营销

队伍整合,提高营销团队产出效率;开展双向代理业务,实现销售功

能和渠道的整合;以提高营销岗位价值和效率为目标,优化营销团队

管理机制,强化一线员工的激励和约束效应。

(三)实施产能扩充和升级,确保产品品质安全。围绕新版 GMP

要求,实施产能规划,弥补产能不足,改造升级工艺技术和流程;优

化一体化质量监控流程,完善质量监督自查和改进机制,强化全面质

量监督和控制,推动全员质量改进活动,及时跟进行业监管政策变化,

防范质量风险。2014 年公司产品市场抽检合格率为 100%。

(四)医院规模和资质进一步升级。坚持“单体完善、复制扩张、

连锁经营”的发展模式,充分挖掘诊疗产业链的延伸服务及拓展价值;

继北京医院获评中医肛肠三级甲等医院后,西安医院也完成扩建,成

为西北地区规模最大的肛肠专科医院;探索多途径的并购方式和业务

合作模式,完成宁波博爱肛泰医院并购,连锁医院数量达到 7 家;实

施轻资产扩张,尝试与公立医院开展合作,与山东临朐县人民医院、

河北迁安市老干部局医院等合作经营肛肠诊疗中心。

(五)医药商业结构继续优化,区域竞争实力得到提升。集团战

略合作模式对于提升医药商业的区域竞争实力成效明显,将继续寻求

产品特别是基药产品的深度合作;深化医药商业体系内的采配平台整

合,天下明供应商结构明显优化,经营品规进一步丰富,经营质量得

到改善。

(六)内部管理持续升级。以“专业化、知识化、职业化、年轻

化”为目标,着力提升人才队伍素质水平;推动“定事、定岗、定人、

定薪”的四定工程向生产和销售一线的延伸,持续提高人、岗、事的

匹配度;推行绩效合约管理机制,强化经营团队的激励和约束效应;

延伸绩效和预算管理体系,督导集团体系内的绩效和预算的落实,促

进资源的高效配置和绩效目标的达成;强化风险管理意识,提高风险

管理水平,内控建设持续完善。

二、2014 年度董事会日常工作

(一)董事会会议情况及决议内容

报告期内,董事会认真履行职责,严格按照法律法规要求,对公

司进行经营管理。2014 年度,董事会共召开三次会议,分别为第八

届董事会第四次至第六次会议,会议决议已按照相关要求刊登于中国

证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。

(二)董事会重大决策情况

报告期内,为进一步统一战略发展思路,明晰战略定位,优化战

略发展路径,完善业务发展策略,防范企业经营发展风险,董事会出

台了《关于强化肛肠流行病学调研结果应用的指导性意见》;进一步

完善组织体制和营运机制,优化资源配置,设立品牌管理部;修订《公

司章程》中有关利润分配的条款,进一步完善现金分红制度,维护股

东特别是中小投资者的利益;修订《审计委员会议事规则》,进一步

完善公司董事会审计委员会的运作,提高公司治理水平;修订《内部

审计制度》,完善公司内部审计制度体系,指导、规范内部审计工作

的有效开展。

(三)董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律

法规和《公司章程》的规定,严格按照股东大会的决议和授权,执行

股东大会通过的各项决议,完成 2013 年度利润分配工作。具体分配

方案为:以 2013 年 12 月 31 日的股本 331,579,916 股为基数,向公

司全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元(含税)。本次分配方案股权

登记日为 2014 年 7 月 18 日,除息日为 2014 年 7 月 21 日,现金红利

发放日为 2014 年 7 月 21 日。

(四)董事会重大事项督导情况

1、高度重视流调结果的应用,强调流调结果对于公司发现战略

机会的重要价值。发布《关于强化肛肠流行病学调研结果应用的指导

性意见》,并约谈经营层和关键部门,督导经营层深入挖掘流调信息

对企业定位、营销策略调整等引导作用。

2、优化问责方式,关注公司重点项目的进展和实施。董事会年

内重点围绕产能规划和实施环节启动问责工作,强化项目团队责任意

识,优化实施方案,通过多角度、多元化的问责检查方式,采取听、

问、看、查、议相结合,督促生产和技术资源的优化配置。

3、督导各板块优化调整商业模式,提高产权价值。董事会不定

期约谈诊疗板块和商业板块负责人,就产业运营模式和经营状况提出

建议和意见,并要求相关经营责任人适应内外部环境变化,优化调整

经营方式和管理机制,提高经营成效。

三、2015 年外部环境展望

(一)我国人口老龄化进程加快,医疗刚性需求不断扩大,公立

医院费用快速上升,在经济增长和财政收入增速下降的新常态下,医

保基金将面临更大的支出压力,医改将在各种推力的综合作用下走出

徘徊的局面向纵深推进,原有利益格局将面临深刻调整。

(二)医药工业在医保控费的大趋势下增速向下“换挡”,预计

未来 5-10 年行业将进入 10%-15%增速新常态。药价放开是大势所趋,

通过医保控费和招标采购,药品实际交易价格由市场竞争形成,药品

营销趋于规范,药品消费结构进一步分化,行业格局将发生重大变化,

集中度进一步提升,未来高质量、高性价比的药品将更加受到青睐。

(三)医药商业迎来变革和集中。互联网药品经营监管政策将进

行较大调整,网售处方药放开是大势所趋,医药电商市场潜力将得到

释放,实体药店受冲击在所难免,医药商业流通企业迎来市场重构和

集中度的提升。

(四)医疗产业价值链面临重构。国家不断出台各种政策扶持医

疗服务产业,大力鼓励和引导社会资本办医,社会办医将迎来更大发

展,云计算、物联网、移动互联网、大数据等信息化技术的快速发展,

将推动医疗卫生服务模式和管理模式深刻转变。

四、2015 年发展目标及重点

(一)发展目标

公司坚持肛肠及下消化道领域的核心定位,围绕大健康领域积极

寻求发展机会,贯彻"工业要速度,商业重质量,诊疗在布局"的思路,

聚焦核心优势领域,构建药品经营、诊疗技术、医疗服务的产业链。

2015 年,公司计划实现销售收入 18 亿元,总成本费用 15.5 亿元。

(二)经营策略

2015 年公司继续坚持以“深化改革、强化创新、促进发展”为

指导方针,坚持“转机制、调结构、促升级”的发展思路,以提升经

营效能和管理效率为目标,调整经营管理机制,优化资源配置,突出

重要领域和关键环节,强化机制改革对企业发展的促进作用;继续优

化商业模式,以客户价值为导向,优化产业产品结构,完善价值链,

提高盈利能力。

1、强化价值主张,完善价值体系。以肛肠流行病学调研结果为

导向,洞察目标客户市场变化,发现机会与空白市场,努力挖掘、寻

找、创造价值点,完善价值体系,丰富产品梯队;调整和强化企业定

位,进一步升级相关产业经营模式,提升企业竞争力。

2、优化商业模式,推动产业升级。适应外部环境变化,整合内

外部资源,强化流调结果的引导作用,布局互联网医疗业务。以肛肠

及下消化道领域为核心,基于药品经营、诊疗技术、医疗服务的产业

架构,构建马应龙健康云平台;升级信息化系统,加快实施移动医疗;

实施整合式运营方式,广泛对外开展多种方式的合作,推动产业升级。

3、提高组织运营有效性。促进组织结构的扁平化,提高运作效

率;强化营运单元的项目经营,推行绩效合约管理方式,强化激励和

约束效应;深化“四定”工作,持续优化人员结构,提升人员素质,

完善人力资源管理机制,提高人力资源经营成效。

(三) 经营计划

1、医药工业板块

优化调整销售中心的功能定位,进一步整合集团体系下的产业资

源,强化对集团产业链资源的利用,巩固提升肛肠领域的领导地位,

推动渠道整合,强化渠道掌控能力,提高终端产出质量,提升销售规

模和人均产出水平。以自研、引进、代理、项目合作等多种方式获取

产品资源,丰富品种结构。有序推进新版 GMP 认证,合理组织生产,

确保产品质量安全。

2、医院诊疗板块

加大医院业务结构调整力度,扩大医疗服务范围,拓展转诊病源,

提升医院的营业收入;完善标准化流程管理体系和横向协作机制,促

进体系内管理资源优化;构建连锁医院统一网络营销运营平台,搭建

面向终端客户经营的产业链信息化平台,大力开展移动医疗。通过并

购加快扩张步伐,探索与公立医院合作经营模式,放大马应龙医院规

模效应。

3、医药商业板块

以客户价值为导向,创建区域市场特色零售品牌形象,强化采配

平台功能,提升采配平台的运行效率和质量,深化工商联盟的战略合

作方式,整合集团体系内的资源,提高市场拓展效率;发挥区域市场

优势,积极拓展社区医疗业务;加快发展互联网电商业务。

4、基础管理

健全所属公司经营层个性化的责任跟踪,完善约束与激励机制,

落实绩效合约制,鼓励各级员工的改革和创新。深化预算管理的实施,

坚持效益性原则,明确资源配置导向,严格控制经营维持性费用的增

长,促进资源的合理配置;深化信息系统对管理流程的支持,完善风

险管控体系,防范经营风险。

以上议案,提请审议。

议案二:

审议《2014 年度独立董事述职报告》

各位股东:

作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事,我们具备法律、

法规要求的独立性,本人及其相关亲属,均不在上市公司及其附属企

业持有股份或享有权益,不存在影响独立董事独立性的情形。

2014 年,我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规

和《公司章程》的规定,忠实履行独立董事职责,认真出席公司股东

大会和董事会,积极对公司业务发展及经营提出建议和意见,并对重

大事项发表独立意见。现就我们 2014 年度履行职责的情况报告如下:

一、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会、专业委员会情况

2014 年度,公司董事会共召开三次会议,分别是第八届董事会

第四次会议至第六次会议。

各独立董事均按时出席各次董事会,未缺席。各独立董事对本年

度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,我们

根据各自的专业领域,分别在各专业委员会中任职。2014 年度审计

委员会召开三次会议,薪酬与考核委员会召开两次会议,战略委员会

召开两次会议。全体独立董事作为专业委员会的委员,积极、按时参

加各次专业委员会会议,认真负责的审议了定期报告、经营规划、完

善内控、高管薪酬等有关事项,为董事会最终决策提供重要参考。

(二)现场考察与公司配合情况

我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考

察和了解,并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其相关他工

作人员保持联系,及时了解公司经营情况。

我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发

等工作,并提供信息支持、技术服务和专业意见。

我们主持召开了公司年度问责会议,就公司产能规划实施情况,

对公司高级管理人员、部门负责人以及关键项目负责人履行职责的情

况进行调查和质询,提出整改意见和措施,并督导落实相关整改建议

的有效执行。

报告期内,公司积极配合独立董事的各项工作,从会议组织、文

件报送、公司情况汇报,到组织实地考察,公司均能做到按期、按时、

合规、合理的安排与组织,并做好相关记录工作。

(三)在 2014 年年报审计中,独立董事严格履行职责,与注册

会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通,并就年报审计发表了

意见。我们认为,公司 2014 年年度报告编制和审议程序符合法律、

法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2014 年年度报告

的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含

的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状

况等事项;在提出本意见前,未发现参与编制和审议 2014 年年度报

告的人员有违反保密规定的行为。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2014 年 4 月 23 日,我们就公司第八届董事会第四次会议审议的

《关于出资设立小额贷款公司的议案》发表独立意见:我们认为本次

关联交易出资公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害非关

联股东的利益。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关

联交易的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2014 年 10 月 24 日,我们就第八届董事会第六次会议审议的《关

于注销公司联营企业的议案》发表独立意见:我们认为本次关联交易

公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害非关联股东的利益。

公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及

表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,同意注销公司联

营企业唐人药业有限公司。

(二)对外担保情况

2014 年 4 月 23 日,我们就公司第八届董事会第四次会议审议的

《关于为子公司提供贷款担保的议案》发表独立意见:我们认为公司

对子公司提供担保充分考虑了公司及其下属公司正常生产经营的需

要,风险可控,符合公司整体利益,不存在损害公司及公司股东利益

的情形,担保事项符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定,

提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

截止 2014 年 12 月 31 日,公司除对控股子公司进行担保外,无

其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监

发[2005]120 号文要求,维护了中小股东的利益。

(三)募集资金的使用情况

公司募集资金在以前年度已使用完毕,报告期内公司无募集资金

使用情况。

(四)高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内,公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严

格按照公司绩效考核制度兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相

符。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布业绩预报及业绩快报。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任众环海华会计师

事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上

市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《上市公司章程指引

(2014 年修订)》的相关规定,公司于 2014 年 5 月 30 日召开的 2013

年年度股东大会对《公司章程》进行了修订,进一步完善了公司现金

分红政策和利润分配决策程序。公司继续执行《公司章程》中关于利

润分配的相关条款,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

(八)公司及股东承诺履行情况

本报告期或持续到报告期内,上市公司及股东没有承诺事项。

(九)信息披露情况

公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定,规范日常的信息

披露管理工作。报告期内,公司各次信息披露均严格按照有关管理办

法执行,符合信息披露的各项要求。

(十)内部控制的执行情况

我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系,并在经营活动

中得到了有效执行,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规

和监管部门的要求,适应公司发展的需要,保证了经营管理的合法合

规与资产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营

效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现。

三、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、

利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董

事表达意见的事项,认真听取相关人员汇报,进行审慎调研,在重要

事项上发挥独立董事的重要作用,发表意见、行使职权,对公司信息

披露情况进行监督和核查,积极有效的履行了独立董事的职责,维护

了公司和中小股东的合法权益。在新的一年,我们将继续加强与公司

其他董事、监事和管理层的沟通,提高公司决策水平,以便更好地维

护公司及全体股东利益。

独立董事:曾繁典杨汉刚张晨颖

附:独立董事基本情况

曾繁典:现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事,华中科技

大学同济医学院教授、博士生导师。担任中国药理学会常务理事,国

际药理学联合会发展中国家临床药理学专业委员会委员,中国药学会

药物流行病学专业委员会副主任委员,武汉市重大药品安全突发事件

应急处置专家组组长等职务。

杨汉刚:现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事。曾任中国

旅游工艺品武汉贸易中心部门经理、财务科长、副总经理,武汉市龙

威集团财务副处长,武汉市证券管理办公室副处长、处长,中国证监

会武汉证管办处长,湖北凯乐科技股份有限公司独立董事,湖北广济

药业股份有限公司独立董事,武汉东湖高新集团股份有限公司独立董

事等职务。

张晨颖:现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事,清华大学

副教授,中国商业法研究会副会长、秘书长,中国经济法研究会理事,

中国财税法学教育研究会理事等职务。

议案三:

审议《2014 年度监事会工作报告》

各位股东:

监事会在广大股东的信任和支持下,严格按照《公司法》、《证券

法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的要求,从切实

维护公司和全体股东权益出发,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,

依法独立行使职权,对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控

制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级管理人

员履职情况进行了有效监督,保障了股东权益、公司利益和员工的合

法权益,促进了公司规范运作。现将监事会 2014 年工作情况总结如

下。

一、2014 年度工作回顾

2014 年度,监事会召开了三次会议,分别为第八届监事会第四

次会议至第六次会议,其中第八届监事会第四次会议审议并通过了

《2013 年年度报告及摘要》、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年

度内部控制自我评价报告》、《2014 年第一季度报告》以及《关于出

资设立小额贷款公司的议案》,第八届监事会第五次会议审议并通过

了《公司 2014 年半年度报告及摘要》,第八届监事会第六次会议审议

并通过了《公司 2014 年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》

和《关于注销公司联营企业的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相

关法律法规的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席各次董

事会会议,对公司依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司

董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、

会议表决程序均符合法律规定的程序,各次会议所作的决议均符合法

律、法规和《公司章程》的规定,未发现有损害公司和股东利益的情

况。报告期内公司不断完善内部控制制度,并且能够依法运作,各项

决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均

能够勤勉尽职,遵守国家法律法规和《公司章程》,未发现上述人员

在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》规定以及损害公

司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了

会计师事务所对公司财务报表的年度审计,对公司的财务进行了认

真、细致的核查,认真审核公司季报、半年报和年报,对财务管理、

内部控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检

查,监事会认为,公司财务管理规范,内控制度得到有效的贯彻执行,

保证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有

关财务报表资料,在所有重大方面都能客观如实地反映了公司的财务

状况、经营成果。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计

意见及所涉及事项是真实、客观、可信的。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金在以前年度已使用完毕,报告期内公司无募集资金

使用情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合

理、决策有效,没有发现内幕交易、损害股东权益及公司资产流失的

行为,并能有效整合公司资源,符合公司长期发展战略。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公

正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司中小股东的利

益,有利于公司的长远发展。

七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况

监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审阅,认为公司

内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内控体系建设情况。

公司已建立了较为完善的内部控制体系,并在经营活动中得到了有效

地执行,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门

的要求,适应公司发展的需要,保证了经营管理的合法合规与资产安

全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,

促进了公司发展战略的稳步实现。

八、监事会对现金分红政策情况的监督及意见

监事会对董事会执行现金分红政策、相应决策程序和信息披露情

况进行了监督,认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定执

行现金分红政策,对利润分配方案履行了相应的决策程序,真实、准

确、完整地披露了现金分红政策及执行情况,未发现存在损害中小股

东利益的情形。

报告期内,公司监事会认真履行监督职能,在维护公司健康、和

谐、稳定、快速发展,确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司

及全体股东的合法权益等方面,发挥了积极作用。

以上议案,请予审议。

议案五:

审议《2014 年年度报告及摘要》

各位股东:

按照相关法律法规的规定,公司《2014 年年度报告及摘要》已

经第八届董事会第七次会议审议通过,并于 2015 年 4 月 25 日在上海

证券交易所网站和指定报刊进行披露,现提请股东大会审议。

议案五:

审议《2014 年度财务决算报告》

各位股东:

经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度财

务决算数据如下:

一、经营指标

2014 年度营业收入为 1,620,801,191.95 元,同比增长 1.16%;归

属于母公司所有者的净利润为 201,477,739.26 元,同比增长 8.13%;

每股收益为 0.61 元,同比增长 8.93%。

二、资产状况

2014 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,570,438,342.58

元,同比增长 10.14%;每股净资产为 4.74 元,同比增长 10.23% ;

资产总额为 2,185,650,127.30 元,同比增长 7.80 %。

三、现金流量

2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 111,670,948.36 元,同

比下降 14.06%,每股经营活动产生的现金流量净额为 0.34 元,同比

下降 12.82%。

以上议案,请予审议。

议案六:

审议《2014 年度利润分配预案》

各位股东:

经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度

实现净利润 207,078,005.36 元(为母公司数,下皆为母公司数),加

上 2014 年初公司未分配利润 726,667,330.72 元,减去发放的 2013

年度现金股利 56,368,585.72 元,2014 年末公司可供股东分配的利润

为 877,376,750.36 元。

根据公司需要,提议公司 2014 年度利润分配方案如下:

以 2014 年年末总股本 331,579,916 股为基数,向全体股东每 10

股送红股 3 股,派发股票红利总额为 99,473,975 股;每 10 股派发现

金股利 0.40 元(含税),派发现金股利总额为 13,263,196.64 元。

以上为公司 2014 年度利润分配预案,现提请股东大会审议。

议案七:

审议《关于聘请 2015 年度审计机构及决定其报酬的议案》

各位股东:

鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量,建议续聘众环海

华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构和内

控审计机构,对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务,

年财务审计服务费 60 万元,内控审计费用授权公司经营层根据内控

审计实际开展情况与审计机构协商确定。

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为我公司服务 9

年(累计为我公司服务十多年,期间为 2005 年度中断 1 年),一直

以来均能较好按照各项审计要求完成审计工作。从多年良好的合作基

础、了解公司情况程度、审计费用的合理性、信息沟通的便利性等方

面来判断,该所能为我公司继续提供高质量的审计服务。

以上议案,请予审议。

附:众环海华会计师事务所 (特殊普通合伙)简介:

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于 1987 年,前身为

财政部中华财务咨询公司与武汉市财政局共同发起设立的武汉中华

会计师事务所,是目前中国内陆地区规模最大的会计师事务所,也是

全国第一批具有证券、期货及相关业务审计资格、金融审计资格、国

有大型企业审计资格的事务所。

近三十年来,众环海华人秉承“以人为本、依法执业,服务至上、

诚信永恒”的理念,以勤勉、诚信、追求卓越的专业精神服务于客户,

凭借可信赖的质量、高品质的专业能力,与中国资本市场共成长,获

得了飞速发展,品牌知名度与美誉度不断提升,已成为享有重要影响

力的中国知名品牌事务所。2014 年行业综合排名 15 名(含国际在华

机构),中国品牌事务所第 10 名。

众环海华的核心竞争力来自于一支稳定、朝气蓬勃、富有理想、

具备高度责任感的专业团队。他们具有深厚的理论基础、精湛的专业

素养、丰富的执业经验和宽广的国际视野,是审计、会计、金融、管

理、企业运营等领域的专家。1500 名具有不同专业背景和行业经验

的专业人士,能够为不同客户的个性化需求,提供多元化、强有力的

专业支持。完善的内部治理机制是众环海华稳步、快速发展的有力保

障。事务所立足长远,规范管理,在执业标准、专业规范、质量控制、

风险控制,以及内部管理等方面形成了一套科学规范的管理体系。事

务所实行一体化管理,在北京、广州等全国主要省市和经济发达地区

设有近 20 个分所,主要业务已覆盖全国所有省、市、自治区,客户

涵盖上市公司、大型国有企业、金融企业、民营以及外资公司等各类

组织。作为 1992 年首批获取证券及期货相关审计业务资格的会计师

事务所,凭借多年积累的专业经验,已成功服务于百余家上市公司和

近百家特大型及大型国有企业。

众环海华人将恪守专业、创新、追求卓越的精神,不断超越自

我,服务客户,实现客户价值最大化,为中国和世界经济健康发展持

续贡献专业力量。

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