熊猫金控股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二○一五年六月十九日
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2015 年第四次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 3
二、大会须知 4
三、大会表决说明 5
四、审议事项:
1、关于《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的议
案7
2、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 8
3、逐项审议关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案8
4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案10
5、关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准的议案11
6、关于本次交易不构成关联交易的议案14
7、关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案15
8、关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的
议案15
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议
案17
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2015 年第四次临时股东大会议程
时 间:2015 年 6 月 19 日下午 2 点 30 分
地 点:公司办公楼一楼会议室
主持人:李民先生
议 程:
一、介绍出席会议股东情况;
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》;
三、审议事项:
1、审议《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要
的议案》;
2、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;
3、逐项审议《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》;
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》;
5、审议《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》;
6、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》;
7、审议《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》;
8、审议《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报
告的议案》;
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;
五、议案表决;
六、宣布表决结果;
七、律师发表意见;
八、大会结束。
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2015 年第四次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定,特制定股东
大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率为原则,自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间,股东事先准备发言的,应当向大会秘书处登记,并填写“股
东大会发言登记表”;大会口头发言的人数一般以十人为限,超过十人时,取持股数
多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相
关问题提出质询的,应当先向大会秘书处申请,经大会主持人同意,方可发言或提出
问题。
五、股东发言时,应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次,第二次发
言的时间不得超过十分钟,第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决,表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合
法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2015 年第四次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决:
1、审议《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要
的议案》;
2、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;
3、逐项审议《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》;
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》;
5、审议《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》;
6、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》;
7、审议《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》;
8、审议《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报
告的议案》;
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责,设监票人三人(其中一人为总监票人),
对投票和计票过程进行监督,并由律师当场见证。
监票人职责:
1、大会表决前,负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座;
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数;
3、统计清点票数,检查每张表决票是否符合表决规定要求;
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会共有 13 项待表决议案,含 4 项子议案,股东及股东代表对表决
票上的内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项,并在其选择项下划
“√”,不按要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在“股东(或股东代表)
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签名”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个,请股东及股东代表按工作人员的要求依次
进行投票。
五、投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱进行清点计票,并由总监票
人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2015 年第四次临时股东大会秘书处
2015 年 6 月 19 日
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议案一:
熊猫金控股份有限公司
关于《<熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)>及其摘要》的议案
公司拟购买泰丰纺织集团有限公司持有的莱商银行股份有限公司股份 1 亿股(不
含成交日之前已分或应分的红利,下称“标的资产”),标的资产系由莱芜市中级人民
法院组织的司法变卖。本交易报告书中披露的泰丰纺织及标的资产的相关信息均为本
公司通过公开资料获取,交易对方未提供相关资料,也未就本交易报告书披露的相关
内容出具相关承诺或声明。本次交易构成重大资产重组,《重大资产购买报告书(草
案)>及其摘要》请见附件。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 6 月 19 日
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议案二:
熊猫金控股份有限公司
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对照公司实际情
况逐项自查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组
的规定,并已具备重大资产重组的各项条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2015 年 6 月 19 日
议案三:
熊猫金控股份有限公司
关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案
为了增强公司的竞争能力,提高公司的持续盈利能力,确保公司的长远持续发展,
保护全体股东的权益,公司拟购买泰丰纺织集团有限公司(下称“泰丰纺织”)持有
的莱商银行股份有限公司(下称“莱商银行”)股份 1 亿股(下称“标的资产”),标
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的资产系由莱芜市中级人民法院(下称莱芜中院)组织的司法变卖。具体内容如下:
1、本次交易方式、交易标的和交易对方:本次交易对方为泰丰纺织集团有限公
司(简称“泰丰纺织”)。本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的 10,000 万股股
权,占莱商银行股份的 5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿
而被法院强制查封并委托拍卖,经过三次拍卖均未能成交,现依法进入变卖阶段,变
卖价格为人民币 26,489.45 万元。公司拟以现金方式参与购买上述股权。
2、交易价格及定价依据:本次交易的标的资产系泰丰纺织因涉及债权债务纠纷
及保证合同纠纷无力清偿而由莱芜中院组织变卖。莱芜中院于 2015 年 4 月 28 日发布
《变卖公告》,决定以人民币 26,489.45 万元作为法院变卖价格,自公告之日起 60 日
内,将全部价款一次性汇入法院开户银行帐户内即可成交(以到帐先后时间为准。如
多个应买人汇款,以全部价款到账早者为买受人)。
3、支付方式:熊猫金控以支付现金的方式收购标的资产,现金将全部支付至莱
芜中院。
4、决议的有效期:本次重大资产购买的议案自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 6 月 19 日
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议案四:
熊猫金控股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,本次交
易符合相关规定,具体如下:
(一)本次交易标的为莱商银行股份有限公司 5%的股份,标的资产已经相关行业
资质,不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
(二)因泰丰纺织集团有限公司涉及仲裁与诉讼案件,标的资产已经被法院查封
/冻结。本次标的资产的处置,系莱芜市中级人民法院对标的资产组织的司法变卖,
泰丰纺织集团有限公司自身无权处置标的资产。如熊猫金控股份有限公司按照莱芜市
中级人民法院《变卖公告》的要求购买到标的资产,则成交后由莱芜市中级人民法院
出具相应的法律文书,届时标的资产的产权过户不存在实质性法律障碍。莱商银行股
份有限公司为依法设立和有效存续的股份有限公司,注册资本已全部缴足,不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次交易完成后,公司将取得莱商银行 5%的股份,公司业务结构得以优化,
也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强
抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 6 月 19 日
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议案五:
熊猫金控股份有限公司
关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的
议 案
公司于 2015 年 3 月 10 日公告拟筹备重大事项,并申请公司股票自 2015 年 3 月
10 日起停牌。自 2015 年 3 月 1 日至今,公司股票一直处于停牌状况。
公司公告前第 1 个交易日(即 2015 年 3 月 9 日)的收盘价为 36.71 元/股,公
告前第 21 个交易日(即 2015 年 2 月 2 日)的收盘价为 28.25 元/股,公告前 20 个交
易日内(即 2015 年 2 月 3 日至 2015 年 3 月 9 日),公司股票收盘价格累计涨幅为 29.95%。
公司公告前 20 个交易日内,上证综合指数(代码:000001.SH)累计涨幅为 5.57%,
剔除大盘因素影响后,公司公告前 20 个交易日累计涨幅超过 20%,达到 24.38%。
经董事会核查:核查范围内人员在核查期间买卖公司股票的情况如下:
一、温燕买卖公司股票情况
公司第二大股东为银河湾国际投资有限公司,曹梦莹系银河湾国际投资有限公司
的监事,温燕系曹梦莹的母亲。核查期间,温燕买卖公司股票情况如下:
过户数量(买入为正数,
序号 过户日期 成交价格(元)
卖出为负数)
1 2014/10/13 -1800 22.3
2 2014/10/13 -2200 22.5
3 2014/11/26 -1800 24.08
4 2014/11/26 -600 24.1
5 2014/11/28 -4900 24.2
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二、冯正华买卖公司股票情况
冯正华系熊猫金控董事会秘书黄叶璞的母亲,核查期间,冯正华买卖公司股票情
况如下:
过户数量(买入为正数,
序号 过户日期 成交价格(元)
卖出为负数)
1 2014/09/29 -1000 24.42
除上述二人在核查期内存在买卖熊猫金控股票的情形外,核查范围内其他人员在
核查期间不存在买卖公司股票的情形。
三、对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、温燕已经于 2015 年 5 月 26 日出具书面声明与承诺:“本人股票账户为:
A430635208,于 2014 年 10 月 13 日以 22.3 元/股卖出熊猫金控股票 1800 股、以 22.5
元/股卖出熊猫金控股票 2200 股,于 2014 年 11 月 26 日以 24.08 元/股卖出熊猫金控
股票 1800 股、以 24.1 元/股卖出熊猫金控股票 600 股,于 2014 年 11 月 28 日以 24.2
元/股卖出熊猫金控股票 4900 股。以上合计本人总出售熊猫金控股票 11300 股。
就前述股票买卖行为,本人声明如下:本人未参与熊猫金控重大资产重组的相关
决策,也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖熊猫金控股
票的行为,系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,与本次交易无
关。本人在买卖熊猫金控股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息,不存在利
用内幕消息交易等行为。
2、冯正华已经于 2015 年 5 月 26 日出具书面声明与承诺:“本人股票账户为:
A285208761,于 2014 年 9 月 29 日以 24.42 元/股卖出熊猫金控股票 1000 股。
就前述股票买卖行为,本人声明如下:本人未参与熊猫金控重大资产重组的相关
决策,也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖熊猫金控股
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票的行为,系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,与本次交易无
关。本人在买卖熊猫金控股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息,不存在利
用内幕消息交易等行为。
四、公司的核查结论
公司自 2015 年 3 月上旬开始筹划重大资产收购事项,但涉及资产收购的具体事
宜还需继续沟通。鉴于拟筹划的重大事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,
维护投资者利息,避免造成公司股价异常波动,公司申请本公司股票自 2015 年 3 月
10 日起停牌,并发布了《重大事项停牌公告》。
2015 年 3 月 17 日,公司发布《重大事项继续停牌公告》,本公司股票自 2015
年 3 月 17 日起继续停牌。2015 年 3 月 24 日,公司发出《关于重大资产重组停牌公告》,
公司股票自 2015 年 3 月 24 日起继续停牌。之后公司又发布了后续相关公告。自 2015
年 3 月 10 日至今,公司股票一直处于停牌状态,不能进行股票交易。
2015 年 4 月 28 日,公司通过报纸得知莱芜市中级人民法院拟变卖泰丰纺织集团
有限公司持有的 1 亿股莱商银行股份有限公司股份,遂决定参与购买该 1 亿股莱商银
行股份有限公司股份。此时距公司于 2015 年 3 月 10 日停牌已经近 50 日,在此期间
因公司股票停牌,不能进行股票交易。
温燕、冯正华买卖公司股票期间,公司尚未有重大资产购买的计划,莱芜市中级
人民法院也尚未发出变卖泰丰纺织持有的 1 亿股莱商银行股份的变卖公告。前述二人
买卖熊猫金控股票,是在公司筹划重组事项之前,且温燕最后一次买卖公司股票(2014
年 11 月 28 日)距离公司停牌超过三个月,冯正华出售公司股票距离公司停牌时间超
过五个月,其二人出售公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立
操作,不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能,与本次重组无关联性。
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综上所述,董事会认为本次重大资产重组停牌前六个月内,公司控股股东、实际
控制人及其直系亲属,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,以及其他内幕
信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情
况。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 6 月 19 日
议案六:
熊猫金控股份有限公司
关于本次交易不构成关联交易的议案
公司拟购买泰丰纺织集团有限公司持有的莱商银行股份有限公司股份 1 亿股(不
含成交日之前已分或应分的红利,下称“标的资产”),标的资产系由莱芜市中级人民
法院组织的司法变卖。经公司董事会认真审核后认为,上述交易对方(标的资产的所
有权人泰丰纺织集团有限公司)与公司无任何关联关系,本次交易(重大资产购买)
不构成关联交易。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 6 月 19 日
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议案七:
熊猫金控股份有限公司
关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 6 月 19 日
议案八:
熊猫金控股份有限公司
关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审
阅报告和评估报告的议案
1、标的资产审计报告
本次交易拟购买的资产为莱芜市中级人民法院依法变卖的莱商银行 5%的股权,因
此本公司未聘请会计师对标的资产进行审计,仅从公开资料获取了莱商银行 2013 年
和 2014 年的审计报告。编制交易报告书时,标的资产 2013 年财务数据参考山东汇德
会计师事务所有限公司出具的(2014)汇所审字第 3-001 号《审计报告》;2014 年财
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务数据参考中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2015)第
SD-3-002 号《审计报告》。
2、备考审阅报告
公司聘请具有证券相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重
大资产重组事项进行了审阅,并出具了《备考审阅报告》。
3、评估报告
莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权(泰丰纺织
持有的莱商银行 1 亿股股权)进行司法技术评估,山东中新资产评估有限公司出具了
中新评报字(2014)第 0194 号《资产评估报告书》,评估基准日为 2014 年 10 月 11
日,评估价值为 30,981.81 万元。因三次拍卖均以流拍告终,2015 年 4 月 28 日,莱
芜市中级人民法院发布《变卖公告》,依法将查封的莱商银行 1 亿股股权进行整体变
卖,变卖价格降为 26,489.45 万元,比前述评估价值降低 14.50%。公司本次拟购买资
产的交易价格比司法技术评估机构的评估结果明显折价,法院此次资产变卖价格已经
确定,不能更改,公司无另行聘请评估机构或估值机构对此次购买资产出具评估报告
或估值报告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九:
熊猫金控股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
购买相关事宜的议案
为保证公司本次重大资产购买(本次交易)的顺利进行,董事会提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:
(一)依据法律法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具
体方案,修订、调整本次交易的方案。
(二)根据监管部门的意见和本次交易的实际情况,制作、修改、补充、签署、
呈报、执行与本次交易有关的协议(如需)及文件。
(三)办理本次交易的申报事项。
(四)按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易具体相关事
宜。
(五)在本次交易中,办理相关手续,包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规
范性文件进行相关的信息披露、办理/协助办理工商变更登记手续。
(六)如国家对重大资产重组等有新的规定,根据新规定对本次交易方案等相关
事项进行相应调整。
(七)根据有关交易文件的规定,相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得
公司书面同意的重大事件,由公司董事会作出决定。
(八)办理与本次交易有关的其他事宜。
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本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表予以审议。
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