山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度股东大会会议材料
召开时间:2015 年 6 月 26 日
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
目 录
序号 内 容 页码
一 参会须知 3
二 会议议程 4
三 审议公司《二○一四年度董事会工作报告》 6
四 审议公司《二○一四年度监事会工作报告》 19
五 审议公司《二○一四年度独立董事履职报告》 22
六 审议公司《二○一四年年度报告及摘要》 27
七 审议公司《二○一四年度财务决算报告》 28
八 审议公司《二○一四年度利润分配预案》 32
九 审议公司《二○一五年度经营建议计划》 33
十 审议公司《二○一五年度日常关联交易预案》 34
十一 审议《关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案》 41
十二 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 42
十三 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》 44
十四 审议《关于增补公司独立董事的议案》 46
附件 1 山西通宝能源股份有限公司章程(草案) 47
附件 2 山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则(草案) 93
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参 会 须 知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限公司股东
大会议事规则》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定大会参会须知如下,
望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组,具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议
事效率为原则,认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续,凭会议通知中列
示的有效证明文件出席股东大会,并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率,股东要求在股东大会发言时,应当事先向大会会务组进行登记,
先登记者先发言。
五、股东发言时,应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召
开效率,每一股东每次提问和发言时间最好不超过 5 分钟,全部发言次数不超过 3 次。股
东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决,表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后,公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或授权代理人)的合
法权益,除出席会议的股东(或授权代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗,对干扰会议正常秩序导致侵犯其他
股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。
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会 议 议 程
会议时间:2015 年 6 月 26 日下午 14 时 00 分
会议地点:山西省太原市长治路 272 号本公司会议厅
会议议程:
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案:
序号 议案内容
1 《二○一四年度董事会工作报告》
2 《二○一四年度监事会工作报告》
3 《二○一四年度独立董事履职报告》
4 《二○一四年年度报告及摘要》
5 《二○一四年度财务决算报告》
6 《二○一四年度利润分配预案》
7 《二○一五年度经营建议计划》
8 《二○一五年度日常关联交易预案》
9 《关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案》
10 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
11 《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》
12 《关于增补公司独立董事的议案》
注:
1.以上第1、3至12项议案已经2015年4月24日召开的公司八届董事会十三次会议审议
通过。
2.以上第2、4、5、8项议案已经2015年4月24日召开的公司八届监事会十一次会议审
议通过。
四、股东发言,董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
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五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。
六、股东对提交审议议案进行投票表决,见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、休会,统计表决情况。
八、复会,宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议,出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会
议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
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二○一四年度股东大会会议材料之一
二○一四年度董事会工作报告
2014 年是全面深化改革的关键之年,国内经济发展进入新常态,产业经
济增长由高速转向中高速。在全国宏观经济增速放缓、煤炭等能源原材料产
品供过于求、价格持续下跌的态势下,山西省工业生产仍处于低位运行状态。
资本市场方面,监管机构大力推进监管转型,确立了以信息披露为中心的监
管理念,督促上市公司以投资者需求为导向,增强信息披露的有效性和针对
性,提升上市公司质量。
面对经济下行压力及监管转型新动向,公司董事会坚持稳中求进的工作
总基调,密切关注资本市场改革发展趋势,围绕公司“综合能源”发展战略,
强化管理,深化规范,内强素质、外塑形象,做实优良资产,做优资本市场
融资平台,产业经营实现了稳定发展,企业核心竞争力得到了持续提升。公
司全年完成发电量 56.18 亿千瓦时,售电量 68.41 亿千瓦时,售气量 2.04 亿
立方米。实现营业收入 64.03 亿元,实现归属于母公司净利润 5.65 亿元,同
比增加 47.37%。公司股票持续入选上海证券交易所上证公司治理板块样本股
和 380 指数样本股,是山西辖区上市公司投资者保护工作评价唯一一家 A 级
上市公司,在资本市场保持了运作规范、资产优良、稳健成长的品牌形象。
一、2014 年主要工作回顾
2014 年,董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权,严格在法
定授权范围内履行职责,本着为全体股东负责的态度,认真执行股东大会通
过的各项决议,接受监事会的监督,指导督促管理层贯彻董事会决策,积极
稳妥地开展各项工作并顺利完成。全年共召开董事会会议 7 次,审议通过了
涉及定期报告、资产收购、会计政策变更、关联交易、制度修订等共计 34 项
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议案,会议程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。董事会下设的
各专门委员会依据其实施细则谨慎履职。公司董事勤勉务实、诚信负责,谨
慎行使表决权,独立董事作为专业人士,对公司战略规划和规范发展等方面
起了重要的监督及顾问作用。
(一)主要工作回顾
全年,董事会以发展为第一要务,着力抓好安全生产、资产运行、资本
运作、治理管控、信息披露等重点工作,实现公司平稳健康发展。
1、努力提升安全管理水平,确保平稳健康发展
安全生产是不可触碰的高压红线,公司董事会要求管理层时刻绷紧安全
生产这根弦,各所属企业将安全发展作为一切工作的立足点和出发点,以落
实安全生产责任制为主线,努力构建安全风险预控体系和应急救援体系,狠
抓生产建设质量标准化动态达标和员工操作行为动态达标,扎实抓好安全生
产工作,实现安全生产整体保持平稳健康发展的良好态势。燃气企业加强长
输管线及入户终端管理,电力企业开展“电力安全生产标准化”达标评级工
作,保持安全发展良好局面,其中阳光公司顺利通过电力安全生产标准化一
级达标现场验收。全年没有发生伤亡和重大社会影响的安全事件。
2、全面推进提质增效,经营业绩稳步提升
发展是企业不变的主题,质量效益是永恒的标准。公司以发展为出发点,
保增长,强管理,拓市场,全面推进提质增效,进一步提升效益水平,经营
业绩稳步提升。
发电企业以经济效益为中心,以节能降耗为导向,以基础管理提升为重
点,以扩大公司规模为动力,按照公司“开源节流、提质增效”的总体要求,
大力提高机组安全稳定经济运行水平。按照“更新改造与管理提升并重”的
设备管理思想,提高设备基础管理;主动适应电力市场形势,强化运营协调,
充分利用机组增容、供热和节能减排等因素争取基础电量,努力稳发多发。
坚持环保优先、节能优先,加大节能减排工作力度,完成政府下达节能进度
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目标的 125.84%。以“全面计划、全面预算、全面对标”管理为抓手,创新经
营管理模式,促进资产提质增效。稳步推进煤电一体化,加强燃煤的采制化
管理,切实降低标煤单价。年内,四台机组额定容量全部增加到 320 兆瓦,
总装机总容量由 1200 兆瓦提高到 1280 兆瓦,为公司争取了更为广阔的发电
空间,进一步提高了市场竞争能力。
配电企业以服务、效益为抓手,多措并举,提高综合管理水平。结合“十
二五”电网发展规划,进一步完善电网结构,注重配网集中整治,提升供电
可靠率。狠抓营销管理,规范供电服务行为,提升供电服务水平。加大了电
网建设力度,推进电网工程竣工投运,打造坚强供电架构,供电质量和可靠
性得到提高。年内,山西地方电力有限公司与法国电力国际电网公司在配电
管理方面开展技术合作, 积极借鉴法国电力先进的技术支持和管理经验,进
一步完善电网安全有序运行。地电柳林分公司被中央文明委授予“全国文明
单位”称号。
燃气企业以提升经济效益为核心,以争取气源、气量为突破口,外拓市
场,内强素质,不断增强企业的抗风险能力。以市场为导向,加强区域合作,
不断拓宽营销渠道;积极落实气源,开拓下游市场,稳步推进管线和站点建
设;狠抓管理水平提升、狠抓核心竞争力培育,优质高效落实各项工作。
3、持续探索煤电联营,拓展公司发展空间
2014 年,控股股东再次启动煤炭开采资产和整体煤炭铁路贸易资产注入
公司的重大资产重组工作。公司董事会谨慎研判煤炭市场形势及证券市场状
况,历时三个月的尽职调查,认为本次重大资产重组拟注入的煤炭开采类资
产和煤炭铁路贸易类资产在注入时机、盈利现状、未来盈利能力、资产权属
完备性等方面均不利于维护公司全体股东特别是中小股东权益,果断终止本
次重大资产重组,公司股票按期复牌。此次重组虽然没有成功,但是董事会
本着对全体股东负责的态度谨慎做出判断,取得了投资者的理解和信任,切
实维护了股东和公司的权益,提升了公司资本运作团队综合能力。
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公司董事会仍持续关注监管政策及资本市场动态,积极寻求外延发展,
对资本市场煤炭等能源行业进行积极研究和论证分析,探索煤电一体化发展
路径,提升整体实力,谋求公司“综合能源”转型长远发展。
4、优化公司治理,提升公司发展内生机制
持续规范、优化的公司治理是上市公司在资本市场长期健康发展之基,
公司构建以内控有效运行为切入点,持续规范三会运作、子公司管控、财务
管控等治理环节为抓手的上市公司规范治理运行模式,提高防控风险水平,
提升公司发展内生机制。
一是持续规范运作,提升治理管控水平。公司董事会规范高效运作,法
人治理结构完善,已形成了股东大会、董事会、监事会、经理层四级治理架构,
职责清晰、分工明确。按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,严
格把控股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议程序、内容及披露规
范要求,实现三会高效、规范运作。优化公司治理,以子公司治理管控为重
点,严格贯彻执行《子公司管理办法》,固化定期检查制度,从子公司三会运
作、关联交易、内幕信息管理等多方面入手,加强子公司治理管控及规范引
导,做到重大敏感事项零发生,实现子公司自觉规范治理,提升子公司的运
营质态。
二是全力推进“财务战略、三个内控”的贯彻落实,提升财务管控水平。
围绕“全面实施财务战略”的指导思想,贯彻落实“会计工作质量评价、会
计岗位操作规范、财务风险管控”财务三个内控,建立以价值创造为导向的
财务管理体制机制,升级财务管控,保持财务稳健。报告期内,公司董事会
不断完善财务会计制度体系建设,依据财政部 2014 年新制定和修订的八项准
则,及时变更会计政策并修订相应的财务管理制度。严格防范公司资金风险,
严格执行资金预算管理,严控担保、融资等审批程序,实现了全年资金流的
平稳运转。强化全面预算管理,拓宽融资渠道,提高资金使用效率。
三是有效运行内控体系,努力提升风险管控水平。公司以内控规范体系
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设计和运行有效性为着眼点,通过自上而下规范、自下而上反馈的工作方法,
持续完善内控规范体系,按年修订《内部控制手册》和制度体系,确保了公
司内控规范体系设计的有效性。通过持续开展内控有效性检查,强化督导内
控整改落实等手段,排查内控体系管理缺陷,固化内控自查预防机制,强化
责任意识,保障内控规范体系有效运行。充分发挥内控防范风险、完善管理
的作用。
(五)以投资者需求为导向,提升自主信息披露质量
公司董事会主动适应以信息披露监管为核心的监管理念转变,以投资者
需求为导向,主动信息披露,保证投资者对公司重大事项和经营情况的知情
权。
一是树立资本市场无小事意识,以内控促管理,强化信息披露责任,不
断优化信息披露工作流程,确保信息披露内容合规高质。定期报告披露遵照
中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则》要求,实行六级
审议审阅程序,做到程序合规、数据真实、内容详实。临时报告遵照上海证
券交易《股票上市规则》及信息披露直通车有关业务规范流程,履行严格的
信息披露保密机制,严把重要性和及时性两大标准,主动、准确向市场披露
可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,公平对待所有投资者。
尤其是做好重组停牌期间信息披露,持续关注公司舆情及重组进展,定期披
露重组进展公告,及时向市场和投资者准确传递重组进展情况。全年共披露
定期报告 4 份、临时报告 41 份,未发生补正、更正等情况,确保信息披露真
实、准确、完整、及时、公平。
二是适应“沪港通”全天非交易时间通过信息披露直通车提交临时公告
的信息披露时间要求,进一步强化自主披露的意识,实时关注境内外媒体的
相关报道,及时履行信息披露义务,通过规范透明的信息披露确保境内外股
东及时获得必要的信息。
三是坚持把投资者保护作为重中之重,紧紧把握证监会“两维护、一促
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进”的核心任务,以投资者需求为导向,准确财务信息披露的同时,注重公
司发展战略、核心竞争力、风险因素等非财务信息的披露,满足投资者需求。
(二)利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 6,402,884,193.59 6,413,546,754.94 -0.17
营业成本 4,960,422,042.09 5,149,027,893.97 -3.66
销售费用
管理费用 444,360,358.29 462,103,277.10 -3.84
财务费用 145,351,454.11 144,280,277.11 0.74
经营活动产生的现金流量净额 1,454,190,443.11 1,418,245,945.52 2.53
投资活动产生的现金流量净额 -1,003,390,669.26 -1,214,623,264.36
筹资活动产生的现金流量净额 -353,824,838.22 -134,934,837.84 -162.22
研发支出
(三)核心竞争力分析
报告期内公司核心竞争力无重要变化,在企业品牌、产业发展、经营权、
设备运行及资金等方面仍具有优势。
1、公司特有的品牌优势
公司持续规范运作以及专业化管理优势,保证了公司经营管理和业务拓
展的顺利推进。公司股票持续入选上海证券交易所上证公司治理板块样本股
和 380 指数样本股,荣获上海证券交易所“上市公司信息披露奖”、荣获山西
证监局 “投资关系管理优秀单位”和“社会责任优秀单位”、荣获“上市公
司(主板)诚信 50 强”称号,以及山西辖区上市公司投资者保护工作评价唯一
一家 A 级上市公司,在资本市场树立了运作规范、资产优良、快速成长的品
牌形象。所属发电企业在节能减排方面建设资源节约型和环境友好型企业,
配电企业提供个性化、差异化优质服务,树立了良好的品牌形象。
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2、产业优势
山西省省委、省政府出台《关于深化煤炭管理体制改革的意见》,强调深
化煤炭企业改革,到 2017 年基本实现煤炭管理体制和管理能力现代化,推进
煤电一体化改革。公司控股股东晋能集团正是以煤、电、气为核心,贸易物
流为支撑的世界五百强大型国有企业,并致力于打造山西综合能源基地的企
业航母。作为其旗下唯一控股上市公司,公司依托晋能集团的资源优势和行
业优势,实施煤电一体化合作,适时注入成熟优质资产,持续拓展产业发展
空间,推动公司实现“综合能源”跨越发展。
3、经营权优势
公司配电企业拥有山西省经济及信息化委员会核发的《供电营业许可证》,
具有独立的供电营业区。燃气企业主要从事山西省吕梁市境内的天然气业务
的开发与经营,目前拥有供气区域燃气业务特许专营权。
4、设备优势
公司重视不断提升设备安全管理水平,加大重大技改项目投入,加强信
息化建设,发电及配电主营业务设备优势逐年显现。
发电企业稳步提升设备健康水平,机组通流改造、脱硫提升、除尘器、
脱硝改造及重要设备节能改造顺利完成,公司的环保水平、节能措施明显提
升,处于优质火电序列。四台机组额定容量全部增加到 320 兆瓦,总装机总
容量由 1200 兆瓦提高到 1280 兆瓦,进一步提升发电空间和市场竞争能力。
配电企业实施电网的智能化、信息化、服务化建设,建立覆盖所有变电
站、供电所和营业网点的高速综合业务网,实现地理信息系统、调度自动化
系统的自主管理。
5、资金优势
公司业绩稳定,资产优良,现金流充沛,资产负债率较低,且公司重视
货币资金管控,有效确保营运资金安全,为公司的发展提供有利保障。
二、公司未来发展分析
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(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
我国经济发展进入新常态,正从高速增长转向中高速增长,经济发展方
式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济结构正从增量扩
能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整,经济发展动力正从传统增
长点转向新的增长点。全面深化改革的影响逐步显现,电力体制改革正在有
条不紊地推进,发电行业的经营发展环境将发生重大的变化。煤炭市场需求
不旺、产能过剩的矛盾依然突出,火电企业燃料成本大幅下降,发电煤耗进
一步降低,2014 年发电行业进入电改以来“最好时期”。由于火电利用小时与
上网电价出现“双下降”,发电量市场竞争加剧,经营环境严峻,电量低速增
长很可能成为新常态。但是预计 2015 年煤炭市场仍将低迷,火电业绩保障的
“基石”没有动摇,火电已经进入一个相对稳定的“平台期”。
山西省内当前经济下行压力仍在加大,工业经济已进入增速换挡期,低
速发展正在成为一种新常态。企业经营困难,效益明显下滑,经济发展中长
期积累的结构不优、质量不高等矛盾仍然突出,全省经济仍处于最困难时期,
主要电力消费市场经济增速可能放缓,社会用电需求下降,区域内电力产能
过剩,火力发电小时数可能进一步减少。全省持续推进综合能源基地建设,
推进煤电一体化发展,推动实施大用户直供电,力促工业经济平稳运行。
2、区域地位变化趋势
公司现有发电企业是山西省百万千瓦级大型火力发电厂,是山西电网的
主力电厂;配电企业是覆盖了山西省 12 个县(区)电网的建设运营,供电区
域 2.3 万平方公里,占山西省 15%的国土面积,构成山西省内重要供配电网络;
燃气企业拥有山西省吕梁市境内所属供气区域燃气业务特许专营权,从事天
然气业务的开发与经营,并已形成稳定的大工业用户供气。因此,预计公司
在山西省内的市场地位不会出现重大变化。
3、公司发展面临的主要困难
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一是当前经济下行压力仍在加大,发电量形势不容乐观。省内电力消费
市场经济增速可能放缓,用电增长放缓,发电容量增加,区域内电力产能过
剩,火力发电小时数可能进一步减少,将会影响公司发电利用小时。
二是随着国家制定的进一步深化电力体制改革的实施意见,电改将以明
确制订并监管输配电价、放开售电侧和建立电力市场交易中心为突破口,逐
步实现发售电价格由市场形成,在市场化交易机制下推动电力直接交易,并同
步缩减发电计划,公司作为一个老的火力发电企业,发电量指标会相对缩减。
三是随着新建高电压等级变电站的不断投产,驾驭电网的难度增大、要
求更高。特高压智能电网的技术革新及发展应用,以及对电网智能化建设及
运营优化提出更高要求,电网升级改造需持续投入。
四是燃气企业处于快速发展期,基础建设快,资金投入大。省内燃气行
业气源紧张,市场竞争日趋激烈,公司燃气企业市场拓展面临一定的挑战和
考验。
(二) 公司发展战略
1、发展机遇和挑战
2015 年,是全面深化改革的关键之年,是全面推进依法治国的开局之年,
也是全面完成“十二五”规划的收官之年。资本市场既面临难得的发展机遇,
也面临不少风险和挑战。面对这些新机遇和新挑战,公司要坚定信心,抓住
机遇,敢于担当,迎接挑战。
一是把握资本市场改革开发的发展机遇。2015 年资本市场正迎来深化市
场改革发展的难得机遇期,未来发展潜力巨大。《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》从经济社会发展全局的高度,提出“进一步加快
资本市场改革开放”,构建“结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开
放包容的多层次资本市场体系”,是未来一个时期资本市场深化改革、健康发
展的行动纲领和工作指针,资本市场将继续稳步推进开放水平。“沪港通”顺
利运行,顺应经济发展新常态对市场双向开放的新要求,优化了市场结构,
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拓展市场的广度和深度,开启了资本市场双向开放的大门。公司入选“沪港
通”名单,通宝能源受到更广泛的关注,更加国际化、市场化、法治化资本
市场规则也对公司规范化发展提出了更高的标准和要求的同时,也为公司在
资本市场大有所为开拓了广阔的发展空间。
二是把握监管理念转型机遇。中国证监会持续推进资本市场监管转型,
调整监管理念及方式,进一步“简政放权”,放松事前审批,强化事中事后监
管,有效提高了市场效率,刺激上市公司活力,助推资本市场优化资源配置
的功能,为上市公司发展提供更好环境和更大空间。上海证券交易所对上市
公司监管由“按地域监管”转变为“按行业监管”,切实加强上市公司信息披
露监管的有效性,提高信息披露监管的精度、深度,维护市场公开、公平、
公正,维护投资者尤其是中小投资者的合法权益,促进市场稳定健康发展。
公司主动适应监管转型新思路,开展同行业对标管理,持续提升自主管理的
能力,增强内在发展机制。
三是把握国企改革发展机遇。资本市场国企改革大战也已拉开序幕,国
有企业必将迎来大变革、大调整、大改组。公司将借国企改革东风,准确把
握发展定位,优化现代企业管理制度,充分发挥资本市场平台作用,推动公
司做强做优做大,扮演好国有企业改革的排头兵的角色。
四是把握能源改革发展机遇。电力体制改革方面,新一轮电力体制改革
启动在即。电力体制改革实施后,优质的火电将受益大用户直购比例,目前
公司的环保水平、节能措施明显提升,处于优质火电序列,公司大用户直供
电将继续增加,经济效益仍有提升空间。煤炭体制改革方面,全省将“大力
推动煤炭革命,加快建设国家综合能源基地”作为 2015 年重点工作之一。山
西省省委、省政府出台《关于深化煤炭管理体制改革的意见》,深化煤炭企业
改革,推进煤电一体化改革。公司依托晋能集团的资源优势和行业优势,实
施煤电一体化合作,拓展产业发展空间,推动公司实现“综合能源”跨越发
展。
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2、发展战略
以科学发展观为指导,坚持“发展、规范”两大主题,坚持稳中求进,
依法治企、诚信经营,专注于综合能源产业,成为综合能源的投资商和服务
商,努力打造成为资产优良、实力雄厚、管理先进、全省一流,在全国具有
影响力和竞争力的上市公司。
3、各主要业务的发展规划
(1)发电业务
坚持立足火力发电,优化电力结构,积极培育新的发电项目,保持发电
业务的长期稳定发展。对现有的火电资产,强化运营管理,推进煤电一体化
合作,全力打造管理先进、优势明显、业绩优良的阳光品牌。
(2)配电业务
加大电网建设力度,积极探索分布式接入和大用户直供的模式,提升供
电网络运营管理水平,建设成为装备先进、供电可靠、管理精细、服务优良
的省内外具有一定影响力的配电企业。
三、2015 年经营目标和重点工作
2015 年,公司各项工作的起点更高、任务更重,面临的挑战和机遇并存,
公司董事会要求管理层科学研判,准确把握稳中求进总基调,坚定信心、奋力
而为,高效运营、规范运作,全面推进公司提质增效升级,谋好公司发展的
大局。
公司 2015 年的主要经营计划指标:
发电量完成 55 亿千瓦时,售电量完成 69 亿千瓦时,售气量 9000 万立方
米,营业收入实现 60 亿元以上,营业成本控制在 47 亿元以内。
为确保全面完成年度各项工作任务,2015 年要突出抓好以下重点工作:
一是持之以恒抓好安全生产。坚持依法治安,坚守安全红线,严格落实
安全生产责任,进一步提升安全管控能力和安全管理水平,加强安全隐患排
查治理,提高本质安全水平,实现公司安全生产平稳态势。
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二是提质增效实现存量资产高效运行。坚持突出主业,挖掘打造产业优
势产能,努力提升资产盈利能力。明确目标,狠抓落实,持续提升管理质量,
增强企业竞争力。
发电企业深入研究电力体制改革政策、方向,把握未来市场发展趋势,
紧紧围绕抓落实、创效益两条主线,以全面提升标准化、精细化管理水平为
目标,着力提高机组安全稳定经济运行水平。着力推进节能减排和环境保护
工作,着力优化燃煤管理机制, 夯实企业盈利基础。紧紧抓住市场营销、费
用控制、燃料成本等核心要素,千方百计增发电量,努力提高发电小时数, 创
造最大经济效益。
配电企业要以加强电网建设、服务地方经济发展为重点,统筹安排电网
建设,打造坚强供电架构。抓好配网集中整治,切实打牢供电基础,提升供
电可靠率。狠抓营销管理,严格履行各项服务承诺和服务规范,提高供电服
务水平。
燃气企业落实气源保障,提升现有用气规模;重点加快市场拓展,扩大
用户规模;有序推进重点工程建设,加快城市管网铺设,合理规划建设加气站
项目,提升市场竞争力。
三是加快公司转型跨越发展。紧扣资本市场脉搏,把握中国证监会“支
持和鼓励上市公司做优做强”的并购重组理念,践行国家“煤电一体化”能
源产业政策,持续关注产业政策变化和区域经济发展趋势,依托控股股东,
积极做好项目资源储备,实现增量资产的战略性增长,加大力度谋求公司转
型跨越发展。
四是全方位持续提升公司治理水平。主动适应监管转型和“沪港通”国
际化标准的要求,构建公司治理为根基,投资者需求为导向,信息披露为核
心的综合治理模式;优化子公司管控模式,管控与引导并行,做到重大敏感
事项零发生,持续保持公司治理样本股资格。
进一步规范财务管理。全面实施财务战略及三个内控,切实加强预算管
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
理和资金管理,提高资金使用效率,降低资金成本,减少财务费用。完善预
算管控系统,严格控制各项费用支出,细化各项费用。优化资金结构,加强
内部控制建设,降低财务风险。
持续推进内部控制有效性运行。深入开展监督检查工作,重点加强工程
管理、资金管理等经营活动的管控和监督, 做到内部控制管理有目标、有措
施、有监督、有考核,推进内部控制工作的不断深入。按照行业内控指引要
求,借助中介机构专业优势,优化完善公司内部控制规范体系,细化各项经
营业务流程,突出关键控制点,运用信息化手段,确保公司内部控制规范体
系有效运行。
实现建设综合能源公司的目标任重而道远。2015 年,公司董事会将继续
秉承“发展、规范”的核心理念,坚定目标不动摇,持续不断做加法,以超
前思维、敢为天下先的魄力,昂扬的精神状态和锐意进取的作风,勤勉务实、
开拓创新,在挑战中抓机遇,在机遇中求创新促发展,推动公司转型跨越发
展,以良好的业绩回报股东。
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度股东大会会议材料之二
二○一四年度监事会工作报告
2014 年,公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关法律、法规的要求,本着对全体股东负责和维护公司利益的
原则,认真履行《公司章程》赋予的监督职责,为公司的规范运作和健康发
展提供了有力的保障。
一、2014 年监事会召开会议情况
报告期内,监事会共召开会议 5 次,其中现场会议 2 次,通讯表决会议 3
次,审议议案 16 项。会议召集召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法
规要求。公司监事列席了 2014 年现场召开的历次董事会,出席了 2013 年度
股东大会,对公司规范运作、财务管理、关联交易以及董事、管理层履行职
责等情况进行了有效的监督。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表的意见
(一)公司规范运作情况
2014 年度,公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规,
依法规范运作,法人治理结构不断完善,进一步保障了公司全体股东和投资
者的合法权益。会议召集、召开、审议程序合法有效,董事会、管理层全部
落实了各项决议,董事及高级管理人员在执行公司职务时,能够本着对投资
者负责的态度,忠于职守,未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
(二)公司财务情况
公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作,财务制度健全、管
理规范、运行状况良好;2013 年度报告、2014 年一季报、半年报、三季报所
包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项,
且参与公司上述定期报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为;大
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留
的审计意见是客观、公正的,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司会计政策变更情况
报告期内,根据财政部修订和发布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投
资》等八项新会计准则的有关要求,公司修订了相关会计政策,且经监事会
审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。监事会认为本次会计政策变更
是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及
相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》等规定。
(四)公司募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
(五)公司关联交易情况
报告期内,公司2014年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正的
交易原则,按市场价格定价,交易程序合法,没有损害公司和股东利益的行
为。关联股东在股东大会上依法履行回避表决,有效地保护了广大投资者,
特别是中小投资者的权益。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项符
合相关法律法规及监管规则的要求,审议、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益
的行为。
(六)监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见
报告期内,公司董事会出具的《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》
全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。建立了涵盖公司所有
重大方面的符合公司发展现状的健全的内部控制体系并得以有效运行,确保
了各项工作有章可循,实现了对公司财务结果相关风险的合理控制,保证了
公司内部控制关键点的执行及监督充分有效,促进了公司各项经营目标和财
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
务目标的实现。
三、监事会发现公司是否存在风险的说明
报告期内,公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限,对公司的
规范运作、财务管理、重大资产重组、内部控制等事项以及公司董事会、经
营层的履职情况进行了应有的监督,未发现公司存在重大风险,监事会对报
告期内的监督事项无异议。
四、监事会二○一五年重点工作
公司监事会将继续强化职能,勤勉尽责,恪尽职守,依法履职,加大监
督和检查力度。
1、加强对公司经营管理、关联交易等方面的监督、检查,监督董事、高
管人员的履职行为,确保公司依法合规运作。
2、对公司财务进行定期检查,防范经营风险,切实保障全体股东权益,
促进公司的规范、持续发展。
3、积极督促和协助公司深化内部控制体系的完善和运行,保障内部控制
有效实施。
4、加强监事培训,增强业务技能,创新工作思路方法,不断提高自身业
务素质。
2015 年,监事会将继续严格遵守法律和公司章程的规定,诚信勤勉地履
行职责,进一步提高监事会的运作水平,加大对公司依法运作情况、经营决
策程序、管理层履职守法情况的监督力度,提高监督水平,更好地发挥监事
会的作用,维护全体股东和公司的整体利益。
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度股东大会会议材料之三
二○一四年度独立董事述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事,严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、《独立董事工
作制度》等有关制度的规定,诚实、勤勉、独立地履行职责,出席股东大会、
董事会以及董事会各专门委员会,认真审议董事会各项议案并发表独立意见,
切实维护了公司和股东的合法权益,促进了公司规范运作,忠实地履行了独
立董事的职责。
一、独立董事的基本情况
公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届的议案》,选
举史丹、李晓磊、崔劲、张志铭为八届董事会成员,其工作履历、专业背景
以及兼职情况,均符合监管要求,并已在公司年度报告中予以详尽披露。
公司现任八届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 4 名,超过全体董
事的半数以上,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。具备中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制
度》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
报告期内,独立董事史丹女士应本职单位中国社科院的要求,于 2014 年
10 月 17 日向公司董事会申请辞去八届董事会独立董事职务,同时一并辞去八
届董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员。史
丹女士辞职后,公司董事会成员 6 人、独立董事 3 人,分别不低于《公司法》
及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的法定
人数,未对公司董事会的正常运作产生影响。
二、独立董事 2014 年度履职情况
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
(一)出席公司会议情况
2014 年,公司共召开董事会 7 次,董事会审计委员会会议 5 次、董事会
薪酬与考核委员会会议 1 次,年度股东大会 1 次。
本年应参 委托
独立董事 亲自出 以通讯方式 缺席 是否连续两次未
加董事会 出席
姓名 席次数 参加次数 次数 亲自参加会议
次数 次数
史丹 6 6 4 0 0 否
李晓磊 7 6 3 0 1 否
崔劲 7 7 4 0 0 否
张志铭 7 7 4 0 0 否
(二)会议表决及现场调查情况
独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则,对提交公司董事会审议的各
项议案均进行了认真审核,积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意
见建议,对全部议案均做出赞成的投票选择,未发生对审议事项提出异议的
情形;利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间现场调查和了解
公司日常生产经营情况;在公司年度报告的编制过程中,认真审阅公司提交
的相关资料,听取公司管理层的汇报,年审会计师就公司年报审计工作进行
沟通,确保公司年度报告真实、准确、完整。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供必需的工作条件,定期主动报告公司运营情况,
董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策,未发生拒绝、
阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们重点关注公司关联交易、对外担保、信息披露、现金分
红等重大风险事项,认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立明确判断。
(一)关联交易情况
1、2014 年 1 月 3 日,对提交公司八届董事会六次会议审议的《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案(修订)的议案》
等重大资产重组相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
2、2014 年 3 月 18 日,以维护中小股东利益的角度出发,对《二○一四
年度日常关联交易预案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、2014 年 5 月 30 日,在公司八届董事会十次会议上,对控股股东山西
国际电力集团有限公司拟对公司进行发行股份募集配套资金的本次重大资产
重组事项进行审慎研究,从煤炭市场形势及证券市场状况来看,认为本次重
大资产重组拟注入的煤炭开采类资产和煤炭铁路贸易类资产在注入时机、盈
利现状、未来盈利能力、资产权属完备性等方面均不利于维护公司全体股东
特别是中小股东权益,一致同意终止本次重大资产重组。
(二)对外担保及资金占用情况
2014 年 1 月 14 日,对提交八届董事会七次会议审议的《关于为子公司山
西国兴煤层气输配有限公司提供担保的议案》的所有相关材料进行了审慎分
析并发表了同意的独立意见。
截至 2014 年末,公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的
情况,公司所属子公司无对外担保情形,公司及所属子公司未发生逾期担保
情形。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在募集资金使用的情况。
(四)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,公司未发生提名、任免更换高级管理人员的议案。
截至 2014 年末,公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度,
不存在违反公司薪酬管理制度的情形。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未披露业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年 3 月 18 日,对提交八届董事会八次会议审议的《关于聘任公司二
○一四年度审计机构的议案》进行了事前审查,并按照决策程序,经公司八
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
届董事会审计委员会六次会议审议通过,认为公司续聘的会计师事务所具备
《公司章程》规定的从业资格,续聘程序合法,同意续聘。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》(证监会公告[2013]43 号)文件精神,为保护中小投资者的利益,并
结合公司实际情况,公司对《章程》有关分红的条款进行了修订与完善。
经 2013 年年度股东大会审议通过,公司实施 2013 年度利润分配方案,
向全体股东按每 10 股派发现金 1.10 元(含税),共计分配利润 1.26 亿元,并
于 2014 年 7 月 16 日实施完毕。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司 2010 年 8 月至 2011 年 6 月的重大资产重组过程中,公司控股股东、
关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、
物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍在履行中,承诺人未发生违反
承诺的情形。
控股股东、关联方承诺所持股份共计 273,561,545 股限售期已于 2014 年
6 月 22 日届满,并于次日上市流通。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺,
上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。
(九)信息披露的执行情况
公司全年共披露定期报告 4 份、临时公告 41 份,均符合中国证监会、上
海证券交易所的法律法规要求和公司《章程》及《信息披露事务管理制度》
的有关规定,信息披露真实、准确、完整、及时、公平,未发生违反规定的
事项。
(十)内部控制的执行情况
公司以内部控制设计和运行有效性为着眼点,继续推进内部控制体系的
完善和实施,逐步建立内部控制跟踪评价的长效机制,公司内控缺陷的自我
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
预防和修正能力得到提升,内部控制体系有效运行,不存在内部控制重大缺
陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开会议 7 次,并组织召开董事会审计委员会会议 5
次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次。相关会议的召集召开程序合规,表
决程序合法,在审议关联交易时关联董事进行了回避表决,表决结果合法有
效。
四、总体评价和建议
2014 年度,我们充分发挥独立董事的专业作用,勤勉尽责、诚信负责,
认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议,细致谨慎审核公司提
供的议案材料,独立、客观、审慎地行使表决权;即时了解公司的运营情况
和经营状态,持续关注公司信息披露工作,有效监督、核查、督促公司及时
披露信息,切实地维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益。
2015 年,我们将继续本着对所有股东负责的态度,谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职责,更好地维护公司及股东特别是中小股东的合法权
益。
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度股东大会会议材料之四
二○一四年年度报告及摘要
按照《证券法》第 68 条的规定和按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2014 年修订)》
的有关要求,依据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2015]002379 号审计报告,公司己编制完成 2014 年年度报告及摘要,并遵照
上海证券交易所的相关规定于 2015 年 4 月 28 日在指定信息披露报纸《上海
证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上进行了公开披
露。
公 司 《 2014 年 年 度 报 告 》 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
《2014 年年度报告摘要》具体内容详见上海证券交易所网站及 2015 年 4
月 28 日《上海证券报》。
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度股东大会会议材料之五
二○一四年度财务决算报告
根据《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定,我们编制了公司《二
○一四年度财务决算报告》。
一、财务决算合并范围与编制基础
本年度公司纳入合并报表的全资子公司有山西阳光发电有限责任公司
(以下简称“阳光公司”)、山西地方电力有限公司(以下简称“地电公司”);
纳入合并报表的控股子公司有山西国兴煤层气输配有限公司(以下简称“国
兴公司”)。
本年公司财务决算的编制基础未发生变化,年内公司按照财政部2014年
颁布或修订的企业会计准则,对公司会计政策进行了相应变更。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更主要是根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》
的规定,进一步规范了财务报表的列报。第一,资产负债表及所有者权益变
动表中增加了其他综合收益项目单独列报。第二,将利润表中其他综合收益
项目分为两类列报:(1)以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的
项目;(2)以后会计期间不能重分类进损益的项目。
除上述事项外,其他由于新会计准则的实施而进行的会计政策变更不会
对公司财务报表项目及金额产生影响,也无需进行追溯调整。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现营业收入
64.03 亿元,较上年同期减少 0.17%;发生营业成本 49.60 亿元,较上年同期
减少 3.66%;实现利润总额 7.50 亿元,较上年同期增长 41.42%;归属于母公
司净利润 5.65 亿元,较上年同期增长 47.37%。截止 2014 年 12 月 31 日,公
司资产总额 83.42 亿元,较年初增加 3.07%;归属于母公司权益总额 43.42 亿
元,较年初增加 12.73%;资产负债率 47.16%,较年初下降 4.61 个百分点;
每股收益 0.4926 元,较上年同期提高 47.35%。
四、经营成果、资产财务状况以及现金流量变动情况
1、2014 年度公司经营损益情况:
项目 单位 2014 年度 2013 年度 变动额 变动比(%)
营业总收入 万元 640,288.42 641,354.68 -1,066.26 -0.17
其中:
主营业务收入 万元 638,151.63 638,808.61 -656.98 -0.10
营业成本 万元 496,042.20 514,902.79 -18,860.59 -3.66
其中:
主营业务成本 万元 494,508.95 512,848.70 -18,339.75 -3.58
管理费用 万元 44,436.04 46,210.33 -1,774.29 -3.84
财务费用 万元 14,535.15 14,428.03 107.12 0.74
营业利润 万元 75,915.20 54,841.74 21,073.46 38.43
利润总额 万元 75,011.69 53,042.61 21,969.08 41.42
归属于母公司的净利润 万元 56,478.39 38,323.68 18,154.71 47.37
每股收益 元 0.4926 0.3343 0.1583 47.35
净资产收益率(加权平均) % 13.84 10.35 提高 3.49 个百分点
本年度各业务板块营业收入与成本变动情况说明:
① 发电、供热业务:本年度主营业务收入比上年度减少,主要系上网电量
减少所致;本年度主营业务成本比上年度减少,主要系燃料成本下降及上网
电量减少所致;
② 配电业务:本年度主营业务收入比上年度略有下降,主要系售电量同比
减少所致;本年度主营业务成本比上年度减少,主要系购电量同比减少所致;
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③ 燃气供应:本年度主营业务收入比上年度增加,主要系售气量增加及平
均气价上涨所致;本年度主营业务成本比上年度增加,主要系售气量增加及平
均购气单价上涨所致。
2、截止 2014 年 12 月 31 日,公司资产负债情况:
项目 单位 2014 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日 变动额 变动比(%)
资产总额 万元 834,209.12 809,395.72 24,813.40 3.07
其中:
流动资产 万元 152,812.04 166,337.35 -13,525.31 -8.13
固定资产 万元 571,359.49 519,788.75 51,570.74 9.92
负债总额 万元 393,440.69 419,035.97 -25,595.28 -6.11
其中:
流动负债 万元 240,946.03 284,551.72 -43,605.69 -15.32
非流动负债 万元 152,494.66 134,484.25 18,010.41 13.39
股东权益 万元 440,768.43 390,359.75 50,408.68 12.91
其中:
未分配利润 万元 183,600.65 141,106.98 42,493.67 30.11
资产负债率 % 47.16 51.77 降低 4.61 个百分点
2014 年末,流动资产较年初减少主要是由于年内阳光公司将燃煤管理方
式改为按燃煤实际耗用量与供应商结算,期末无燃料存货以及年末应收账款
与预付账款均较年初减少所致;固定资产较年初增加主要是系地电公司 220KV、
110KV、35KV 以及 10KV 供电线路相关资产增加所致;流动负债较年初减少主
要是系阳光公司归还到期银行借款所致;非流动负债较年初增加主要系地电
公司长期银行借款增加所致。
3、2014 年度现金流量变动情况:
项 目 单位 2014 年度 2013 年度 变动额 变动比(%)
现金及现金等价物增加额 万元 9,697.49 6,868.78 2,828.71 41.18
经营活动产生的现金流量净额 万元 145,419.04 141,824.59 3,594.45 2.53
投资活动产生的现金流量净额 万元 -100,339.07 -121,462.33 21,123.26 -
筹资活动产生的现金流量净额 万元 -35,382.48 -13,493.48 -21,889.00 -
本年经营活动产生现金净流量较上年同期略有增加;投资活动产生的现
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金流量净额较上年同期增加主要系地电公司本年购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金较上年同期减少所致;
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系报告期内银行借款
净额较上年同期减少所致。
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二○一四年度利润分配预案
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2014 年度母公司实现净利润
137,319,322.31 元,提取 10%的法定盈余公积 13,731,932.23 元,加年初
未分配利润 257,741,766.95 元,扣除当年分配的现金股利 126,115,277.53
元,年末累计可供分配利润 255,213,879.50 元。
2014 年度利润分配建议如下:
公司拟以 2014 年末总股本 1,146,502,523 股为基数,向全体股东按每 10
股派发现金 1.50 元(含税)分配,共计分配利润 171,975,378.45 元。
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二○一五年度经营建议计划
一、编制原则
按照从严从细、科学预测的原则,同时充分考虑政策与市场因素的影响。
二、编制依据
1、发电量
按照经信委下达基础电量计划,以及参与大用户直供电市场竞争等因素
确定。
2、售电量
以 2014 年实际售电量为基础,并综合考虑 2015 年地区经济发展形势确
定。
3、售气量
综合考虑 2015 年供气地区大工业用户数量以及新增城市燃气用气需求确
定。
4、其他影响因素
其他影响因素以 2014 年的实际值为基础进行预测。
三、主要经营指标
发电量:55 亿千瓦时
售电量:69 亿千瓦时
售气量:9000 万立方米
营业收入:60 亿元
营业成本:47 亿元
33
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度股东大会会议材料之八
二○一五年度日常关联交易预案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理
制度》等的相关规定,公司汇报 2014 年度日常关联交易执行情况,同时结合
日常经营情况,对 2015 年度可能发生的日常关联交易进行了预计。
一、2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
关联交易类 2014 年实际发生金 预计金额与实际发生金
关联人 交易内容 2014 年预计金额
别 额 额差异较大的原因
山西煤炭运销集团阳泉有 发电量与煤价均比预计
原煤 110,000.00 71,425.54
限公司 有所降低
向关联人购买 山西燃气产业集团有限公
原材料 天然气 54,600.00 52,219.02
司
山西国运液化天然气发展有
天然气 50.00 -
限公司
小计 164,650.00 123,644.56
山西燃气产业集团有限公
天然气 1,500.00 433.14
向关联人销售 司
产品、商品
小计 1,500.00 433.14
山西耀光煤电有限公司 技术服务 850.00 773.03
向关联人提
供劳务 小计 850.00 773.03
山西国际电力物业管理有
物业管理费 300.00 170.01
限公司
接受关联人提 山西国科节能有限公司 节能服务费 1,500.00 1,359.52
供的劳务 山西国宏燃气工程技术有
设计服务费 50.00 25.50
限公司
小计 1,850.00 1,555.03
山西燃气产业集团有限公
租赁费 800.00 495.07
司
山西国际电力集团有限公
土地租赁费 300.00 252.92
其他 司
山西国际电力资产管理有 房屋及办公家
500.00 382.49
限公司 具租赁费
小计 1,600.00 1,130.48
合计 170,450.00 127,536.24
34
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
二、2015 年度日常关联交易情况预计
单位:万元 币种:人民币
本次预计金
本年年初至披
占同类 占同类业 额与上年实
关联交易 本次预计 露日与关联人 上年实际发
关联人 交易内容 业务比 务比例 际发生金额
类别 金额 累计已发生的 生金额
例(%) (%) 差异较大的
交易金额
原因
山西煤炭运销集团阳
85,000.00 原煤 100 26,860.00 71,425.54 100
向关联人 泉有限公司
购买原材 山西燃气产业集团有
料 26,000.00 天然气 99 9,065.97 52,219.02 99
限公司
小计 111,000.00 -- 35,925.97 123,644.56
山西燃气产业集团有
向关联人销 1,200.00 天然气 1 326.24 433.14 1
限公司
售产品、商
品 小计 1,200.00 -- 326.24 433.14
山西耀光煤电有限公
850.00 技术服务 100 773.03 100
向关联人 司
提供劳务
小计 850.00 773.03
山西国际电力物业管
181.60 物业管理费 100 41.00 170.01 100
理有限公司
山西国科节能有限公
接受关联人 1,200.00 节能服务费 100 1,359.52 100
司
提供的劳务
山西国宏燃气工程技
50.00 设计服务费 20 10.00 25.50 20
术有限公司
小计 1,431.60 -- 51.00 1,555.03
山西燃气产业集团有
600.00 租赁费 100 495.07 100
限公司
山西国际电力集团有
252.92 土地租赁费 34 252.92 46
限公司
其他 房屋及办公
山西国际电力资产管
499.09 家具租赁费、 66 72.93 382.49 54
理有限公司
维护费
小计 1,352.01 -- 72.93 1,130.48 --
合计 115,833.61 -- 36,376.14 127,536.24 --
三、关联方介绍和关联关系
(一)山西国际电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西国际电力集团有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:刘建中
注册资本:600,000 万元
35
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
注册地址:太原市东缉虎营 37 号
经营范围:电、热的生产和销售;发电、输变电工程的技术咨询;电力调
度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品
的采购、开发、生产和销售。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力集团有限公司持有公司 693,174,819 股,占公司总股本
60.46%,系公司控股股东,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。
(二)山西国际电力资产管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西国际电力资产管理有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:史晓文
注册资本:40,000 万元
注册地址:太原市东缉虎营 37 号
经营范围:电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、
旅游项目的投资开发;地电系统小火电、小水电及其他资产管理;电力设备
销售;房屋租赁;企业管理咨询、策划。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力资产管理有限公司是本公司控股股东山西国际电力集团有
限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
(三)山西燃气产业集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西燃气产业集团有限公司
企业性质:有限责任公司
36
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
法定代表人:刘世文
注册资本:38,000 万元
注册地址:太原市上肖墙 14 号六、七层
经营范围:煤层气输配系统及管网工程建设,天然气模具产品开发、设计
及技术咨询服务;化工产品(除危险品)、普通机械设备、金属材料(除贵重
金属)建筑材料(除木材)、机电设备、电子产品的销售;煤层气、天然气项
目投资及经营管理。机械设备租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口业
务。
2、与上市公司的关联关系
山西燃气产业集团有限公司是本公司控股股东山西国际电力集团有限公
司的控股子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第(二)款规定的关联关系情形。
(四)山西国际电力物业管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西国际电力物业管理有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:史晓文
注册资本:110 万元
注册地址:太原市东缉虎营 37 号
经营范围:物业管理、房地产咨询服务。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力物业管理有限公司是山西国际电力资产管理有限公司的全
资子公司,而山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力
集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
(五)山西耀光煤电有限责任公司
37
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
1、关联方的基本情况
企业名称:山西耀光煤电有限责任公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:常代有
注册资本:40,000 万元
注册地址:晋中市平遥县朱坑乡西善信村
经营范围:发电、输变电工程的技术咨询;建筑材料、金属材料、电力设
备及相关产品的采购、开发和销售;电、热的生产与销售。
2、与上市公司的关联关系
山西耀光煤电有限责任公司是晋能电力集团有限公司的全资子公司,而晋
能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公
司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款
规定的关联关系情形。
(六)山西国科节能有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西国科节能有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:常代有
注册资本:1,000 万元
注册地址:山西省太原市高新区长治路 227 号
经营范围:节能、环保技术的咨询;节能、环保工程设计及施工;节能项
目投资。
2、与上市公司的关联关系
山西国科节能有限公司是晋能电力集团有限公司的全资子公司,而晋能电
力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司,
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定
38
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
的关联关系情形。
(七)山西国宏燃气工程技术有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西国宏燃气工程技术有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:郭峰
注册资本:300 万元
注册地址:太原杏花岭区新建路 187 号 1 幢西塔楼 23A 号
经营范围:燃气工程技术研究、开发和咨询;市政工程设计;化工工程设
计;输气管道设计
2、与上市公司的关联关系
山西国宏燃气工程技术有限公司是山西燃气产业集团有限公司的控股子
公司,而山西燃气产业集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限
公司的控股子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第(二)款规定的关联关系情形。
(八)山西煤炭运销集团阳泉有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称:山西煤炭运销集团阳泉有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:王定平
注册资本:人民币贰亿元整
注册地址:阳泉市城区桃南东路 207 号
经营范围:提供会议服务;煤焦科技开发、技术转让;餐饮、住宿。煤炭
批发经营。
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的全资子
39
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限
公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
(九)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中,关联方按约定履行相关承诺,未出现违约情形,
具备较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括购买原材料/燃料、销售商品/产品、提供/接受
劳务等。上述关联交易中购买原材料/燃料类关联交易以市场价格为基础确定
交易价格;销售商品/产品类关联交易以政府定价为基础协商确定交易价格;
提供/接受劳务类关联交易以协议价格为基础确定交易价格。公司关联交易的
定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价,保证不损害公司及其他股东
的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为,该交易不会影
响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响,不会对公司的财务
状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决。
40
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度股东大会会议材料之九
关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案
公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2014 年度审
计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成
了公司委托的各项工作。
根据公司八届董事会审计委员会十次会议通过的《关于聘任公司二○一五
年度审计机构的议案》及《公司章程》等有关规定,建议继续聘用大华会计
师事务所(特殊普通合伙)为本公司二○一五年度财务审计机构和内部控制审
计机构,聘期一年。
拟支付二○一四年度财务审计费用为 75 万元,内部控制审计费用 25 万
元。
41
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度股东大会会议材料之十
关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会 2014 年发布的《上市公司章程指引》(2014 年修订)、
山西证监局《关于辖区上市公司做好沪港通业务相关工作的通知》要求,适
应“沪港通”业务需要,并结合公司实际情况,修订《公司章程》中部分条
款,具体如下:
一、本次《公司章程》修订的主要内容如下:
1、原《公司章程》第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,但
征集投票权禁止采取有偿的方式进行。股东出具的委托书的有效期限应当仅
以一次股东大会为限,股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。
修订为:
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
42
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限,
股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。
2、原《公司章程》第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
修订为:
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。
3、原《公司章程》第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决
的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订为:
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
本议案须由股东大会以特别决议通过。
附件1:《山西通宝能源股份有限公司章程》(草案)
43
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度股东大会会议材料之十一
关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案
根据中国证监会 2014 年发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》,
为适应“沪港通”业务需要,并结合公司实际情况,现修订公司《股东大会
议事规则》中部分条款,具体如下:
1、原条款第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
当第一大股东控股比例超过 30%时,股东大会在董事选举中采取累积投票
制,并按《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》(见附件一)规定
进行。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,但
征集投票权禁止采取有偿的方式进行。股东出具的委托书的有效期限应当仅
以一次股东大会为限,股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。
修改为:
第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
当第一大股东控股比例超过 30%时,股东大会在董事选举中采取累积投票
制,并按《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》(见附件一)规定
进行。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
44
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限,
股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。
2、原条款第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为:
第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
附件2:《山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则》(草案)
45
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度股东大会会议材料之十二
关于增补公司独立董事的议案
经控股股东山西国际电力集团有限公司提名,公司八届董事会十三次会
议、八届董事会提名委员会二次会议审议通过,推荐辛茂荀先生为公司八届
董事会独立董事候选人,任期与本届董事会一致。
附独立董事候选人简历:
辛茂荀,男,1958 年出生,1984 年山西财经学院会计系本科毕业,学士
学位,注册会计师。先后任山西财经大学财务处处长、山西财经大学 MBA 教
育学院院长、山西财经大学 MBA 教育学院调研员现任山西财经大学教授,太
原双塔刚玉股份有限公司、山西美锦能源股份有限公司、山煤国际能源集团
股份有限公司、印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事。历任山西省会计学会、
山西省注册会计师协会、山西省总会计师协会的常务理事、山西大学商务学
院客座教授、财政部企业内部控制专家组咨询专家。
46
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
附件 1:
山西通宝能源股份有限公司章程(草案)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
47
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
48
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 山西通宝能源股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《股份
有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。《公司法》实施后,
公司已按照有关规定,根据《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记
手续。
公司经山西省经济体制改革委员会“晋经改(1992)40 号文”批准,以
定向募集方式设立,在山西省工商行政管理局注册登记,并持有注册号为
“140000100009001”的企业法人营业执照。
第三条 公司于 1996 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准[证监
发字(1996)337 号],首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股,于 1996
年 12 月 5 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:山西通宝能源股份有限公司
TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI
第五条 公司住所:山西省太原市长治路 272 号
邮政编码:030006
第六条 公司注册资本为人民币 1,146,502,523 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
49
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股
东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨:以电力、热力和煤炭等能源产品的生产销售
为主导,以能源相关产业及基础设施的投资经营为拓展领域,运用现代科学
管理方法,最大限度地提高企业经济效益,推动公司的不断发展并使全体股
东获得满意的投资回报。
第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:组织原煤开采、加工;火力
发电等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或
者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十七条 公司发起人为西山矿务局、阳泉矿务局、中国煤炭进出口公司、
50
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
山西煤矿机械厂、潞安矿务局、晋城矿务局、山西统配煤炭经销公司、太原
煤炭气化总公司、山西省信托投资公司。出资方式为货币出资,出资时间为
1992 年 9 月 29 日。
第十八条 公司股份总数为 1,146,502,523 股,全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
51
山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
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但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,可要求公司收
购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,
请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害
公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人权利,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允
的关联交易等方式侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益。公司发现控
股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的,公司董事会有权采取有
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损
失承担赔偿责任;如不归还资产、继续侵害的,公司有权按照法律程序申请
司法机关冻结其持有的公司股权;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,
公司有权采取变现控股股东持有的公司股权等措施以偿还被侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全义务。
公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定,协助、
纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益
时,公司有权视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处
分并追究其赔偿责任;对负有严重责任的董事、监事,有权提请股东大会予
以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
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(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在连续十二月内所涉及的资产总额或者成交金额经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%以后的购买、出售重大资产事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规
则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足 5 人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司法定住所或公司公告
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指定的会议地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。当公司根据有关规定以网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利时,股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
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的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自
行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
前款会议所必需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用,获取股东
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
名册及进行股东登记的费用,会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员
劳务费,股东大会决议公告费用,其他召集、召开股东大会常规支出的必要
费用。
公司有权拒绝承担超出上述必要支出的不合理费用。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
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(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当按照本章程
第八十二条规定的方式和程序以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
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效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
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第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可另推举一人担
任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的
授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在年度股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。董事、监事、高级管理人员应当在临时股东大会
上就股东提出的与议案相关联的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 “下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)本章程第四十条第(十三)和第四十一条第(二)项规定的事项;
(五)股权激励计划;
(六)调整或变更公司利润分配政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限,
股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为:
(一)股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的
名单,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比
例;
(二)关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权,会议主持人应
当要求关联股东回避并放弃表决权;
(三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大
会作出解释和说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会可以向股东大会提出非独立董事、非职工代表监事候选人
的提名议案。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司发行在外股份 3%以
上的一个或一个以上的股东可以提名一名非独立董事或非职工代表监事候选
人,每增加 3%(须连续持股一百八十日以上)可以增加提名一名非独立董事
候选人或非职工监事候选人;
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
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者其他形式民主选举产生;
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行;
(四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接
受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事、监事职责。提名人应向董事会提供董事、监事候选人的详细
资料,董事会应当按照法律法规及本章程第九十五条的规定对其任职资格进
行审查。董事会认为董事或者监事候选人不符合法律、法规或者本章程规定
的任职资格,并经律师事务所出具法律意见书确认的,可以拒绝提交股东大
会审议,但应当书面向提名人告知理由并送达法律意见书。
股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制,具体细则遵照《山西通宝能源股份有限公司累积
投票实施细则》执行。
累积投票制,是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
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监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,
按照实际持有人意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
自当选后立即就任。
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第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事,并且董事在任职期间出现下列情形之一的,公司应当解除其职务:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事必须符合下列条件之一:
(一)具有电力行业工作经历五年以上;
(二)具有财务或者法律专业背景,并在相关领域拥有五年以上的从业
经历。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可
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连选连任,但是独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大
会不能无故解除其职务。公司董事会不设职工代表担任的董事。
股东大会在任期届满前更换董事的,每年不得超过董事会组成人数的三
分之一,但因董事存在本章程第九十五条、九十七条、九十八条、九十九条
规定的情形被股东大会解除职务的除外。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超
过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行
董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,并按照
如下原则处理:
(一)涉及不得擅自披露公司秘密的忠实义务在其任职结束后仍然有效,
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直至该秘密成为公开信息;
(二)其他忠实义务自任职结束后六个月内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
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产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)制定绩效评估奖励计划,其中涉及股权激励计划的由董事会制
定方案后提交股东大会审议;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会有权决定《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会审议以
外的事项。董事会有权决定公司发生的以下交易:
(一)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上(提供担
保除外);
(二)单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上(提
供担保除外)。
股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的
对外担保事项。
重大事项须组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交董事会审议。
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违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的,公司将视情节轻重
对直接责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免。情节严重的,公
司将对相关责任人员提起诉讼。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集
和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当按照本章程第一百六
十六条规定的方式发出会议通知;通知时限为:会议召开三日以前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过,但是本章程第一百一十条(二)规
定的除外。
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董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决进
行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设其他高级管理人员 3—7 名,由董事会聘任或解聘。
公司制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度明确公司
高级管理人员职权。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,任期自董事会聘任之日起至本届
董事会任期届满时止。总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事
会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员(董事会秘书除
外);
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员;
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
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(九)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 总经理经总经理办公会议讨论之后,有权决定《公司法》
和其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会或董事会审
议以外的事项。
总经理经总经理办公会议讨论以后,有权决定公司发生的以下交易(提
供担保除外,本款中“以下”不包含本数):
(一)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下;
(二)单项关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 1%以下。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监
事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 总经理以外的其他高级管理人员向总经理负责并报告
工作,但董事会秘书应向董事会负责并报告工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席
1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
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监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高
级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策
(一)利润分配原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的
合理方式分配利润。
公司采取现金方式分配利润时,充分考虑未来日常生产经营活动和投资
活动的资金需求,并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率,以
确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时,充分考虑利润分配后的股份总额与公司
经营规模相适应,并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响,
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以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
(三)现金分红的具体条件和比例
1、公司在年度盈利、且无未弥补亏损、无重大投资计划(募集资金投资
项目除外)或重大现金支出、现金流满足公司正常经营和发展的情况下,采用
现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司现金分红比例由公司董事会根据中国证监会和上海证券交易
所的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可以根
据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
2、存在股东违规占用公司资金的,公司扣减该股东所应分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
(四)发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上,公司可以采取股票股利方式进行利润分
配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
列情形,并按照本章程的规定,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
(六)利润分配的决策程序
1、公司的利润分配方案由董事会结合公司盈利与资金需求情况制定。在
制定现金分红具体方案时,董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。
2、当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案时,公司在年度报告中详
细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途;独立董事
对此发表独立意见。
3、监事会对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。
(七)公司各全资、控股子公司重视对股东的合理投资回报,持续、稳
定的对公司进行利润分配。
(八)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。发生以下情形时,公司进行利润分配政策的调
整或变更:
1、有关法律法规和规范性文件的规定改变;
2、公司生产经营情况、投资规划及长期发展需要调整或变更利润分配政
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策;
3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整或变更
利润分配政策。
公司进行利润分配政策的调整或变更时,应以股东权益保护为出发点,
广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见,并严格履行决策程序。
调整或变革利润分配相关政策,应由董事会拟定利润分配政策调整方案,
独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见,并由股东大会经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,
可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事
先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式送出;
(四)以电话方式送出;
(五)以公告方式进行;
(六)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,由专人送出或者以传真、
邮件方式进行,非专人送出的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,由专人送出或者以传真、
邮件方式进行,非专人送出的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以普通邮件送出的,自
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交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以
电子邮件发送成功日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方接收
传真成功为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并
于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
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第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设
立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可
以请求人民法院解散公司。
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第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
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金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司
终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
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第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、总工程师、总会
计师、总经济师、董事会秘书。
(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系
(五)本章程第一百一十条、一百二十九条所涉及的“交易”,是指下列
事项:
(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(3)提供财务资助;
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(4)提供担保;
(5)租入或者租出资产;
(6)委托或者受托管理资产和业务;
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权、债务重组;
(9)签订许可使用协议;
(10)转让或者受让研究与开发项目;
(11)证券监督管理部门和上海证券交易所规定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
(六)本章程第一百一十条、一百二十九条所涉及的“关联交易”,是指
是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,
包括以下交易:
(1)本条第(五)款规定的交易事项;
(2)购买原材料、燃料、动力;
(3)销售产品、商品;
(4)提供或者接受劳务;
(5)委托或者受托销售;
(6)与关联人共同投资;
(7)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
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第一百九十五条 除非本章程有明确规定,否则本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“超过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不
超过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效,并应当在山西
省工商行政管理局备案登记。
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附件2:
山西通宝能源股份有限公司
股东大会议事规则(草案)
第一章 总则
第一条 为规范山西通宝能源股份有限公司(以下简称“公司”)股东大
会的议事方式和决策程序,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)、《山西通宝能源股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)的规定,制定本股东大会议事规则(以下简称“本规则”)。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股
东大会,保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在连续十二月内所涉及的资产总额或者成交金额经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%以后的购买、出售重大资产事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市
规则》或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足5人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第七条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原
因并公告。
第八条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。
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股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。当公司根据有关规定以
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利时,股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应根据本规则的规定按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自
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行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。
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前款会议所必需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用,获取股东
名册及进行股东登记的费用,会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员
劳务费,股东大会决议公告费用,其他召集、召开股东大会常规支出的必要
费用。
公司有权拒绝承担超出上述必要支出的不合理费用。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
对于股东大会提案,召集人应当以公司和股东的最大利益为准则,按以
下原则进行审核:
(一)关联性:召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与
公司有直接关系,并且不超过法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定
的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论;对于不符合上述要求的不提
交股东大会讨论。召集人决定不将股东提案提交股东大会表决的,应当在该
次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结
束后与股东大会决议一并公告。
(二)程序性:召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。召
集人将提案进行分拆或合并表决的,须征得原提案人同意;原提案人不同意
变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请现场出席股东大会有表决
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权过半数的股东作出决议,并按照股东大会决议确定的程序进行讨论。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
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(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当按照公司章程第八十二条和本规则第五十条
规定的方式和程序以单项提案提出。
第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的出席和登记
第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序,除出席或者列席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、见证律师及召集人邀请的人员以外,有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 欲出席股东大会的股东,可以按照公司通知要求的日期和地
点进行会议预登记。会议预登记时,应当提交本规则第二十六条规定的文件。
异地股东可用信函或传真方式进行会议预登记,信函或传真应包含本规
则第二十六条规定的文件资料。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会,也可以书面形式委托代理人代为出席和表
决。
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第二十六条 出席会议的股东或其代理人,应当在会议召开当日持有下列
文件在会议秘书处登记:
(一)个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;
(二)个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示委托人及其本人
身份证或其他有效身份证件或证明(委托人可提供复印件)、委托人亲笔签
署的授权委托书、委托人的股票账户卡;
(三)法人股东由法定代表人出席本次会议的,应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;
(四)法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的书面授权
委托书、股票账户卡。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
100
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方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 拟出席会议人员提交的相关文件具有下列情形之一的,将被
认定为不具备出席会议的资格:
(一)出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数
不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的;
(二)出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的;
(三)同一股东委托多人出席会议的,委托书签字样本明显不一致的;
(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的;
(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(六)投票代理委托书需公证没有公证的;
(七)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定的。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。
第三十二条 股东应于会议主持人宣布会议开始前完成会议登记并入场;
中途入场者,应经会议主持人许可。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
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山西通宝能源股份有限公司二○一四年度股东大会会议材料
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六章 股东大会的召开
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员应当在年度股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 董事、监事、高级管理人员应当在临时股东大
会上就股东提出的与议案相关联的质询和建议作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
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司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十一条 在会议举行过程中,会议主持人有权要求扰乱会场秩序者退
场;对不服从退场命令者,会议主持人有权采取必要措施使其退场。
第四十二条 审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不
得提问和发言,发言股东应事先登记并经主持人许可后,即席或到指定发言
席发言。
有多名股东要求发言时,由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发
言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员经大会主持人批准
者,可发言。
第七章 股东大会的表决和决议
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第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
当第一大股东控股比例超过30%时,股东大会在董事选举中采取累积投票
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制,并按《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》(见附件一)规
定进行。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限,
股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为:
(一)股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的
名单,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比
例;
(二)关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权,会议主持人应
当要求关联股东回避并放弃表决权;
(三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大
会作出解释和说明。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。网络投票按《山西通宝能源股份有限公司股东大会网络投
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票实施细则》(见附件二)规定进行。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会可以向股东大会提出非独立董事、非职工代表监事候选人
的提名议案。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司发行在外股份3%以
上的一个或一个以上的股东可以提名一名非独立董事或非职工代表监事候选
人,每增加3%(须连续持股一百八十日以上)可以增加提名一名非独立董事
候选人或非职工监事候选人。
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
(四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接
受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事、监事职责。提名人应向董事会提供董事、监事候选人的详细
资料,董事会应当按照法律法规及公司章程第九十五条的规定对其任职资格
进行审查。董事会认为董事或者监事候选人不符合法律、法规或者公司章程
规定的任职资格,并经律师事务所出具法律意见书确认的,可以拒绝提交股
东大会审议,但应当书面向提名人告知理由并送达法律意见书。
第五十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 公司召开股东大会审议的事项应当向股东提供网络形式的
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投票平台的,应按相关法律、法规及其他规范性文件的规定办理。
第五十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 不具有合法有效表决资格的人员,其在本次会议中行使或代
表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无
效表决票,不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
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第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点
票,会议主持人应当立即组织点票。
第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十四条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的
内容和职责分工责成公司经营管理机构具体实施承办;股东大会决议要求监
事会实施的事项,直接由监事会主席组织实施。
第六十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事
会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会
报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执
行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决
议执行情况的汇报。
第八章 附则
第六十七条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登
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有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上
公告。
第六十八条 除非公司章程或者本规则另有明确规定,否则本规则所称
“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,含本数;“不满”、“以外”、
“不超过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第六十九条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会负责解释。
第七十条 本规则自公司股东大会决议通过之日起施行。
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