证券代码:600814 证券简称:杭州解百 公告编号:2015-029
杭州解百集团股份有限公司
关于控股孙公司向杭州百大置业有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:杭州百大置业有限公司。
●投资金额:标的公司原注册资本 5.3 亿元,本次拟增加注册资本 14.355 亿元,
由标的公司各方股东按持股比例同比例增资,其中:本公司之控股孙公司杭州大厦有
限公司本次增资 5.742 亿元,增资前后持有杭州百大置业有限公司的股权比例保持
不变。
●特别风险提示:标的公司为房地产项目公司,存在销售进度低于预期、运营成
果无法达到预期的风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
杭州大厦有限公司(以下简称“杭州大厦”)为杭州解百集团股份有限公司(以
下简称“杭州解百”、“公司”)之控股孙公司,杭州大厦持有杭州百大置业有限公司
(以下简称“杭州百大置业”)40%股权。为满足杭州百大置业项目建设和经营管理
需要、降低资金成本,杭州百大置业本次拟增加注册资本 14.355 亿元,由各方股东
以现金方式按持股比例同比例增资,具体如下:
1、协议的签署日期:本次增资尚未签署协议。
2、协议各主体名称:杭州大厦、浙江百大置业有限公司(以下简称“浙江百大
置业”)、绿城房地产集团有限公司(以下简称“绿城房产”)、杭州百大置业。
3、投资目的:依托股东资源,满足杭州百大置业项目建设和经营管理需要、降
低资金成本,并加快项目进程。
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4、投资标的以及涉及金额:
投资标的名称:杭州百大置业有限公司。
投资标的注册资本:标的公司原注册资本 5.3 亿元,本次拟增加注册资本 14.355
亿元,其中:杭州大厦拟增资 5.742 亿元,增资前后持股比例保持不变。
(二)董事会审议情况
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股孙公司向杭州百大置业
有限公司增资的关联交易议案》,同意杭州大厦以现金方式按持股比例向杭州百大置
业增资 5.742 亿元,并提请股东大会授权董事长童民强具体负责组织实施、并签署
协议及相关法律文件。表决结果为:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 5 票,
表决通过。关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋回避表决。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
(三)关联关系说明
因杭州百大置业系本公司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定,本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
(一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
(二)投资协议主体的基本情况
1、关联方关系介绍
杭州大厦持有杭州百大置业 40%股权,并且杭州解百副总经理张宏力、郑津分别
在杭州百大置业担任副董事长及副总经理、董事及副总经理,根据《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定,
杭州百大置业系本公司的关联法人,本次投资构成关联交易。
2、关联人的基本情况
公司名称:杭州百大置业有限公司
注册地址:杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 16 楼
注册资本:53,000 万元
法定代表人:陈顺华
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公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)
经营范围:在杭政储出[2009]60 号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写字
楼的普通房地产开发(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。
最近一年又一期的经营情况:根据浙江天健会计师事务所审计报告(天健审
(2015)1043 号),截止 2014 年 12 月 31 日,杭州百大置业资产总额为人民币
523,795.70 万元,负债总额为人民币 475,442.12 万元(其中流动负债 313,442.12
万元、长期借款 162,000 万元),净资产为人民币 48,353.57 万元。2014 年度杭州百
大置业实现营业收入 0 万元,净利润-1,137.08 万元。
截止 2015 年 3 月 31 日,杭州百大置业资产总额为人民币 531,064.50 万元,负
债总额为人民币 482,954.68 万元,净资产为人民币 48,109.81 万元。2015 年第一季
度杭州百大置业实现营业收入 0 万元,净利润-243.76 万元。
3、其他投资方的基本情况
(1)浙江百大置业有限公司
法定代表人:陈顺华,注册地址:杭州市下城区延安路 546 号 7 楼,注册资本
人民币 40,000 万元,主要经营范围:房地产投资、物业管理。
(2)绿城房地产集团有限公司
法定代表人:孙国强,注册地址:杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼,注
册资本人民币 89,500 万元,主要经营范围:房地产开发、经营、管理。
三、投资标的基本情况
(一)关联交易的类别:向关联人投资。
(二)投资标的基本情况
1、投资标的名称:杭州百大置业有限公司,该公司基本信息及经营情况详见前
述第二点第(二)款。
2、投资金额:标的公司原注册资本 5.3 亿元,本次拟增加注册资本 14.355 亿
元,各方本次出资额、出资方式及股权比例:
单位:人民币,亿元
出资人名称 原出资额 持股比例 本次增加出 出资方式 增资后占注册
资额 资本的比例
杭州大厦 2.12 40% 5.742 现金 40%
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浙江百大置业 1.59 30% 4.3065 现金 30%
绿城房产 1.59 30% 4.3065 现金 30%
合计 5.30 100% 14.355 100%
(三)本次增资前后标的公司的股权结构保持不变,具体如下:
杭州解百集团股份有限公司
100%
杭州商旅投资有限公司
60%
浙江百大置业有限公司 杭州大厦有限公司 绿城房地产集团有限公司
30% 40% 30%
杭州百大置业有限公司
四、对外投资暨关联交易合同的主要内容
本次增资尚未签署正式协议,协议的主要内容如下:
(一)协议主体:杭州大厦、浙江百大置业、绿城房产、杭州百大置业。
(二)出资金额:标的公司本次增资 14.355 亿元,由各出资人认购并按约定缴
付:
单位:人民币,亿元
出资人名称 本次增资额 出资方式 增资后占注册资本的比例
杭州大厦 5.742 现金 40%
浙江百大置业 4.3065 现金 30%
绿城房产 4.3065 现金 30%
合计 14.355 100%
(三)支付方式及履行期限
自协议生效之日起在约定的时间内,由各出资人认购并按约定缴付。
五、对外投资暨关联交易对公司的影响
本次对外投资暨关联交易,有利于降低项目建设的资金成本,加快项目进程,
有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力。本项交易对公司本期财务状况和经营
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成果不会产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
标的公司为房地产项目公司,属于资金密集型行业,存在销售进度低于预期、运
营成果无法达到预期的风险。公司将通过实时跟踪、及时掌握杭州百大置业的销售
情况、财务状况等信息,确保风险可控。
七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序
1、2015 年 6 月 15 日,公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了本项
议案,关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋按照有关规定回避表决,
其余非关联董事一致同意该项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可,并发表了同意的独立意见:(1)
公司控股孙公司杭州大厦有限公司以现金方式按持股比例向杭州百大置业有限公司
增资,是为了满足杭州百大置业有限公司项目建设和经营管理需要,并有利于降低
经营成本,提升经济效益,符合公司整体利益;(2)本项交易各方均按照股权比例
以现金方式出资,符合公开、公正、公平原则,不损害公司与全体股东尤其是中小
股东的利益;(3)本项交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定,因此,
同意本次增资,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核,并发表审核意见如下:公司
控股孙公司杭州大厦有限公司以现金方式按持股比例向杭州百大置业有限公司增
资,是为了满足杭州百大置业有限公司项目建设和经营管理需要,有利于降低经营
成本,提升经济效益,并有利于增强公司的核心竞争力和持续发展的能力,符合公
司整体利益。因此,对该议案予以同意。
4、2015 年 6 月 15 日公司召开第八届监事会第七次会议,审议通过本项议案,
并同意将该议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
1、从本年年初至本公告披露日,杭州大厦为杭州百大置业人民币 8 亿元的银行
借款提供担保。
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2、本次交易前十二个月内,杭州大厦向杭州百大置业提供人民币 2 亿元的银行
委托贷款、人民币 6,800 万元的财务资助。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议;
2、独立董事的事前认可意见及独立意见;
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;
4、杭州百大置业营业执照复印件以及最近一期的财务报表。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月十五日
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