河南安彩高科股份有限公司拟非公开发行股票募集资金
收购河南省中原天然气开发有限公司部分股权项目涉及
的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益
评估报告
中企华评报字(2015)第 3382 号
(共一册,第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一五年五月二十五日
河南安彩高科股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购河南省中原天然气开发有限
公司部分股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 3
评估报告摘要............................................................................................ 4
评估报告正文............................................................................................ 6
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 6
二、 评估目的 ...................................................................................................... 13
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 13
四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 15
五、 评估基准日 .................................................................................................. 15
六、 评估依据 ...................................................................................................... 15
七、 评估方法 ...................................................................................................... 19
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 30
九、 评估假设 ...................................................................................................... 32
十、 评估结论 ...................................................................................................... 34
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 36
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 37
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十三、 评估报告日 ............................................................................................. 37
评估报告附件.......................................................................................... 39
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评
估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集
的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测资料由委托
方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、
完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已
经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受河南安彩高科股份有限
公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客
观、公正的原则,按照必要的评估程序,对河南省中原天然气开发
有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将
评估报告摘要如下:
评估目的:根据《河南投资集团有限公司关于安彩高科非公开发
行股票的请示》(豫投审[2014]192 号)、《关于安彩高科非公开发行股
票相关事项的补充说明》及《河南安彩高科股份有限公司第五届董事
会第十五次会议决议公告》(临 2015-017),河南安彩高科股份有限公
司拟发行股票募集资金收购河南省中原天然气开发有限公司的部分
股权,为此需对河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益进行
评估,以便为上述之经济行为提供价值参考依据。
评估对象:河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益。
评估范围:评估对象涉及的全部资产及负债。包括流动资产、可
供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、
无形资产、递延所得税资产、流动负债等。
评估基准日:2014 年 12 月 31 日
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法、收益法
评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下:
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河南省中原天然气开发有限公司评估基准日总资产账面价值为
13,773.28 万元,总负债账面价值为 8,442.51 万元,净资产账面价值为
5,330.77 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 88,219.98 万元,
评估增值 82,889.21 万元,增值率为 1554.92%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据,评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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收购河南省中原天然气开发有限公司部分股权项目
涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益
评估报告正文
河南安彩高科股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有
关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用
资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对河南安彩高科股份
有限公司拟非公开发行股票募集资金收购股权所涉及的河南省中原
天然气开发有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本报告委托方为河南安彩高科股份有限公司,被评估单位为河
南省中原天然气开发有限公司。
(一)委托方简介
1.企业名称:河南安彩高科股份有限公司
2.住 所:河南省安阳市中州路南段
3.法定代表人:蔡志端
4.注册资本:陆亿玖仟万圆整
5.实收资本:陆亿玖仟万圆整
6.企业性质:股份有限公司(上市)
7.经营范围:
彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产
品、新型显示技术、光伏玻璃(太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、
平板玻璃)的研发、制造、销售,本企业自产的机电产品、成套设备
及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
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备、仪器仪表及零部件的进口业务;天然气输送管网建设的管理;天
然气相关产品开发及综合利用;车用燃气加气站(凭燃气经营许可证
经营,经营项目及有效期以许可证为准)。(以上范围中凡涉及专项
许可的项目凭许可证和有关批准文件经营)。
(二)被评估单位简介
1.企业名称:河南省中原天然气开发有限公司
2.类 型:有限责任公司(中外合资)
3.住 所:郑州经济技术开发区航海东路 1394 号 3 座 12 层 1202
室
4.法定代表人:赵旭东
5.注册资本:人民币 3,000 万元
6.实收资本:人民币 3,000 万元
7.成立日期:2003 年 7 月 30 日
8.经营范围:建设、经营西气东输河南省境内豫北支线和河南省
天然气城市管网及长输管线,开展管道液化气和汽车燃气项目及其他
石油天然气利用项目的研究、开发、建设和经营,开展相关技术的科
技开发和相关业务的咨询服务(仅限分支机构经营)。
9.历史沿革
(1)公司设立
河南省中原天然气开发有限公司最初由河南省中原石油天然气
开发总公司工会委员会(以下简称“中原石油总公司工会”)、河南中原石
油天然气实业发展公司(以下简称“中原实业”)、河南省中原化工贸
易公司(以下简称“中原化工”)及自然人刘汴生和孙中伏分别出资 750
万元、500 万元、250 万元、500 万元和 500 万元成立。上述股东出资
已经由河南中财会计师事务所有限公司审验,出具了中财验字(2002)
第 530 号验资报告。各股东出资情况如下表所示:
出资方名称 出资金额(万元) 所占比例
中原石油总公司工会 750.00 (%)30.00
中原实业 500.00 20.00
中原化工 250.00 10.00
刘汴生 500.00 20.00
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孙中伏 500.00 20.00
合计 2500.00 100.00
(2)第一次股权变更和变更为合资公司
根据公司 2003 年 3 月 20 日召开的第二次股东会决议和 2003 年 5
月 26 日的出资转让协议和收付款项证明,原股东中原石油总公司工
会将其所持有的股份以原始股本价分别转让给河南省中原石油天然
气开发有限公司(以下简称“中原石油”)15%和鹤壁市华业房地产开
发有限公司(以下简称“鹤壁华业”)10%。
根据 2003 年 3 月 20 日公司股东会会议纪要以及股权转让协议书,
2003 年 4 月 22 日河南省经济贸易委员会向河南省中原石油天然气开
发总公司出具《关于外资参与河南省中原天然气开发有限公司重组的
批复》(豫经贸外经[2003]339 号),2003 年 6 月 16 日河南省对外贸
易经济合作厅向中原石油出具的《关于外资并购河南省中原天然气开
发有限公司的批复》(豫外经贸资[2003]116 号),以及 2003 年 6 月
19 日河南省人民政府外经贸豫府资字[2003]006 号批准证书批准,
原股东中原石油总公司工会、自然人刘汴生和孙中伏将各自所持有的
股份以原始股本价分别转让给美国杰司瑞公司,本次股权转让及外资
并购完成后,公司性质变更为中外合资企业。2003 年 9 月 10 日,公
司取得了河南省工商行政管理局发放的注册号为企合豫总副字第
003386 号-1/1 的企业法人营业执照。
第一次股权转让及外资并购完成后,各股东出资情况如下表所
示:
出资方名称 出资金额(万元) 所占比例(%)
中原石油 375.00 (%)15.00
中原实业 500.00 20.00
中原化工 250.00 10.00
鹤壁华业 250.00 10.00
美国杰司瑞 1125.00 45.00
合计 2500.00 100.00
(3)第一次增资
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2004 年 4 月 27 日,经河南省商务厅出具的《关于同意河南中原
天然气开发有限公司增资备案的通知》豫商资管[2004]65 号批准,公
司增加注册资本至 3000 万元人民币,新增注册资本由各股东按原出
资比例认缴。增资已经由河南鸿讯会计师事务所有限公司,出具了豫
鸿会验字(2004)第 07 号验资报告。各股东出资情况如下表所示:
出资方名称 出资金额(万元) 所占比例(%)
中原石油 450.00 (%)15.00
中原实业 600.00 20.00
中原化工 300.00 10.00
鹤壁华业 300.00 10.00
美国杰司瑞 1350.00 45.00
合计 3000.00 100.00
(4)第二次股权转让
根据 2004 年 6 月 10 日的董事会决议及 2004 年 6 月 14 日股权转
让协议,经 2004 年 7 月 16 日河南省国有资产监督管理委员会出具《关
于河南省中原天然气开发有限公司股权变更的批复》(豫国资产权
[2004]3 号),2004 年 8 月 19 日河南省商务厅《关于同意河南省中原
天然气开发有限公司股权变更的备案通知》(豫商资管[2004]153 号),
原股东中原实业、中原化工将各自所持公司 20%和 10%的股权,以原
始出资转让给中原石油。
本次股权转让后,公司的股权结构如下:
出资方名称 出资金额(万元) 所占比例(%)
中原石油 1350.00 (%)45.00
鹤壁华业 300.00 10.00
美国杰司瑞 1350.00 45.00
合计 3000.00 100.00
(5)公司第三次股权转让
根据 2005 年 9 月 28 日的董事会决议及股权转让协议,经 2005 年
12 月 5 日河南省商务厅《关于同意河南省中原天然气开发有限公司股
权变更的备案通知》(豫商资管[2005]270 号),原股东鹤壁华业将所
持公司 6%的股权,以原始出资转让给美国杰司瑞。本次股权转让后,
公司的股权结构如下:
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出资方名称 出资金额(万元) 所占比例(%)
中原石油 1350.00 (%)45.00
鹤壁华业 120.00 4.00
美国杰司瑞 1530.00 51.00
合计 3000.00 100.00
至此,公司股权未再发生变更。
10.公司股权结构
截止评估基准日公司的股东及其出资额和出资比例如下表所示:
出资方名称 出资金额(万元) 所占比例(%)
中原石油 1350.00 (%)45.00
鹤壁华业 120.00 4.00
美国杰司瑞 1530.00 51.00
合计 3000.00 100.00
11.近三年的财务和经营状况
近三年财务状况(母公司)
金额单位:人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,925.62 5,020.60 4,152.96
长期股权投资 5,225.00 4,425.00 4,425.00
固定资产 3,140.28 3,852.28 4,028.39
在建工程 38.57 - 85.39
无形资产 137.97 131.63 125.29
其他资产 89.56 907.99 956.25
资产总计 11,557.00 14,337.50 13,773.28
流动负债 4,198.75 6,299.43 8,442.51
非流动负债 - - -
负债合计 4,198.75 6,299.43 8,442.51
所有者权益 7,358.25 8,038.06 5,330.77
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公司部分股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益评估报告
近三年财务状况(合并口径)
金额单位:人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 8,726.93 12,844.47 6,876.11
长期股权投资 800.00 - -
固定资产 15,356.08 15,899.27 16,819.15
在建工程 414.81 620.11 538.07
无形资产 413.30 398.69 367.64
其他资产 518.54 1,287.26 1,299.91
资产总计 26,229.66 31,049.80 25,900.88
流动负债 4,666.60 6,435.21 5,177.30
非流动负债 11,000.00 10,500.00 10,000.00
负债合计 15,666.60 16,935.21 15,177.30
所有者权益 10,563.07 14,114.59 10,723.57
近三年经营业绩(母公司)
金额单位:人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
一、营业收入 11,856.23 12,647.09 15,781.85
减:营业成本 7,756.81 8,570.21 10,049.39
营业税金及附加 138.16 134.98 168.24
销售费用 - - -
管理费用 935.22 1,112.59 1,058.83
财务费用 21.43 -54.45 170.79
资产减值损失 0.03 2.56 27.25
加:投资收益 537.67 552.06 2,403.38
二、营业利润 3,542.25 3,433.25 6,710.74
加:营业外收入 - 0.12 -
减:营业外支出 3.04 4.16 2.92
减:以前年度损益调整
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项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
三、利润总额 3,539.20 3,429.21 6,707.82
减:所得税费用 406.37 765.32 1,118.10
四、净利润 3,132.83 2,663.90 5,589.72
近三年经营业绩(合并口径)
金额单位:人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
一、营业收入 35,359.23 48,874.48 33,869.41
减:营业成本 25,850.08 36,717.19 23,094.94
营业税金及附加 510.27 533.10 326.95
销售费用 0.00 - -
管理费用 3,502.28 3,629.01 3,617.56
财务费用 495.49 558.46 838.70
资产减值损失 2.54 60.98 4.08
加:投资收益 153.45 170.00 600.00
二、营业利润 5,152.02 7,545.73 6,587.18
加:营业外收入 0.93 32.95 227.04
减:营业外支出 20.74 24.56 6.38
减:以前年度损益调整
三、利润总额 5,132.21 7,554.12 6,807.84
减:所得税费用 919.02 1,951.40 1,833.21
四、净利润 4,213.19 5,602.72 4,974.63
被评估单位 2012 年度财务报表数据取自河南大华会计师事务所
有限公司出具的豫大华审字[2013]第 026、027 号审计报告;2013 年度
及评估基准日财务报表数据取自中勤万信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的勤信审字[2015]第 11420 号审计报告。
12.委托方与被评估单位之间的关系
委托方河南安彩高科股份有限公司为本次交易的股权收购方,被
评估单位河南省中原天然气开发有限公司为本次交易的目标公司。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
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公司部分股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益评估报告
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据《河南投资集团有限公司关于安彩高科非公开发行股票的请
示》(豫投审[2014]192 号)、《关于安彩高科非公开发行股票相关事项
的补充说明》及《河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第十五次
会议决议公告》(临 2015-017),河南安彩高科股份有限公司拟发行股
票募集资金收购河南省中原天然气开发有限公司的部分股权,为此
需对河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益进行评估,以便
为上述之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的,评估对象是河南省中原天然气开发有限公司股东
全部权益。
(二) 评估范围
评估范围是经审计后的全部资产和负债。评估基准日,评估范围
内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资
产、无形资产、在建工程、工程物资、递延所得税资产,总资产账面
价值为 13,773.28 万元;负债为流动负债,总负债账面价值为 8,442.51
万元;净资产账面价值 5,330.77 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经中勤
万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见审计报
告。
企业申报主要资产的物理状况、经济状况以及产权情况如下:
1.可供出售金融资产为对河南安彩能源股份有限公司的股权投
资,持股比例 10%。
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2.长期股权投资
公司共有 4 家长期股权投资单位,基本情况如下表:
金额单位:人民币万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 是否控股 账面价值
1 博爱东方燃气有限责任公司 2002-12 75% 是 600
2 卫辉市中原天然气开发有限公司 2003-08 95% 是 855
3 淇县天然气有限公司 2003-05 90% 是 720
4 焦作中能天然气开发有限公司 2010-04 75% 是 2250
长期股权投资净额 4425
3.房屋建筑物类资产
房屋建筑物:共 6 项,为融元广场 A 座 62、63 号,辉县分公司
门站综合办公楼、值班室仓库,尚城家园物业与住宅楼南 1 单元 301、
302。融元广场和尚城家园为外购房产;辉县分公司门站综合办公楼、
值班室仓库为企业自建房屋,房屋建筑物面积是依据施工图纸和现场
测量取得。
构筑物:为辉县分公司门站广场道路、门站围墙场地等辅助设施
共 2 项。
天然气管道:1 条新乡—辉县门站的高压管道,长度 12.19km;其
余为城区输送燃气管线,全长约 130 公里,包括输送天然气的管道、
闸阀和其它配套的附属设备,分布在辉县市各主次干道及支线道路
上。
4.机器设备类资产
机器设备共计 10 项,为燃气调压站、调压装臵、瓶组、综合管
网检测仪等。购臵于 2009 年 3 月以后,主要用于将天然气由高压调
整为中压,设备整体使用状况正常。
车辆共 7 辆,主要为别克轿车、三菱轿车和五菱荣光面包车。上
述车辆购臵于 2007 及以后年份,车辆正常维护使用中。
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电子设备共 2 项,主要为复印机和东芝笔记本电脑,用于经营办
公及售后服务。
5.在建工程
在建工程-土建工程为峪河门站前期工程款;工程开始于 2014 年
9 月,目前尚未完工。
6.无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共 1 宗,为辉县市分公司天然
气门站所占土地,已取得国有土地使用权证,证载权利人为河南省
中原天然气开发有限公司辉县市分公司,用地性质为出让,宗地面
积为 4,393.40 平方米。
四、价值类型及其定义
注册评估师考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估
对象的使用等并无特别限制和要求,根据评估目的、市场条件、评估
对象自身条件等因素,确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。
评估基准日由委托方确定,委托方根据经济行为的实现、会计期
末等因素确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.河南投资集团有限公司关于安彩高科非公开发行股票的请示
(豫投审[2014]192 号);
2.关于安彩高科非公开发行股票相关事项的补充说明;
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3.河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
公告》(临 2015-017)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过);
2.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议通过);
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第 109 号令);
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);
5.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过);
6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号);
8.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号);
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理
委员会令第 12 号);
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[2006]274 号);
11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国
资产权[2009]941 号);
12.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》
(国资发产权〔2013〕64 号);
13.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号);
14.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过);
15.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 50 号);
16.《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干
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问题的通知》(财税[2008]170 号);
17.《财政部、国家税务总局关于固定资产进项税额抵扣问题的
通知》(财税[2009]113 号);
18.《财政部、国家税务总局关于关于将铁路运输和邮政业纳入
营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号);
19.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月
30 日国务院第 163 次常务会议通过);
20.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
21.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014);
22.《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财企[2012]16 号;
23.《国家税务总局关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生
产费用企业所得税税前扣除问题的公告》(2011 年第 26 号);
24.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号);
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);
7.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);
10.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);
11.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);
12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);
13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);
14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);
15.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);
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16.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报
告披露》(中评协[2012]246 号);
17.《资产评估职业道德准则—独立性》中评协〔2012〕248 号;
18.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号)。
(四)权属依据
1.国有土地使用证;
2.房屋所有权证;
3.机动车行驶证;
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>
的通知》(计价格[1999]1283 号);
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的
通知》(计价格[2002]10 号);
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》(计价格[2002]125 号);
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通
知》(计价格[2002]1980 号);
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建
[2002]394 号);
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服
务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670 号);
7.商务部、发改委、公安部、环境保护部 2012 年第 12 号令《机
动车强制报废标准规定》;
8.评估基准日银行存贷款基准利率;
9.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号);
10.《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)》;
11.《石油建设安装工程预算定额》(2013 版)
12.企业所在地建设工程造价信息;
13.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号);
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14.《机电产品报价手册》(2015 年);
15.企业提供的相关工程预决算资料;
16.企业与相关单位签订的工程承发包合同;
17.WIND 资讯金融终端;
18.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
19.企业有关部门提供的未来年度经营计划;
20.企业与相关单位签订的原材料购买合同;
21.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
22.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
23.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表;
2.中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 勤信审字【2015】第
11420 号审计报告;
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,
确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业
价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
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本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于市场上难以收集到可比交易案例或可比上市公司,该项目不
适于市场法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选择收益法、
资产基础法进行评估。
(一) 收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根
据被评估单位的资产配臵和使用情况,企业整体价值的计算公式如
下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后
企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计
算公式如下:
n
Fi Fn 1
P (1 r)
i 1
i
r (1 r)n
其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;
Fn+1:永续期第 1 年预期的企业自由现金流量;
r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
n:预测期;
i:预测期第 i 年。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
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企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中:ke:权益资本成本;
kd:付息债务资本成本;
E:权益的市场价值;
D:付息债务的市场价值;
t:所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
公式如下:
K e rf MRP β L rc
其中:rf:无风险收益率;
MRP:市场风险溢价;
βL:权益的系统风险系数;
rc:企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评
估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资
产、负债单独分析和评估。
(4)长期股权投资价值
对全资、控股长期股权投资进行整体评估,首先评估获得被投资
单位的股东全部权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东部分
权益价值。对非控股长期股权投资,在判断资产价值没有大的变动条
件下,按评估基准日报表中净资产数乘以所持股权比例计算得出股
东部分权益价值。
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2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付
息债务以核实后的账面值作为评估值。
3.收益期和预测期的确定
(1)收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及其未来发展潜
力、前景的判断,考虑被评估单位历年的运行状况、人力状况等均
比较稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定。
(2) 预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的
合理性相对较差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为
预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析,预计被评估单位于 2020 年达到稳定经
营状态,故预测期截止到 2020 年底。
(二) 资产基础法
1. 流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、应收股利、其他应收款及存货。
(1)货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对
账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2)对于应收票据,评估人员抽查相关财务凭证和账面记录,以核
实无误的经审计账面值确认评估值。
(3)各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款
额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账
款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损
失扣除后计算评估值;对企业合并报表单位不计取坏账损失;对于有
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确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按
零值计算。
(4)预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作
为评估值;对于有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资
产或权益的预付账款,其评估值为零;其他预付款项参照应收款项评
估方法评估。
(5)库存商品,为尚未对外实现销售天然气,按基准日不含税采购
单价乘以库存量确定评估值。
2. 可供出售金融资产—其他投资
可供出售金融资产为企业不具有实际控制权的其他股权投资,在
判断资产价值没有大的变动条件下,以被投资单位评估基准日审计后
报表净资产乘以持股比例确定评估值。
3. 长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资,为控股公司的投
资。
对于具有实际控制权的股权投资,采用企业价值评估方法对被
投资单位进行评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例
确定评估值。
4. 房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等
相关条件,本次评估主要采用成本法。对于外购的成套商品房屋采
用市场法评估。
◆成本法:
计算公式为:评估值=重臵全价× 综合成新率
其中:重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1.重臵全价的确定
(1)房屋建筑物的重臵全价一般包括:建筑安装工程费用、建设工
程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重臵全价计算公式如下:
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
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建安综合造价
根据当地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费
用和各安装工程费用,并计算出建筑安装工程总造价。
对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单
方造价,该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常
的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根
据建筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)
和现场测量的工作量,采用概算的方法进行价格调增和调减,将增减
额折入建筑物的单方造价内,最终确定出实际的单方造价标准,以此
作为建筑物重臵全价的计算依据。
前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根
据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国
人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造
价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本
计算公式如下:
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)× 合理建设工期×
贷款基准利率× 1/2
(2)天然气管道的重臵全价:
重臵全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本
其中:综合造价=直接费+间接费+利润+税金
直接费中的管材购臵价格主要以各生产厂家提供的管材现行市
场价为依据确定。
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根
据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本(从建造开始到投入使用)在半年以内时不计算资金成
本,在半年以上时,按照以下公式计算(按照资金成本均匀投入计):
资金成本=(综合造价+前期及其他费用)× 合理工期× 贷款利率× 1/2
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2.综合成新率的确定
(1)对于房屋建(构)筑物资产,根据房屋建(构)筑物的基础、承重结
构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、
水卫、电照等各部分的实际使用状况,确定尚可使用年限,从而综合
评定房屋建筑物的成新率。计算公式:
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
(2)对于管道资产,结合其经济年限,通过对管道使用状况的现场
勘察,查阅有关管道资产的运行状况、主要技术指标等资料,以及向
有关工程技术人员、操作人员查询该线路的技术状况、故障情况、维
修保养的情况通过分类判定各部位使用状况,由评估人员根据实际使
用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率,其计算公式
为:
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
3.评估值的确定
评估值=重臵全价× 综合成新率
◆市场法:
首先将被评估的房地产与市场近期已销售的相类似的房地产相
比较,找出评估对象和每个参照物之间在房地产价值影响诸因素之
间的差异,据此对参照物的交易价格进行修正,再通过综合分析,
调整确定被评估房地产的评估值。
搜集交易实例时,主要搜集交易价格、交易时间、交易时的状
态如坐落位臵、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件等及交易
双方的情况,然后对交易实例进行交易情况、交易日期、区域因
素、个别因素进行修正,综合得出基准日之评估对象的评估值。
委估房地产单价=可比实例价格× (委估对象交易情况指数/比较
案例交易情况指数)× (委估对象交易日期房地产价格指数/比较案例交
易日期房地产价格指数)× (委估对象区域因素条件指数/比较案例区域
因素条件指数)× (委估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件
指数)。
5. 机器设备
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机器设备主要采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下:
评估值=重臵全价× 综合成新率
(1)重臵全价的确定
对于国产机器设备,重臵全价一般包括:设备购臵价、运杂
费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等,根据“财税
〔2008〕170 号”文件规定,对于符合增值税抵扣条件的,设备重臵全
价应该扣除相应的增值税。设备重臵全价计算公式如下:
设备重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本-可抵扣的增值税
①购臵价
对于大型关键设备,主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格,或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价;对
于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵
价;对于没有市场报价信息的设备,主要是通过参考同类设备的购
臵价确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有
关的各项杂费。运杂费计算公式如下:
运杂费=设备购臵价× 运杂费率
运杂费率参照机械计[1995]1041 号文件确定:
③安装工程费
安装工程费参照机械计[1995]1041 号文确定。
如果设备基础是独立的,或与建筑物密不可分,设备基础费在
房屋建筑物类资产评估中考虑,其余情形的设备基础费在设备安装
工程费中考虑。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,
根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
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资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中
国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购臵
价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照
资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1 年。资金成本
计算公式如下:
资金成本=(设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×
合理建设工期× 贷款基准利率× 1/2
⑥可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170 号”文件规定,对于符合增值税抵扣条件的
设备,计算出可抵扣的增值税。
对于车辆,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购臵税和其
它合理的费用(如牌照费)确定其重臵全价。运输设备重臵全价计算公
式如下:
重臵全价=购臵价+购臵价× 10%/(1+17%)+牌照费-购臵价中可抵扣
的增值税
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年
限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了
解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命
年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环
境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100%
综合成新率=年限法成新率× 调整系数
③对于车辆,主要依据《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12
号令)。
首先,对有强制报废年限的车辆,计算使用年限法成新率和行
驶里程法成新率,再根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程
法成新率进行选择;对无强制报废年限的车辆,只计算行驶里程法
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成新率。
然后,通过现场勘察得到勘查调整。即:
对有强制报废年限的车辆,综合成新率=MIN(年限法成新率,行
驶里程法成新率) +勘查调整
对无强制报废年限的车辆,综合成新率=行驶里程法成新率+勘
查调整
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价× 综合成新率
对于市场交易活跃的老旧电子设备,直接按二手设备价格作为
评估值。
6. 在建工程
对在建工程采用成本法评估。评估人员通过核实相关工程项目合
规性报批文件、工程合同、工程财务核算资料、工程预(决)算等各资
料,并经现场勘察,详细沟通了解工程实际进度、付款进度等,结合
本次各类不同在建工程特点,分别采用以下评估方法:
对于合理工期在半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,
经账实核对后,剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
对于合理工期在半年以上的在建项目,如账面价值中不包含资金
成本,需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差
异的,根据评估基准日价格水平调整工程造价。
7. 工程物资
工程物资主要是为铺设管网购进的 PE 管材、镀锌管、三通。弯
头、球阀等配套材料。评估人员在核实企业实际数量和原始购臵价
值的基础上,参考所购工程物资的市场价格进行评估。委估工程物
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资均为近期购进且市场价格变化不大,以经核实后的账面价值确认
评估值
8. 无形资产-土地使用权
根据《资产评估准则——不动产》,通行的地价评估方法有市场
法、收益法、假设开发法、基准地价修正法、成本逼近法等,估价
方法的选择应按照地价评估的技术规则,根据估价人员现场勘查情
况,按照《资产评估准则——不动产》的要求,结合委估宗地的区位、
用地性质、利用条件及当地土地市场状况,我们选择适合的评估方
法进行评估:
本次待估宗地为公共设施用地,且待估宗地区域内类似用途土地
交易不活跃,根据评估对象的土地利用特点和评估目的,不适于运用
市场法、收益法、假设开发法等进行评估;待估宗地位于城镇边缘,
附近为耕地、村庄,可收集到当地政府及相关部门公布的有关征地
补偿标准及所需缴纳的相关税费文件,因此可选择成本逼近法评估。
综上所述,本次评估对待估宗地采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再
加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价
格的估价方法。成本逼近法的一般公式为:
土地价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投
资利润+土地增值收益。
9. 无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件,按照评估
基准日的市场价格作为评估值。
10.递延所得税资产
递延所得税资产是企业按资产与负债在资产负责日的账面价值
与计税基础之间的暂时性差异,主要是因坏账准备、固定资产减值准
备调整形成的应纳税暂时性差异计提的递延所得税资产。评估人员审
查了相关凭证,除固定资产减值准备形成的递延所得税资产评估为零
外,其余以因坏账准备调整形成的应纳税暂时性差异与企业所适用所
得税税率测算评估值。
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11.负债
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款,估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,
对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 3 月 15 日至 2015 年 5 月 25 日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一) 接受委托
2015 年 3 月 15 日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等
达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估计划
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量,我公司根据
评估计划组建了评估小组,并配备了财务类、房产类、设备类、土
地类、收益法等相关专业的评估人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训材
料,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产
评估计划,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
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评估人员于 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 5 月 5 日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况
等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况,然后仔细审查各类“资产评估申报表”,检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查
“资产评估申报表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估申
报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被
评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项
资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的
勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分
沟通,进一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房产、土地、设备等资产的产权证明
文件资料进行了查验。
2.尽职调查
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评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构;
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直
接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资
料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依
据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见,
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一) 一般假设
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1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无
其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,假设评
估基准日后被评估单位持续经营。
2.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且
有能力担当其职务。
3.除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现
影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
5.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
6.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流
出为平均流出。
7.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
8.由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭
证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位
或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法
获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项
(二) 特殊假设
1.企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运
模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给
评估师的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整。
2.本次评估假设被评估单位生产经营中所需的各项已获得的生
产、经营许可证等在未来年度均能获得许可。
3.本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。
4.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当
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上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一) 收益法评估结果
河南省中原天然气开发有限公司评估基准日总资产账面价值为
13,773.28 万元,总负债账面价值为 8,442.51 万元,净资产账面价值为
5,330.77 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 88,219.98 万元,
评估增值 82,889.21 万元,增值率为 1554.92%。
(二) 资产基础法评估结果
河南省中原天然气开发有限公司评估基准日总资产账面价值为
13,773.28 万元,评估值为 20,887.29 万元,评估增值 7,114.02 万元,增
值率 51.65%;总负债账面价值为 8,442.51 万元,评估值为 8,442.51 万
元,评估无增减值;净资产账面价值为 5,330.77 万元,评估值为
12,444.79 万元,评估增值 7,114.02 万元,增值率 133.45%。
资产基础法评估结果详见下列评估结果汇总表:
评估基准日:2014 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 4,152.96 4,153.53 0.57 0.01
非流动资产 2 9,620.32 16,733.76 7,113.44 73.94
其中:长期股权投资 3 4,425.00 9,812.76 5,387.76 121.76
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 4,028.39 4,944.78 916.40 22.75
在建工程 6 85.39 85.39 0.00 0.00
无形资产 7 125.29 137.16 11.87 9.47
其中:土地使用权 8 124.76 136.56 11.80 9.45
其他非流动资产 9 956.25 1,753.67 797.42 83.39
资产总计 10 13,773.28 20,887.29 7,114.02 51.65
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动负债 11 8,442.51 8,442.51 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 8,442.51 8,442.51 0.00 0.00
净资产 14 5,330.77 12,444.79 7,114.02 133.45
(三) 评估结论
收益法评估股东全部权益价值为 88,219.98 万元,资产基础法评
估股东全部权益价值为 12,444.79 万元,两者相差 75,775.20 万元,差
异率为 608.89%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评
估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从
企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能
力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,被评估单位的区域
市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基
础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评
估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
河南省中原天然气开发有限公司是一家管道天然气销售公司,建
设、经营博爱、辉县、卫辉、淇县天然气城市管网及博爱--中州铝厂
输气管道,经营场地、输送管线一次性投入后更新周期长,固定资产
投入相对较小,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资
源之外,还包括政府支持应用天然气清洁能源力度、特许经营许可带
来的区域垄断经营、企业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供
应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。而资产
基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各
个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的
互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益
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能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估
目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映河南省中原天然气开发
有限公司的企业价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
综上原因,本次最终采取收益法作为评估结论,即:河南省中原
天然气开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为 88,219.98 万元。
本评估报告结论未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产
生的溢价或者折价事宜,亦没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项:
(一)纳入本次评估范围的房屋建筑物中,下列所示房屋建筑物尚
未取得房屋所有权证。具体情况如下:
序号 建筑物名称 建筑面积(m2) 建成年月 备注
1 门站建筑房屋 145.80 2007-12 博爱公司
2 门站值班室、仓库 225.72 2009-01 辉县分公司
3 门站综合办公楼 546.48 2011-02 辉县分公司
4 尚城家园物业与住宅楼南 1 单元 301 135.80 2012-06 辉县分公司
5 尚城家园物业与住宅楼南 1 单元 302 135.80 2012-06 辉县分公司
6 办公楼 620.50 2010-07 卫辉公司
7 博爱站场办公楼 1,463.00 2012/01 中能公司
8 博爱站场设备用房 118.80 2012/01 中能公司
9 中铝站场办公楼 996.90 2012/01 中能公司
10 中铝站场设备用房 118.80 2012/01 中能公司
上述房屋建筑面积由被评估单位以工程竣工图纸、相关结算资料
及现场测量后确定;本次评估未考虑将来可能存在的办证面积与委估
面积差异对评估价值的影响;
(二)纳入本次评估范围的土地使用权中中能公司修武末站宗地
已缴纳征地补偿款,尚未取得国有土地使用权证。具体情况如下:
金额单位:人民币元
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土地权证编号 宗地名称 土地位置 土地用途 面积(m2) 账面价值
修武县方庄镇申国
无 中铝末站宗地 公共设施 7,100.00 627,545.37
村东北侧
本次评估中能公司修武末站宗地按照账面值列示。
(三)纳入本次评估范围的车辆中豫 AD3359 奥迪 Q7 越野车证载权
利人为苗虎成,苗虎成承诺该车辆属焦作市中能天然气开发有限公司
所有,产权无争议,若有纠纷,苗虎成及焦作市中能天然气开发有限
公司愿承担因此引发的一切法律责任;
(四)对于划拨土地,本次评估按照一定的比例扣除了土地出让金,
未考虑将来因土地性质变更可能与实际产生差异。
(五)评估基准日后,中国人民银行调整了贷款利率。本次评估
未考虑该调整事项可能对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外;
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结
论,在评估机构盖章,注册资产评估师签字,国有资产监督管理部
门或者企业有关主管部门审查、备案后,方可正式使用;
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015 年 5 月 25 日。
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法定代表人:孙月焕
注册资产评估师:蔡珩 注册资产评估师:张红梅
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二〇一五年五月二十五日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件;
附件二、被评估单位专项审计报告;
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件;
附件四、被评估单位主要权属证明资料;
附件五、委托方和被评估单位的承诺函;
附件六、签字注册资产评估师的承诺函;
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件;
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件;
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件;
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件;
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