上海联明机械股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产
暨关联交易相关事宜的独立意见
上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向上海联明晨通物流有
限公司(以下简称“晨通物流”)的股东上海联明投资集团有限公司(以下简称
“联明投资”)发行股份购买其拥有的晨通物流 100%的股权(以下简称“本次发
行股份购买资产”)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海联明机械股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关
规定,我们作为公司的独立董事,现就公司第三届董事会第四次会议审议的《关
于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于
<上海联明机械有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次发
行股份购买资产相关的议案,基于独立判断发表如下独立意见:
一、关于本次发行股份购买资产的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,并在
充分了解公司本次发行股份购买资产的背景信息前提下,针对相关资料并进行了
必要的沟通,获得了我们的事前认可。
《上海联明机械有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司本次发
行股份购买资产的其他相关议案已提交公司第三届董事会第四次会议审议通过。
公司本次发行股份购买资产的交易对方联明投资持有公司 52.50%的股份,
为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易
对方为公司关联方,本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会在对该等议案
进行表决时,关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳按规定回避表决。
综上所述,公司审议本次发行股份购买资产的董事会的召开、表决程序符合
相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次发行股份购买资产预案
1、本次发行股份购买资产预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、
切实可行,没有损害中小股东的利益。
2、《上海联明机械有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合相关法
律法规及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。
3、同意公司与相关交易对方签署的附条件生效的《关于上海联明机械股份
有限公司发行股份购买资产协议》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产协议之盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项
的总体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完
成后,公司就本次发行股份购买资产的相关内容再次召开董事会会议进行审议
时,我们将就相关事项再次发表意见。
4、本次发行股份购买资产实施前,联明投资持有公司 52.50%的股份,为公
司的控股股东。本次发行股份购买资产实施完成后,联明投资的持股比例将由
52.50%上升为约 59.81%,仍为公司的控股股东,徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制
上市公司的股份将由 56.95%上升为约 63.58%,仍为公司的实际控制人。本次发
行股份购买资产不会影响公司的上市地位,根据《上市公司收购管理办法》的相
关规定,本次交易对方联明投资可以免于向中国证监会提交豁免申请。
5、本次发行股份购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构对晨通物流
100%的股权进行评估。本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格将在由具
有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础确定。本次
发行股份购买资产的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及公众股东利
益的情形。
综上所述,公司通过本次发行股份购买资产,把握了行业契机进行优质资源
整合,有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全
体股东的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次发
行股份购买资产的总体安排。
独立董事:伍爱群、杨小弟、连向阳
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