证券代码:603006 上市地:上海证券交易所 证券简称:联明股份
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易标的 交易对方
上海联明晨通物流有限公司 100%股权 上海联明投资集团有限公司
独立财务顾问
二零一五年六月
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
声明
一、本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准
确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成,本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重
组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员承诺
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目录
声明 ........................................................................ 1
一、本公司声明........................................................... 1
二、交易对方承诺 ......................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员承诺 ........................................... 1
目录 ........................................................................ 2
释义 ........................................................................ 5
重大事项提示................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ..................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易,不构成借壳上市 ................... 9
三、本次重组的定价依据及发行价格 ........................................ 11
四、标的资产预估值及作价情况 ............................................ 12
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 13
六、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序 .......................... 13
七、本次重组相关方作出的承诺 ............................................ 14
八、交易标的最近 36 个月内 IPO 或参与重大资产重组的基本情况 ............... 19
九、上市公司股票的停复牌安排 ............................................ 19
十、其他事项............................................................ 19
重大风险提示................................................................ 21
第一节 本次交易概况 ......................................................... 25
一、本次交易的背景 ...................................................... 25
二、本次重大资产重组的目的 .............................................. 28
三、本次交易的具体方案 .................................................. 28
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .................................. 33
五、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 34
六、本次交易合规性分析 .................................................. 34
第二节 上市公司基本情况 ..................................................... 40
一、公司基本情况 ........................................................ 40
2
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、公司设立及股本变动情况 .............................................. 40
三、最近三年控股权变动情况 .............................................. 44
四、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 44
五、主营业务概况 ........................................................ 45
六、最近两年一期主要会计数据及财务指标 .................................. 45
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 45
八、其他说明............................................................ 46
第三节 本次交易对方基本情况 ................................................. 47
一、交易对方基本情况 .................................................... 47
二、历史沿革............................................................ 47
三、控股股东及实际控制人 ................................................ 52
四、主营业务发展状况 .................................................... 52
五、最近两年主要财务指标 ................................................ 52
六、主要下属企业情况 .................................................... 53
七、其他事项说明 ........................................................ 54
第四节 本次交易标的基本情况 ................................................. 55
一、基本情况............................................................ 55
二、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值情况 .................... 69
三、晨通物流最近十二个月资产出售情况 .................................... 69
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ......................................... 71
一、晨通物流 100%股权预估情况 ........................................... 71
二、本次评估基本情况 .................................................... 71
三、晨通物流 100%股权定价公允性分析 ..................................... 75
第六节 非公开发行股份方案 ................................................... 79
一、本次交易方案概况 .................................................... 79
二、本次发行股份具体情况 ................................................ 79
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................. 81
第七节 管理层讨论与分析 ..................................................... 82
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................... 82
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................... 82
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................... 83
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................... 84
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................... 85
六、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ............................ 85
七、本次交易对上市公司负债的影响 ........................................ 87
第八节 本次交易涉及的风险提示 ............................................... 88
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................... 92
一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................ 92
二、严格执行相关程序 .................................................... 92
三、发行价格与标的资产作价的公允性 ...................................... 92
四、盈利预测补偿安排 .................................................... 93
五、股份锁定的承诺 ...................................................... 95
六、其他保护投资者权益的措施 ............................................ 95
第十节 独立财务顾问核查意见 ................................................. 96
第十一节 其他重要事项 ....................................................... 97
一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形;不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................ 97
二、独立董事意见 ........................................................ 97
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 .... 99
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 99
第十二节 上市公司及全体董事声明 ............................................ 101
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释义
本预案中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:
联明股份/上市公司/本
指 上海联明机械股份有限公司
公司
标的资产 指 上海联明晨通物流有限公司 100%股权
晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流有限公司
上海联明机械有限公司,联明机械之前身,曾用名“上海联明
联明有限 指
六和机械有限公司”
上海联明投资集团有限公司,前身为上海联明工贸有限公司,
联明投资/交易对方/联
指 先后更名为“上海联明投资发展有限公司”、“上海联明投资发
明工贸
展集团有限公司”及“上海联明投资集团有限公司”
发行股份购买资产协议 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈
盈利预测补偿协议 指
利预测补偿协议
南京晨通 指 南京联明晨通物流有限公司
烟台众驰 指 烟台联明众驰机械有限公司
龙涛车辆 指 上海龙涛车辆配件有限公司
开创投资 指 上海联明开创投资管理有限公司
新和建筑 指 上海联明新和建筑工程有限公司
联明置业 指 上海联明投资集团置业有限公司
联昌建筑 指 上海联昌建筑安装工程有限公司
联明保安 指 上海联明保安服务有限公司
联明培训 指 上海联明职业技能培训中心
烟台联诚 指 烟台联诚金属机械有限公司
曹路生态 指 上海曹路生态旅游有限公司
金桥小贷 指 上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司
高永投资 指 上海高永投资管理有限公司
俊捷信息 指 上海俊捷信息技术有限公司
武汉包装 指 武汉联明汽车包装有限公司
上海通用 指 上海通用汽车有限公司
通用东岳 指 上海通用东岳汽车有限公司
通用北盛 指 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司
泛亚汽车技术中心 指 泛亚汽车技术中心有限公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
Vendor Managed Inventory,供应商管理库存。是一种以用户
和供应商双方都获得最低成本为目的,在一个共同的协议下由
VMI 指
供应商管理库存,并不断监督协议执行情况和修正协议内容,
使库存管理得到持续地改进的合作性策略
东兴证券/财务顾问 指 东兴证券股份有限公司,本次交易的财务顾问
国浩律所/法律顾问 指 国浩律师(上海)事务所,本次交易的法律顾问
会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙),本次交易的审计机构
银信评估/评估机构 指 银信资产评估有限公司,本次交易的评估机构
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、万元
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过非公开发行股份的方式向本公司控股股东联明投资收购其持
有的晨通物流 100%股权。
(一)交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为联明投资,联明投资为本公司控股股东。
(二)交易标的
本公司本次交易拟购买的标的资产为晨通物流 100%股权。
(三)交易方式
本公司拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流
100%股权。
(四)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为联明投资,上市公司实际控制人
仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
(五)业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩补
偿相关安排如下:
1、业绩承诺
联明投资承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年三个完整会计年度(以
下简称“业绩承诺期间”)的净利润分别不低于 4,100 万元、4,550 万元、5,000
万元(业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
净利润,下同)。由于本次交易相关评估工作尚未完成,最终数据将在评估工作
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
完成后参考评估报告书载明的标的资产净利润预测数确定。
2、补偿方式
(1)承诺期内补偿方式
联明投资作为补偿义务方,承担晨通物流实际净利润与净利润预测数差额的
补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内
各年实际净利润进行审核,并出具专项意见,联明投资就净利润差额以股份方式
对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下:
应补偿股份数=(截至当年末标的资产累积预测净利润数-截至当年末标的
资产累积实际净利润数)÷ 补偿期限内各年的标的资产预测净利润数总和×补
偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格-补偿义务方已补偿股份数量。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数量进行相应
调整。
如触发联明投资的补偿义务,则联明投资需要在联明股份当期年报披露后的
十个交易日内,确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设立
的专门账户进行锁定,被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如
当年需补偿的股份数量为负数或零,则计算当年不新增锁定股份数量,也不减少
原已锁定股份数量。
(2)承诺期届满后补偿方式
补偿期限届满后,联明股份应对标的资产进行减值测试,并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义
务方已补偿股份总数×发行价格,则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算:
应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格)÷发行价格。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
其中,若在补偿期间甲方发生送股、资本公积转增股本等除权行为,则应补
偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内,计算并确定联明投资需
补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内,将其持
有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定,该部分被锁定的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份
购买资产中所获得的联明股份股份数量。
3、补偿股份的处理
补偿期间及补偿期届满时,如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形,
联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股东大
会通过,联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放的股
份,并依法予以注销。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后,联明投资将与联明股份另行签署
《盈利预测补偿协议(修订)》以确定具体盈利预测数据,相关盈利预测补偿的
具体安排将在重组报告书中进一步披露。
(六)交易价格
本次重组中,参考标的资产晨通物流 100%股权评估值确定交易价格。本次
评估标的资产预估值约为 51,700 万元,故本次交易标的资产的预计交易价格为
51,700 万元,标的资产的最终交易价格将参考以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果确定。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易,不构成借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核
本次交易联明股份拟收购晨通物流 100%股权。根据联明股份经审计的 2014
年度合并财务报表、晨通物流未经审计的 2014 年度财务报表以及本次交易标的
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
资产的定价情况,相关财务指标计算如下:
单位:万元
预计成交 财务指标占比(资产总额或资产
科目 晨通物流 联明股份
金额 净额与预计成交金额孰高)
资产总额 25,822.89 73,584.60 70.26%
51,700
资产净额 11,870.47 56,976.67 90.74%
营业收入 11,573.52 52,783.64 21.93%
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交
易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得
中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易构成关联交易
截至本预案签署日,本次交易的交易对方联明投资持有上市公司 4,200 万股
股份,为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股
东回避表决。
(三)本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市,主要原因
如下:
1、本次交易完成后,上市公司控制权未发生变更
本次交易前,联明股份总股本为 8,000 万股,本公司实际控制人徐涛明、吉
蔚娣夫妇合计控制上市公司 56.95%的股份。
本次交易完成后,预计上市公司总股本为 9,455.11 万股,本公司实际控制
人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司 63.58%的股份,仍为公司实际控制人。
因此,本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如
下:
交易前 交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
联明投资 42,000,000 52.50% 56,551,084 59.81%
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吉蔚娣 3,560,000 4.45% 3,560,000 3.77%
合计 45,560,000 56.95% 60,111,084 63.58%
其他股东 34,440,000 43.05% 34,440,000 36.42%
2、2014 年末标的资产总额未达到上市公司资产总额的 100%
标的资产总额以本次交易标的资产的预计成交金额和 2014 年末标的资产总
额二者中的较高者为计算标准,本次交易标的资产总额占公司资产总额的比例为
70.26%,未达到 100%。
综上所述,本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组的定价依据及发行价格
(一)支付方式
联明股份拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流
100%股权。
(二)上市公司发行股份的定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 35.73 元/股,2015
年 4 月 7 日,联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每
10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
年 4 月 27 日实施完毕,因此,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次发行价格进行相应调整。
(三)发行股份数量
根据本次交易标的资产的预计成交价格 51,700 万元以及拟发行股份定价
35.53 元/股测算,本次购买资产发行股份的数量预计为 1,455.11 万股,最终的
发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后
确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发
行股数也随之进行调整。
(四)本次交易的股份锁定期及解锁安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起 36 个月不转让。
同时,联明投资承诺:在补偿期限届满后,经具有证券从业资格的注册会计师对
标的资产实际净利润及减值情况予以审核,确认联明投资无需对联明股份进行补
偿,或联明投资已完成了对联明股份的补偿后,联明投资通过本次发行股份购买
资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让;如本次交易完成后 6 个月内联
明股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的,联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
四、标的资产预估值及作价情况
截至 2015 年 5 月 31 日,晨通物流未经审计的股东权益账面价值为 9,038.87
万元,预估值为 51,700 万元,预估增值 42,661.13 万元,增值率为 471.97%。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
依据交易双方协商,本次交易标的预计成交价格为 51,700 万元,最终交易价格
将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果协商确认,并须经本公
司董事会、股东大会审议通过。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的上市公司备考财务数据以
及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露,特提请投资者注
意。
本预案中标的资产相关数据均为未经审计数据和预评估值,与最终审计、评
估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前,上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商,公司拥有
先进的冲压、焊接总成及模具开发技术,是国内著名整车制造商上海通用、上海
大众、上汽集团的一级供应商,具备与整车商进行产品同步开发的能力,掌握了
大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术,具有较高的行业地位。
本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供
应链管理服务的智慧物流服务提供商,主要业务包括循环物流器具供应链管理服
务、VMI 服务及入场物流服务,主要客户包括上海通用、延锋、博世、舍弗勒等
知名整车制造商及零部件生产企业,建立了集数据分析、信息化管理、物流路径
优化及仓储配送等为一体的完整业务体系。
本次交易完成后,上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零
部件供应链管理为辅助的业务体系,公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力
显著提升。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积淀,
积极在新的行业领域拓展供应链管理业务,逐步将其发展为公司重要业务板块,
同时借助晨通物流位于上海自贸区的区位优势,充分利用自贸区的有关优惠政策
开拓相关业务。
六、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2015 年 6 月 14 日,联明股份召开了第三届董事会第四次会议,审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案,尚需履行的审批程序包括但不
限于:
1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后,尚需公司再次召开董事
会及股东大会审议通过本次交易的相关议案;
2、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,
以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性,且在上述全部批准取得前,
上市公司不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的承诺
本次交易中,重组相关方作出的承诺情况如下表所示:
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司与联明股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相
独立。
1、资产独立
本公司保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有权,联
明股份资产与本公司资产严格分开,完全独立经营。本公司保证上
市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2、人员独立
本公司保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,
关于保持 该等体系与本公司完全独立。本公司向联明股份推荐董事、监事、
上海联明 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预联明股份董
机械股份 事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。联明股份的总经理、
联明投资
有限公司 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在联明
独立性的 股份工作,并在联明股份领取薪酬,不在本公司担任职务。
承诺函 3、财务独立
本公司保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系;
联明股份具有规范、独立的财务会计制度;联明股份独立在银行开
户,不与本公司共用一个银行账户;联明股份的财务人员不在本公
司兼职;联明股份依法独立纳税;联明股份能够独立作出财务决策,
本公司不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
本公司保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独
立、完整的组织机构;联明股份的股东大会、董事会、独立董事、
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本公司保证联明股份拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业
务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的
能力。本公司除依法行使股东权利外,不会对联明股份的正常经营
活动进行干预。
在本公司与联明股份存在实际控制关系期间,本承诺持续有效。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求,本公司将及时向上市公司提供本次
发行股份购买资产相关信息,并保证为本次发行股份购买资产所提
供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
关于提供 述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担
资 料 真 赔偿责任。
实、准确 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
和完整的 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
承诺函 在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;本公司未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
合法合规 讼或者仲裁。
及诚信 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务或未按期履行承诺的情况,不存在被中国证监会采取行政监
管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
1、 本公司持有的标的资产,即上海联明晨通物流有限公司(以下
简称“标的公司”)的 100%股权,合法和完整、权属清晰,不存
在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况,不存在
关于出售
信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安
资产完整
排;
权利的说
2、 标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出
明
资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;
3、 本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或
转移不存在法律障碍;
4、 本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出,对内容亦不存
在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承
担相应法律责任。
1、本公司通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。
2、鉴于本公司拟与联明股份就本次发行股份购买资产实施完毕后 3
年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补
偿协议,为保障补偿协议明确可行,本公司承诺,除遵守上述限售
期承诺外,在补偿期间届满,经具有证券从业资格的注册会计师对
标的资产实际净利润及减值情况予以审核,并确认本公司无需对联
明股份补偿,或本公司已完成了对联明股份的补偿后,本公司通过
本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转
持股锁定 让。
期 3、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价,或者发行股份购买资产完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的联明股份股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次发行股份购买资产完成后
6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、
除息行为,上述发行价应相应作除权除息处理。
4、在锁定期限届满后,本公司通过本次发行股份购买资产获得的
联明股份之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证
券交易所的规则办理。
特此承诺。
一、关于避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日,本公司没有直接或间接地从事任何与
联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后亦不会
直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)
参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有
实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的
减少和规 产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况,如联明
范关联交 股份提出要求,本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资
易 或股份,并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权,并
将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三
者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致联明股份的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
二、关于规范关联交易
1、本公司及所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订
协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和联明股份
公司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规
性,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公司章
程的有关规定行使股东权利;在联明股份股东大会对有关本公司及
所控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。
本承诺自本公司与联明股份为本次发行股份购买资产签署之《关于
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起同
时生效,在本公司为联明股份控股股东期间,本承诺持续有效。
特此承诺。
1、本公司尽力促成本次股份转让尽快获得上海市浦东新区金融服
务局批准,并办理完毕工商变更手续。
2、自 2015 年 5 月 7 日起,无论本次股份转让之标的即金桥小贷
4,000 万股股份是否已过户至本公司名下,与该等股份相关之一切
关于转让 损益、潜在负债、或有负债均由本公司承担,并负责处理。
金桥小贷 3、就本公司已向晨通物流预付本次股份转让价款,无论本次股份
股权的承 转让是否办理完毕过户手续,鉴于本公司届时已实际享有与金桥小
诺 贷 4,000 万股股份相关的一切权益,本公司不会要求晨通物流返还
对该等股份转让价款。
4、自股份转让协议签署之日至本次股份转让完成工商变更手续之
日期间,如晨通物流因持有该等股份而遭受任何损失的,由本公司
实际承担该等损失。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的要求,本人保证为本次发行股份购买资
产所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本人声明向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的
提供材料
上市公司 资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复
真实、准
实际控制 印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、
确、完整
人 印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺
3、本人保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺。
本人及本人控制的其他企业与联明股份在资产、人员、财务、机构、
业务方面保持互相独立。
1、资产独立
本人保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有权,联明
股份资产与本人及本人控制的其他企业资产严格分开,完全独立经
营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
2、人员独立
本人保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,该
等体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。本人向联明股份推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不
干预联明股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立
本人保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系;联
保持上市
明股份具有规范、独立的财务会计制度;联明股份独立在银行开户,
公司独立
不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户;联明股份依法
性的承诺
独立纳税;联明股份能够独立作出财务决策,本人不干预上市公司
函
的资金使用。本人在联明股份股东大会对有关本人及本人控制的其
他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务;本人承诺杜绝
一切非法占用联明股份的资金、资产的行为。
4、机构独立
本人保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、
完整的组织机构;联明股份的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本人保证联明股份拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务
的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能
力。本人除依法行使股东权利外,不会对联明股份的正常经营活动
进行干预。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间,本承诺持续有效。
一、关于避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日,本人所控制的企业没有直接或间接地
关于避免
从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,
同业竞争
今后亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、
和规范关
合作和联营)参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞
联交易的
争或可能有实质性竞争的业务活动。
承诺函
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从
事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况,如联明股份提出要
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
求,本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份,并承诺
给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促
使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业
交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导
致联明股份的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责
任。
二、关于规范关联交易
本人及本人所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和
减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协
议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和联明股份公
司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规
性,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间,本承诺持续有效。
八、交易标的最近 36 个月内 IPO 或参与重大资产重组的基本情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申
请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
九、上市公司股票的停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事宜,公司股票已于 2015 年 4 月 21 日起停牌,
并将于召开董事会审议通过本预案及相关事项后向上交所申请股票复牌。复牌后,
本公司将根据本次交易的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停
复牌事宜。
十、其他事项
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作,因此本预案中
涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计
报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站(www.sse.com.cn)浏览本预案全文及中
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
介机构出具的意见。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素,并提请投资者仔细阅读本预案
“风险因素”等相关章节。
一、本次重组审批风险
上市公司本次发行股份购买资产事项,尚需取得多项审批或核准方能实施,
本次交易尚需取得的批准程序包括但不限于:
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,尚需联明股份再次召开董
事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案;
2、联明股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案;
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在此次交易进行过程中,以及与
交易对方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内
幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利
用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大,本次交易存在因
上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内
未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
三、交易标的评估风险
本次交易拟收购的资产为晨通物流 100%股权。本次交易标的资产的预估值
为 51,700 万元,与净资产账面价值相比,预估增值率为 471.97%。截至本预案
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
披露之日,审计、评估、盈利预测工作尚在进行中,预案中所涉及相关数据的计
算均依赖于预估数据,而该预估数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料
对标的资产的价值所做的预计。
尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不
确定性,本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异,提
请广大投资者注意上述风险。
四、承诺业绩无法实现的风险
按照《盈利预测补偿协议》,联明投资承诺的晨通物流 2015 年、2016 年、
2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 4,100 万元、4,550 万元和 5,000
万元;否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性,因此,尽管本次预评估过程中的利
润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则,但仍可能由于假设条件发生变
化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度
的差异,导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无
法实现的风险。
五、上市公司控制权集中的风险
截止本预案签署日,公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司
56.95%的股份。根据本次交易的标的资产的预估值进行计算,本次交易完成后,
公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇将合计控制上市公司 63.58%的股份,如徐
涛明、吉蔚娣夫妇利用其控股比例优势,通过投票表决的方式对公司重大经营决
策施加影响或者实施其他控制,从事有损于公司利益的活动,将会对公司和其他
投资者的利益产生不利影响。提请投资者注意上市公司控制权集中的风险。
六、标的公司的相关风险
(一)受汽车整车制造业发展状况影响的风险
晨通物流主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商,标的公司的市场
需求与整车制造业的发展状况息息相关。近年来,随着汽车行业的快速发展以及
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
汽车保有量的不断增长,带动了标的公司业务的持续发展。如果下游整车制造行
业景气度出现明显下滑,将会影响到标的公司的业务发展,从而对交易完成后上
市公司公司的经营造成一定的不利影响。
(二)客户集中度较高的风险
晨通物流主要客户为汽车整车制造商、零部件供应商,公司的循环物流器具
供应链管理业务主要服务于上海通用,标的公司与上海通用联合开发了循环物流
器具供应链管理业务的信息管理系统,并在多年的合作中共同推进了供应链管理
业务的发展,同上海通用保持着良好的合作关系。正因为如此,标的公司对上海
通用的销售额占营业收入比例较高,如上海通用订单转移或经营状况、相关产品
竞争力发生重大不利变化,将直接影响到标的公司的生产经营,从而给标的公司
盈利能力造成不利影响。
(三)政策风险
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受到了
国家的高度重视和政策扶持。2008 年以来,国家加快出台了针对物流行业相关
的鼓励政策与振兴规划,例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》、
《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十二五”
发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物流业调
整和振兴规划》等,并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位,明
确了现代物流业的发展方向,细化了促进物流业发展的具体措施,为我国物流企
业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。但如果相关政策在未来发生重大
变化,可能在很大程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
七、业务整合与协同风险
上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商,本次并购标的公司晨通
物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服
务提供商,尽管上市公司所处行业与标的公司所处行业存在一定差别,但是上市
公司与标的公司均以整车制造商为主要服务对象,通过本次交易,上市公司将形
成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系,
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力显著提升,进一步巩固了公司同重点
客户的合作关系,零部件制造业务、供应链管理业务可以形成良好的协同效应。
尽管如此,上市公司同晨通物流实现业务协同的效果具有不确定,如果整合
效果低于预期,可能对上市公司的经营产生一定影响。
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第一节 本次交易概况
一、 本次交易的背景
(一)标的公司未来发展具备较大潜力
本次并购的标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业
供应链管理服务的智慧物流服务提供商,主营业务以数据分析为基础,以信息化
管理为手段,以精益化管理为目标,采用先进的供应链管理模式为客户提供优质
服务。晨通物流是国内首家开展循环物流器具供应链管理业务的企业,具有丰富
的汽车行业供应链管理经验。
随着汽车行业供应链管理模式的不断发展及智慧物流理念的不断推广,晨通
物流的业务发展迎来更广阔的发展空间,此外,未来晨通物流将立足汽车行业的
基础上,逐步将公司的供应链管理业务向新的行业领域拓展。
(二)汽车产销量稳步上升,上市公司及标的公司面对持续发展机遇
上市公司与标的公司均以汽车制造业为下游产业,我国汽车行业的稳步发展,
为上市公司及标的公司带来持续的发展机遇。
2014 年中国汽车市场保持平稳发展,以 2,349.2 万辆的销量水平,连续六
年保持全球销量最大市场的地位,其中乘用车销量为 1,970.1 万辆,较 2013 年
增长 9.9%。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
在汽车保有量方面,截止 2014 年底,我国汽车保有量已达 1.54 亿辆,2014
年新注册登记的汽车达 2,188 万辆,保有量净增 1,707 万辆,均为历史最高水平。
同时 2014 年,国内小型载客汽车达 1.17 亿辆,其中以个人名义登记的小型载
客汽车(私家车)达到 1.05 亿辆,占小型载客汽车的 90.16%,全国平均每百
户家庭拥有 25 辆私家车。
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(三)产业政策助力现代物流行业发展
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受到了
国家的高度重视和政策扶持。2008 年以来,国家加快出台了针对物流行业相关
的鼓励政策与振兴规划,例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》、
《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十二五”
发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物流业调
整和振兴规划》、《商贸物流发展专项规划》等,并强调了现代物流业在国民经
济发展过程中的重要地位,明确了现代物流业的发展方向,细化了促进物流业发
展的具体措施,为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。
(四)资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来,国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发
〔2010〕27 号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国
发〔2014〕14 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发〔2014〕17 号)等文件,鼓励企业进行市场化并购重组,充分发挥资本市场
在企业并购重组过程中的主渠道作用。强化资本市场的产权定价和交易功能,拓
宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺
畅转让。
二、本次重大资产重组的目的
(一)丰富上市公司业务体系,形成业务发展协同效应
通过本次交易,上市公司将新增基于供应链管理的智慧物流服务,形成以汽
车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系,上市公
司及标的公司均以汽车制造商为主要服务对象,标的公司注入上市公司将提升上
市公司为汽车制造商提供综合服务的能力,上市公司与标的公司主营业务将形成
良好的协同发展效应,提升上市公司综合竞争力。
未来智慧物流业务将向新的行业领域拓展,成为公司重要的业务板块,此外,
公司未来将通过内生、外延等多种方式进一步丰富业务体系,提升公司综合竞争
力。
(二)提升上市公司盈利能力
标的公司作为现代化的供应链管理服务商,主营业务属于智慧物流范畴,具
有良好的盈利能力,上市公司通过本次重大资产重组将增加新的利润增长点,改
善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量
和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。
三、本次交易的具体方案
(一)交易方案概况
本次交易中,联明股份拟通过发行股份的方式购买控股股东联明投资持有的
晨通物流 100%股权。
本次交易完成之后,联明股份将持有晨通物流 100%的股权。晨通物流将成
为联明股份的全资子公司,联明投资仍为上市公司的控股股东。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
(二)本次交易的定价原则和交易价格
1、交易主体
(1)资产出让方
联明股份发行股份购买晨通物流 100%股权的交易对方为联明投资。
(2)资产受让方及股份发行方
晨通物流 100%股权的受让方及股份发行方为联明股份。
2、交易标的
本次重组交易标的为晨通物流 100%的股权。
3、定价原则
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的最终
价格以资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据,由双方协
商后确定,交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
标的资产截至 2015 年 5 月 31 日的预估值为 51,700 万元,经交易对方协商
初步确定晨通物流 100%股权的交易价格为 51,700 万元。
4、期间损益安排
根据交易对方签订的《发行股份购买资产协议》,标的资产在评估基准日至
交割日期间产生了收益,则该收益由上市公司享有;如标的资产在评估基准日至
交割日期间产生了亏损,则该亏损由交易对方以现金方式补足。
(三)本次交易中的股票发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。
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2、发行方式及发行对象
本次发行对象为联明投资,本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价依据及发行价格
经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 35.73 元/股,2015
年 4 月 7 日,联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每
10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕,因此,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易的预计成交价格以及上述发行价格定价原则估算,购买资产发
行股份的股票数量预计为 1,455.11 万股,最终的发行数量将以拟购买资产成交
价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将作相应的调整,
发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起 36 个月不转让。
同时,联明投资承诺:在补偿期限届满,经具有证券从业资格的注册会计师对标
的资产实际净利润及减值情况予以审核,确认联明投资无需对联明股份进行补偿,
或联明投资已完成了对联明股份的补偿后,联明投资通过本次发行股份购买资产
获得的联明股份之股份方可上市交易或转让;如本次交易完成后 6 个月内联明股
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的,联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
6、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后,本次发行的股票将依据中
国证监会和上交所的规定进行交易。
7、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为东兴证券,具有保荐人资格。
(四)盈利预测与补偿安排
根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩补
偿相关安排如下:
1、业绩承诺
联明投资承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年三个完整会计年度(以
下简称“业绩承诺期间”)的净利润分别不低于 4,100 万元、4,550 万元、5,000
万元(业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
净利润,下同)。由于本次交易相关评估工作尚未完成,最终数据将在评估工作
完成后参考评估报告书载明的标的资产净利润预测数确定。
2、补偿方式
(1)承诺期内补偿方式
联明投资作为补偿义务方,承担晨通物流实际净利润与净利润预测数差额的
补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内
各年实际净利润进行审核,并出具专项意见,联明投资就净利润差额以股份方式
对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下:
应补偿股份数=(截至当年末标的资产累积预测净利润数-截至当年末标的
资产累积实际净利润数)÷ 补偿期限内各年的标的资产预测净利润数总和×补
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格-补偿义务方已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数量进行相应
调整。
如触发联明投资的补偿义务,则联明投资需要在联明股份当期年报披露后的
十个交易日内,确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设立
的专门账户进行锁定,被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如
当年需补偿的股份数量为负数或零,则计算当年不新增锁定股份数量,也不减少
原已锁定股份数量。
(2)承诺期届满后补偿方式
补偿期限届满后,联明股份应对标的资产进行减值测试,并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义
务方已补偿股份总数×发行价格,则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算:
应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格)÷发行价格。
其中,若在补偿期间甲方发生送股、资本公积转增股本等除权行为,则应补
偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内,计算并确定联明投资需
补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内,将其持
有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定,该部分被锁定的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份
购买资产中所获得的联明股份股份数量。
3、补偿股份的处理
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
补偿期间及补偿期届满时,如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形,
联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股东大
会通过,联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放的股
份,并依法予以注销。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后,联明投资将与联明股份另行签署
《盈利预测补偿协议(修订)》以确定具体盈利预测数据,相关盈利预测补偿的
具体安排将在重组报告书中进一步披露。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易联明股份拟收购晨通物流 100%股权。根据联明股份经审计的 2014
年度合并财务报表、晨通物流未经审计的 2014 年度合并财务报表以及本次标的
资产的预计交易价格,相关财务指标计算如下:
单位:万元
预计成交 财务指标占比(资产总额或资产
科目 晨通物流 联明股份
金额 净额与预计成交金额孰高)
资产总额 25,822.89 73,584.60 70.26%
51,700
资产净额 11,870.47 56,976.67 90.74%
营业收入 11,573.52 52,783.64 21.93%
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交
易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得
中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易构成关联交易
截至本预案签署日,本次交易的交易对方联明投资持有上市公司 4,200 万股
股份,为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股
东回避表决。
33
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市,主要原因
如下:
(一)本次交易完成后,上市公司控制权未发生变更
本次交易前,联明股份总股本为 8,000 万股,本公司实际控制人徐涛明、吉
蔚娣夫妇合计控制上市公司 56.95%的股份。
本次交易完成后,预计上市公司总股本为 9,455.11 万股,本公司实际控制
人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司 63.58%的股份,仍为公司实际控制人。
因此,本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如
下:
交易前 交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
联明投资 42,000,000 52.50% 56,551,084 59.81%
吉蔚娣 3,560,000 4.45% 3,560,000 3.77%
合计 45,560,000 56.95% 60,111,084 63.58%
其他股东 34,440,000 43.05% 34,440,000 36.42%
(二)2014 年末标的资产总额未达到上市公司资产总额的 100%
标的资产总额以本次交易标的资产的预计成交金额和 2014 年末标的资产总
额二者中的较高者为计算标准,本次交易标的资产总额占公司资产总额的比例为
70.26%,未达到 100%。
综上所述,本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易合规性分析
(一)本次交易符合重组管理办法第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易的标的资产为晨通物流 100%股权,晨通物流目前的日常生产和运
营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后,按照本次拟发行股份数量 1,455.11 万股计算,上市公司
总股本将增至 9,455.11 万股,其中社会公众股股东持股比例将不低于 25%,仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规
定的股票上市条件。
因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
(1)标的资产定价
本次交易中,本公司聘请具有证券业务资格的评估机构银信评估对标的资产
进行评估。银信评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。以 2015 年 5 月 31 日为评估基
准日,晨通物流 100%股权的预估值为 51,700 万元,经交易双方协商,晨通物
流 100%股权的交易作价暂定为 51,700 万元。本次交易的评估工作正在进行,
标的资产交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告,由交易
双方协商后确定。因此,本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
(2)发行股份的定价
经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 35.73 元/股,2015
年 4 月 7 日,联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕,因此,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
本本次交易的标的资产为交易对方持有的晨通物流 100%股权,不涉及债权
债务的转移,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,权属清晰,不存在质押、
被司法冻结、查封等权利瑕疵,也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等
潜在争议的情形,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事汽车零部件制造业务,通过本次交易收购晨通物流
100%股权,将增加基于供应链管理服务的智慧物流业务。本次交易将提升上市
公司综合竞争力,同时,标的公司具有良好的盈利能力,故本次交易有利于提高
上市公司持续经营能力。
本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次
交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后,
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善法
人治理结构;上市公司将严格执行独立董事制度,充分发挥独立董事的作用,确
保中小股东的合法权益;上市公司将及时履行信息披露义务,保障信息披露的公
开、公平和公正,提高公司的透明度。
(二)本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后,上市公司主营业务将在汽车零部件制造业务的基础上,增
加基于供应链管理服务的智慧物流业务,上市公司的资产规模和业务范围都将得
到扩大,抗风险能力提高,持续经营能力显著增强。晨通物流主营业务为基于供
应链管理服务的智慧物流业务,资产质量优良,其注入上市公司后有利于提高上
市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。因此,本次交易
可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
联明投资及上市公司实际控制人徐涛明出具了《避免同业竞争的承诺函》和
《规范关联交易的承诺函》,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交
易。
综上所述,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于
上市公司继续保持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
立信对上市公司 2014 年财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的
审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的晨通物流 100%股权,交易对方合法
拥有标的资产的完整权利,标的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
(四)本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、上市公司的权益未被控股股东或实际控制人严重损害;
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况;
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责;
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况;
6、最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告;
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
综上,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
注册中文名称 上海联明机械股份有限公司
注册英文名称 Shanghai Lianming Machinery Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 联明股份
证券代码 603006
企业法人营业执照注册号 310115400116515
法定代表人 徐涛明
成立日期 2003 年 1 月 30 日
注册地址 上海市浦东新区川沙路 905 号
办公地址 上海市浦东新区施湾六路 950 号
邮政编码 201209
联系电话 021-58560017
联系传真 021-58566599
联系人 林晓峰
电子信箱 lmjx@shanghailm.com
股本 8,000 万元
生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件,
销售自产产品,并提供相关的技术咨询和技术服务,从事货
经营范围
物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、公司设立及股本变动情况
(一)公司设立及首次公开发行情况
本公司前身“上海联明六和机械有限公司”设立于 2003 年 1 月,2005 年 5
月更名为“上海联明机械有限公司”,2008 年 12 月整体变更为“上海联明机
械股份有限公司”。联明股份系由联明有限以经立信审计的截至 2008 年 11 月
30 日 的 净 资 产 85,398,826.11 元 , 按 照 1.42331 : 1 的 折 股 比 例 ( 其 中
60,000,000.00 元计入股本,其余 25,398,826.11 元计入资本公积),整体变更
设立的股份有限公司。
2008 年 12 月 12 日,公司在上海市工商行政管理局办理了股份有限公司注
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
册登记,并取得了注册号为 310115400116515 的《企业法人营业执照》,公司
法定代表人为徐涛明,注册资本 6,000 万元。
整体变更为股份有限公司后,联明股份的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 股份数额(万股) 持股比例
1 联明投资 4,200.00 70.00%
2 吉蔚娣 356.00 5.93%
3 徐培华 292.00 4.87%
4 张桂华 291.00 4.85%
5 秦春霞 240.00 4.00%
6 陶永生 120.00 2.00%
7 黄云飞 120.00 2.00%
8 杨艳萍 90.00 1.50%
9 杨燕华 60.00 1.00%
10 蔡晓宾 60.00 1.00%
11 李政涛 60.00 1.00%
12 杨华 60.00 1.00%
13 王少波 30.00 0.50%
14 林晓峰 21.00 0.35%
合计 6,000.00 100.00%
2014 年 6 月 17 日,经证监许可[2014]571 号文《关于核准中上海联明机械
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次向社会公开发行 2,000
万股人民币普通股,每股发行价格为人民币 9.93 元。2014 年 6 月 30 日,经上
交所上证公告(股票)〔2014〕7 号文《关于上海联明机械股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的公告》同意,公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市,
证券代码 603006。首次公开发行股票完成后,公司总股份变更为 8,000.00 万股,
股本结构如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
联明投资 4,200.00 52.50%
吉蔚娣 356.00 4.45%
徐培华 292.00 3.65%
张桂华 291.00 3.64%
秦春霞 240.00 3.00%
陶永生 120.00 1.50%
黄云飞 120.00 1.50%
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
杨华 120.00 1.50%
杨艳萍 90.00 1.13%
杨燕华 60.00 0.75%
李政涛 60.00 0.75%
王少波 30.00 0.38%
林晓峰 21.00 0.26%
其他股东 2,000.00 25.00%
合 计 8,000.00 100.00%
(二)历次股本变动情况
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2003 年 1 月,联明投资与六和公司分别
上海联明六和机械有限公司
出资 3,150 万元和 1,350 万元,合资设立
(2003 年 1 月,注册资本 4,500 万元)
上海联明六和机械有限公司。
2005 年 1 月,六和公司将其所持有的联
明 有 限 1,350 万 元 出 资 转 让 给
U-BRIGHT,公司名称变更为上海联明机
械有限公司。
上海联明机械有限公司
(2005 年 5 月,注册资本 4,500 万
元) 2008 年 11 月,U-BRIGHT 将其所持有的
联明有限 1,350 万元出资转让给吉蔚娣、
徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云
飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、
杨华、王少波、林晓峰 13 位自然人。
上海联明机械有限公司
(2008 年 11 月,注册资本 4,500 万
元) 2008 年 12 月,联明有限以截至 2008 年
11 月 30 日经审计的净资产 85,398,826.11
元,按 1.42331:1 的比例折股 60,000,000
股,每股面值 1.00 元,净资产超过注册资
本的部分计入资本公积。
上海联明机械股份有限公司
(2008 年 12 月,注册资本 6,000 万
元) 2014 年 1 月,蔡晓宾将其所持有的联明
机械 60 万股股份转让给杨华。
上海联明机械股份有限公司 2014 年 6 月 17 日,经证监许可[2014] 571
(2014 年 1 月,注册资本 6,000 万元) 号文核准,公司首次向社会公开发行
2,000 万股人民币普通股, 2014 年 6 月
30 日,经上交所上证公告(股票)〔2014〕
上海联明机械股份有限公司 7 号文公司股票在上海证券交易所正式挂
(2014 年 6 月,注册资本 8,000 万元) 牌上市,证券代码 603006。首次公开发
行股票完成后,公司总股份变更为
8,000.00 万股
(三)上市后股本变动情况
公司上市后至本预案签署日,公司股本未发生变化。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
三、最近三年控股权变动情况
最近三年,公司控股股东为联明投资,实际控制人为徐涛明、吉蔚娣夫妇,
控股权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日,上市公司控股股东为联明投资,实际控制人为徐涛明、
吉蔚娣夫妇。联明投资持有上市公司 4,200 万股股份,持股比例为 52.50%,吉
蔚娣持有上市公司 356 万股股份,持股比例为 4.45%。
徐涛明先生现为本公司董事长,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权;吉蔚
娣女士,澳大利亚国籍。截至本预案签署之日,公司股权关系结构图如下:
截至 2015 年 3 月 31 日,联明股份前十大股东情况如下:
序号 股东名称(姓名) 股份数额(万股) 持股比例
1 联明投资 4,200.00 52.50%
2 吉蔚娣 356.00 4.45%
3 徐培华 292.00 3.65%
4 张桂华 291.00 3.64%
5 秦春霞 240.00 3.00%
6 陶永生 120.00 1.50%
7 杨华 120.00 1.50%
8 黄云飞 120.00 1.50%
9 杨艳萍 90.00 1.13%
10 李政涛 60.00 0.75%
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称(姓名) 股份数额(万股) 持股比例
合计 5,889.00 73.62%
五、主营业务概况
上市公司的主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售,目
前主要为整车商提供汽车车身零部件。上市公司拥有一支经验丰富的技术开发团
队,具有十多年的汽车车身零部件开发经验,并且公司与泛亚汽车技术中心等企
业或研究单位保持稳定的技术交流与合作,具备较强的技术研发能力。
经过多年的发展,公司掌握了丰富的冲压、焊接技术与开发经验,已成为多
家知名整车商的车身零部件一级供应商。目前公司的客户主要为汽车整车商,包
括上海通用、通用东岳、通用北盛、上海大众、上汽集团、上汽商用车等。
近三年,公司经营情况稳定,营业收入保持稳定增长。2012-2014 年,公司
的营业收入分别为 35,702.54 万元、40,499.19 万元和 52,783.64 万元。
六、最近两年一期主要会计数据及财务指标
联明股份最近两年及一期主要会计数据及财务指标如下:
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计(万元) 74,718.70 73,584.60 47,768.73
负债总计(万元) 16,239.28 16,607.93 14,597.29
资产负债率(%) 21.73 22.57 30.56
所有者权益合计(万元) 58,479.42 56,976.67 33,171.44
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入(万元) 12,904.10 52,783.64 40,499.19
利润总额(万元) 2,026.21 8,828.10 8,068.03
归属于母公司的净利润(万元) 1,502.75 6,627.73 6,029.74
经营活动产生的现金流量净额(万元) 914.31 5,311.71 5,053.83
毛利率(%) 22.78 25.12 27.01
每股收益(元/股) 0.19 0.95 1.00
注:2015 年 3 月 31 日/1-3 月财务数据未经审计
七、最近三年重大资产重组情况
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司最近三年未发生重大资产重组。
八、其他说明
(一)上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
(二)上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
(三)上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说
明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
46
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 上海联明投资集团有限公司
成立日期 1994 年 12 月 7 日
公司住所 上海市浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼
法定代表人 徐涛明
注册资本 3,500 万元
实业投资,投资管理,企业管理咨询,咨询服务,经营本企业自产汽车、
摩托车配件及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅料、机械
设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁
经营范围 止进出口的商品及技术除外),经营本企业进料加工“三来一补”业务。
金属材料、化工产品(除危险品)销售,本企业经营范围配套设施设计及
服务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
二、历史沿革
联明投资设立于 1994 年,设立时公司名称为“上海联明工贸有限公司”,
2002 年 11 月更名为“上海联明投资发展有限公司”,2008 年 10 月更名为“上
海联明投资发展集团有限公司”,2008 年 12 月更名为“上海联明投资集团有限
公司”。联明投资自设立以来的股权变动情况如下:
47
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1994 年 11 月,徐涛明、刘俊、徐锡华、
上海联明工贸有限公司
徐培华、徐明珠 5 位自然人与上海浦东晨
(1994 年 12 月,注册资本 300 万元)
盛实业公司共同以现金出资 300 万元设立
上海联明工贸有限公司。
1997 年 2 月,刘俊、徐锡华、徐培华、徐
明珠、上海浦东晨盛实业公司分别将所持
上海联明工贸有限公司 对联明工贸的出资 50 万元、44 万元,40
(1997 年 5 月,注册资本 320 万元) 万元、10 万元、10 万元转让给徐涛明,
同时吉蔚娣以现金 20 万元对联明工贸增
资。
2000 年 4 月,徐锡华将出资 6 万元转让给
徐涛明,徐明珠将出资 20 万元转让给吉蔚
上海联明工贸有限公司
娣。
(2000 年 6 月,注册资本 320 万元)
2002 年 3 月,联明工贸以盈余公积 180 万
元转增资本,转增完成后联明工贸注册资
上海联明工贸有限公司 本变更为 500 万元。
(2002 年 4 月,注册资本 500 万元)
2002 年 11 月,联明工贸增加注册资本
3,000 万元,其中徐涛明以现金增资 2,670
上海联明工贸有限公司 万元,吉蔚娣以现金增资 330 万元。
(2002 年 11 月,注册资本 3,500 万元)
2002 年 11 月,联明工贸更名为上海联明
投资发展有限公司。
上海联明投资发展有限公司
(2002 年 11 月,注册资本 3,500 万元)
2008 年 5 月,吉蔚娣将其所持有的联明投
资 210 万元出资转让给徐斌、175 万元出资
上海联明投资发展有限公司 转让给徐俊。
(2008 年 5 月,注册资本 3,500 万元)
2008 年 10 月,上海联明投资发展有限公司
更名为上海联明投资发展集团有限公司并
上海联明投资发展集团有限公司 设立企业集团。
(2008 年 10 月,注册资本 3,500 万元)
2008 年 12 月,上海联明投资发展集团有限
公司更名为上海联明投资集团有限公司。
上海联明投资集团有限公司
(2008 年 12 月,注册资本 3,500 万元)
1、1994 年 12 月联明工贸设立
48
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1994 年 11 月,徐涛明、刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠 5 位自然人与上海
浦东晨盛实业公司共同以现金出资 300 万元设立上海联明工贸有限公司。1994
年 11 月 30 日,上海浦东新区兴沪审计师事务所出具了浦兴审事验[94]会第 110
号《验资证明书》,对上述出资进行了验证。1994 年 12 月 7 日,联明工贸取得
了上海市浦东新区工商行政管理局核发的注册号为 161064900 的《企业法人营
业执照》。
联明工贸设立时的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 120.00 40.00%
2 刘俊 50.00 16.67%
3 徐锡华 50.00 16.67%
4 徐培华 40.00 13.33%
5 徐明珠 30.00 10.00%
6 上海浦东晨盛实业公司 10.00 3.33%
合计 300.00 100.00%
2、1997 年 5 月股权转让及货币资金增资
1997 年 2 月,刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠、上海浦东晨盛实业公司分
别与徐涛明签订《股权转让协议》,约定将所持对联明工贸的出资 50 万元、44
万元,40 万元、10 万元、10 万元转让给徐涛明,股权转让价格为原始出资额。
1997 年 2 月 12 日,本次股权转让经联明工贸股东会第二次会议审议通过,同
时吉蔚娣以现金 20 万元对联明工贸增资。1997 年 4 月 2 日,上海浦东新区兴
沪审计师事务所出具了浦兴审验[1997]4-8 号《验资报告》,对本次股权转让及增
资进行了验证。1997 年 5 月 19 日,联明工贸取得了上海市浦东新区工商行政
管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后,联明工贸的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 274.00 85.63%
2 吉蔚娣 20.00 6.25%
3 徐明珠 20.00 6.25%
4 徐锡华 6.00 1.88%
合计 320.00 100.00%
49
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3、2000 年 6 月股权转让
2000 年 4 月 18 日,徐锡华、徐明珠分别与徐涛明、吉蔚娣签订《股权转
让协议》,约定徐锡华将所持对联明工贸的出资 6 万元转让给徐涛明、徐明珠将
所持对联明工贸的出资 20 万元转让给吉蔚娣。上述股权转让已于 2000 年 4 月
16 日经联明工贸第六次股东会审议通过。2000 年 6 月 29 日,联明工贸在上海
市工商行政管理局浦东新区分局二分局办理了本次股权转让的工商变更登记手
续。
本次股权转让后,联明工贸的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 280.00 87.50%
2 吉蔚娣 40.00 12.50%
合计 320.00 100.00%
4、2002 年 4 月盈余公积转增资本
2002 年 3 月 15 日,联明工贸召开股东会,决定以盈余公积 180 万元转增
资本,转增完成后联明工贸注册资本变更为 500 万元。
2002 年 3 月 31 日,上海沪中出具了沪会中事[2002]验字第 1144 号《验资
报告》,对本次盈余公积转增资本进行了验证。2002 年 4 月 15 日,联明工贸在
上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次转增完成后,联明工贸的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 445.00 89.00%
2 吉蔚娣 55.00 11.00%
合计 500.00 100.00%
5、2002 年 11 月货币资金增资
2002 年 11 月 2 日,经联明工贸股东会审议通过,联明工贸增加注册资本
3,000 万元,其中徐涛明以现金增资 2,670 万元,吉蔚娣以现金增资 330 万元。
2002 年 11 月 11 日,上海沪中出具了沪会中[2002]验字第 1708 号《验资报
告》,对本次增资进行了验证。2002 年 11 月 13 日,联明工贸在上海市工商行
50
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
政管理局浦东新区分局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后,联明工贸的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 3,115.00 89.00%
2 吉蔚娣 385.00 11.00%
合计 3,500.00 100.00%
6、2002 年 11 月公司名称变更
2002 年 11 月 18 日,经联明工贸股东会审议通过,联明工贸向上海市工商
行政管理局浦东新区分局提交了变更公司名称及经营范围的《申请报告》。2002
年 11 月 21 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营
业执照》(注册号:3101152500055),联明工贸更名为上海联明投资发展有限
公司。
7、2008 年 5 月股权转让
2008 年 5 月 13 日,经联明投资股东会审议通过,吉蔚娣分别与徐斌、徐
俊签署了《股权转让协议》,约定将其所持有的联明投资 210 万元出资转让给徐
斌,175 万元出资转让给徐俊。
本次股权转让完成后,联明投资的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 3,115.00 89.00%
2 徐斌 210.00 6.00%
3 徐俊 175.00 5.00%
合计 3,500.00 100.00%
8、2008 年 10 月公司名称变更并设立企业集团
2008 年 10 月,经公司股东会审议通过,上海联明投资发展有限公司向上
海市工商行政管理局浦东新区分局提交了《公司变更登记申请书》,申请更名为
上海联明投资发展集团有限公司并设立企业集团。2008 年 10 月 28 日,上海市
工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》(注册号:
310115000354755),上海联明投资发展有限公司更名为上海联明投资发展集团
有限公司。
51
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2008 年 10 月 30 日 , 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 编 号 为
3101150320080014 的《企业集团登记证》,核准以上海联明投资发展集团有限
公司为母公司,设立上海联明投资发展集团。
9、2008 年 12 月公司名称及集团名称变更
2008 年 12 月 10 日,上海联明投资发展集团有限公司向上海市工商行政管
理局提交了变更公司名称、住所的《公司变更登记申请书》。2008 年 12 月 19
日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》(注
册号:310115000354755),上海联明投资发展集团有限公司更名为上海联明投
资集团有限公司。
2008 年 12 月 22 日,上海市工商行政管理局核发了新的《企业集团登记证》
(编号:3101150320080014),集团名称变更为上海联明投资集团。
三、控股股东及实际控制人
联明投资的控股股东为徐涛明,出资额 3,115 万元,占全部出资的 89%。
截止本预案签署之日,联明投资的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 3,115.00 89.00%
2 徐斌 210.00 6.00%
3 徐俊 175.00 5.00%
合计 3,500.00 100.00%
注:徐斌、徐俊为徐涛明之子
四、主营业务发展状况
联明投资为控股型公司,母公司自身未开展实际业务。
五、最近两年主要财务指标
联明投资最近两年的合并报表主要财务数据如下:
52
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
单位:万元
项目 2014 年度/末 2013 年度/末
资产总计 215,739.80 186,563.88
负债合计 111,357.78 113,416.39
归属于母公司股东权益合计 64,416.46 49,615.53
营业收入 134,082.72 133,010.08
归属于母公司股东的净利润 6,957.93 8,430.30
六、主要下属企业情况
除本次交易标的公司晨通物流外,联明投资直接或间接持股的公司有:龙涛
车辆、联明置业、联昌建筑、开创投资、新和建筑、联明保安、烟台众驰、烟台
联诚、曹路生态、金桥小贷、联明培训、武汉包装、俊捷信息、高永投资。
上述公司的主营业务情况及按产业类别分类情况如下:
注册资本
产业类别 公司名称 持股比例 主营业务
(万元)
建筑业工程专业分包、
联昌建筑 1,000.00 100%
劳务分包
建筑业
新和建筑 15,000.00 88.24% 建筑业、园林绿化
曹路生态 1,000.00 70% 园林设计、绿化养护
物流包装方案规划及
烟台众驰 2,500.00 73.80%
工位器具设计、制造
烟台众驰持有 物流包装方案规划及
烟台联诚 12,000.00
80%股权 工位器具设计、制造
服务业
物流包装方案规划及
武汉包装 1,000.00 100%
工位器具设计、制造
门卫、巡逻、守护、随
联明保安 3,100.00 100%
身护卫、安全检查
晨通物流持有
金桥小贷 10,000.00 40%股权(股权转 发放贷款及咨询
金融业
让手续办理中)
高永投资 5,000.00 60% 投资管理
联明投资持有 计算机软硬件设计、技
俊捷信息 5,100.00 70%股权、联明保 术防范工程的设计及
其他
安持有 30%股权 施工
龙涛车辆 420 35.71% 自有房屋的租赁
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
联明置业 2,800.00 100% 房地产开发、经营
开创投资 1,000.00 60% 场地租赁
联明保安持有
联明培训 500.00 培训
100%股权
七、其他事项说明
(一)交易对方与上市公司关联关系的说明
联明投资持有上市公司 4,200 万股股份,持股比例为 52.50%,为上市公司
的控股股东。
(二)交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
因联明投资是本公司控股股东,联明投资按相关程序向本公司推荐了董事、
监事及高级管理人员。联明投资向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
不会因本次交易而发生变化。
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据联明投资的声明,最近五年内,联明投资及其主要管理人员不存在受到
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据联明投资的声明,最近五年内联明投资及其董事、监事、高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 本次交易标的基本情况
本公司拟以发行股份方式购买联明投资持有的晨通物流 100%股权。本次交
易标的公司晨通物流的基本情况如下:
一、基本情况
(一)基本信息
名称 上海联明晨通物流有限公司
法定代表人 徐涛明
注册资本 5,000 万元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区上川路 200 号 4 幢
主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区上川路 200 号 4 幢
成立日期 2004 年 5 月 28 日
公司类型 一人有限责任公司
营业执照注册号 310115000836642
税务登记证号码 310115763034313
组织机构代码 76303431-3
仓储(除危险品),企业物流的策划设计,企业管理咨询服务,普
通货运,道路综合货运站,钢材、建筑材料、办公用品的销售,海
经营范围
上、航空、陆路国际货运代理,从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)股东和股权结构
截至本预案签署日,联明投资持有晨通物流 100%股权。晨通物流股权结构
及下属企业情况如下:
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
(三)晨通物流历史沿革
晨通物流成立于 2004 年,晨通物流成立以来历次股权变动情况如下:
2004 年 5 月,联明投资与龙涛车辆以现
上海联明晨通物流有限公司
金出资 300 万元设立上海联明晨通物流
(2004 年 5 月,注册资本 300 万元)
有限公司。
2013 年 5 月,晨通物流增加注册资本
4700 万 元 , 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本
上海联明晨通物流有限公司 2,700 万元,其中联明投资 2,160 万元,
(2013 年 5 月,注册资本 5000 万元) 龙涛车辆 540 万元;用货币资金增资
2,000 万元,由联明投资认缴
2015 年 5 月,龙涛车辆将其持有的 600
万元出资份额转让至联明投资
上海联明晨通物流有限公司
(2015 年 5 月,注册资本 5000 万元)
2015 年 5 月,联明投资以实物出资
3,678.80 万元置换货币出资 3,678.80 万
上海联明晨通物流有限公司 元
(2015 年 5 月,注册资本 5000 万元)
1、公司设立
晨通物流成立于 2004 年 5 月,由联明投资和龙涛车辆共同出资组建,注册
资本人民币 300 万元,截止 2004 年 4 月 28 日全体股东以货币出资缴足注册资
本 300 万元,上海上晟会计师事务所有限公司出具了验资报告。晨通物流设立
时的股权结构如下:
56
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 出资方式 注册资本(万元) 占注册资本比例
联明投资 货币 240.00 80.00%
龙涛车辆 货币 60.00 20.00%
合计 300.00 100.00%
2、2013 年增资
2013 年 7 月,晨通物流股东会通过了增加注册资本的决议,增加注册资本
人民币 4,700 万元,其中 2,000 万元由联明投资以货币出资,其余 2,700 万元以
晨通物流未分配利润转增资本,各股东按比例进行分配,联明投资出资 2,160
万元,龙涛车辆出资 540 万元。截至 2013 年 7 月 30 日新增注册资本均已缴足。
上海沪中会计师事务所有限公司出具了验资报告。本次增资完成后,晨通物流股
权结构如下:
股东名称 出资方式 注册资本(元) 占注册资本比例
联明投资 货币 4,400.00 88.00%
龙涛车辆 货币 600.00 12.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2015 年股权转让
2015 年 5 月 6 日,龙涛车辆与联明投资签署股权转让协议,龙涛车辆将其
持有的晨通物流 12%股权转让至联明投资,本次股权转让作价 733.60 万元,
2015 年 5 月 11 日,晨通物流就本次股权转让办理完毕工商变更登记,本次转让
完成后,晨通物流的股权结构如下:
股东名称 出资方式 注册资本(万元) 占注册资本比例
联明投资 货币 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
本次转让系联明投资对下属公司的股权结构进行优化调整,受让了龙涛车辆
持有的晨通物流股权,属于非市场化的交易行为,交易价格同本次发行股份购买
资产中晨通物流的交易价格不具有可比性。
4、2015 年出资置换
2015 年 5 月 17 日,联明投资以土地房产作为实物出资置换了部分货币出
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
资,该部分土地房产作价人民币 3,678.80 万元,置换同等金额货币出资,2015
年 5 月 22 日,晨通物流就本次出资置换办理完毕工商变更登记。
(四)下属子公司及分公司情况
截至本预案签署日,晨通物流下属两家子公司,具体情况如下:
1、南京晨通
(1)基本情况
名称 南京联明晨通物流有限公司
法定代表人 庞丽虹
成立日期 2011 年 7 月 4 日
注册资本 200 万元
住所 南京高新开发区高新路 9 号商务楼 416 室
仓储服务(不含危险品);物流咨询;企业管理咨询;废旧物资回
经营范围 收(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
(2)股权结构
截至本预案签署日,晨通物流持有南京晨通 100%股权。
2、金桥小贷
(1)基本信息
名称 上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司
法定代表人 徐涛明
成立日期 2012 年 4 月 25 日
注册资本 10,000 万元
住所 上海市浦东新区金海路 3288 号 4 幢 4 楼 401 室 A
发放贷款及相关咨询活动。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证
经营范围
件经营)
(2)股权结构
截至本预案签署日,金桥小贷股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 晨通物流 4,000.00 40.00%
2 上海兴中开创船舶装备有限公司 2,000.00 20.00%
3 上海神驰企业发展有限公司 1,000.00 10.00%
4 上海钧广投资咨询管理有限公司 1,000.00 10.00%
5 上海达灵包装材料有限公司 1,000.00 10.00%
58
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
6 上海诚祥汽车配件有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、关于金桥小贷股权转让事项的说明
2015 年 5 月 7 日,联明投资与晨通物流签署股权转让协议,根据股权转让
协议的约定,晨通物流将其持有的金桥小贷 40%股权转让至联明投资,转让价
格以金桥小贷注册资本为依据,金桥小贷 40%股权作价 4,000 万元。
截至本预案签署日,联明投资已向晨通物流支付了上述股权转让价款,根据
《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、上海市《关
于开展小额贷款公司试点工作的实施办法》、 关于促进本市小额贷款公司发展的
若干意见》、《<上海市小额贷款公司监管工作指引(试行)>等相关制度的通知》
等法律、法规的规定和要求,金桥小贷股权转让尚需获得上海市浦东新区金融服
务局的批准,截至本预案签署日,上海市浦东新区金融服务局已经受理了晨通物
流转让金桥小贷股权转让申请,相关手续正在办理中。
鉴于金桥小贷股权转让事项尚处于办理中,本次股权转让的受让方联明投资
就该事项可能出现的风险作出如下承诺:
“一、本公司尽力促成本次股份转让尽快获得上海市浦东新区金融服务局批
准,并办理完毕工商变更手续。
二、自 2015 年 5 月 7 日起,无论本次股份转让之标的即金桥小贷 4,000 万
股股份是否已过户至本公司名下,与该等股份相关之一切损益、潜在负债、或有
负债均由本公司承担,并负责处理。
三、就本公司已向晨通物流预付本次股份转让价款,无论本次股份转让是否
办理完毕过户手续,鉴于本公司届时已实际享有与金桥小贷 4,000 万股股份相关
的一切权益,本公司不会要求晨通物流返还对该等股份转让价款。
四、自股份转让协议签署之日至本次股份转让完成工商变更手续之日期间,
如晨通物流因持有该等股份而遭受任何损失的,由本公司实际承担该等损失。”
(五)晨通物流近三年主营业务发展情况
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1、晨通物流主营业务基本介绍
晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智
慧物流服务提供商,主要业务包括循环物流器具供应链管理服务、VMI 服务及入
场物流服务,公司以现代化物流服务为业务核心、以物流信息化技术为业务支撑、
以优质客户资源为业务依托,建立了集数据分析、信息化管理、物流路径优化及
仓储配送等为一体的业务体系。公司是国内最早从事循环物流器具供应链管理的
服务商,建立了完善的信息管理系统,在汽车行业内具有丰富的供应链管理经验。
晨通物流主要业务的具体用途如下:
主要业务 用途
对汽车制造商零部件采购所使用的循环物流器具进行统一管理,主要
循环物流器具供应 包括物流器具库存总量的监控预测、调配管理、集中处理及配送,循
链管理服务 环物流器具的信息化管理可以提升物流器具流转效率及对制造商生产
计划的响应速度,同时降低综合采购成本
VMI 是一种对零部件供应商的仓储、配送进行第三方管理的业务模式,
由于为汽车整车制造商配套的零部件企业众多,各企业资源有限,通
VMI 服务
过此模式可以解决其仓储、配送问题,同时依靠 VMI 模式下的信息系
统提升零部件企业的物流效率,降低物流成本
为生产企业提供专业的生产厂区内库存管理及配送服务,企业生产流
程复杂,零部件的仓储及供应管理直接影响制造商的生产计划,通过
入场物流服务
专业化服务商为企业提供入场物流服务,解决零部件的仓储及供应,
提升管理效率
未来晨通物流基于供应链管理服务的智慧物流业务将向新的行业领域拓展,
发展成为具有综合服务能力的智慧物流服务提供商,同时借助公司位于上海自贸
区的区位优势,公司将充分利用自贸区的相关政策逐步拓宽公司业务体系。
2、晨通物流业务发展背景
汽车零部件具有品种繁多、外形差异大的特点,汽车零部件的物流运输、包
装处理及物流管理均具有较高难度,因此汽车制造商为了提升物流效率、降低物
流成本,倾向于将零部件物流外包给专业的物流服务商。而随着汽车工业的发展,
零部件采购的供应链管理模式亦随之不断发展,主要经历了如下三个阶段:
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(1)内部集成一体化阶段
内部集成一体化阶段,即生产企业将产品的研发、采购、生产、加工、仓储、
运输、营销等各个环节都集中在企业内部,内部一体化主要通过公司部门设置或
投资控股相关公司来实现,在这种模式下,大部分物流、信息流都在企业内部传
递,企业对供应链的全过程拥有较强的控制力,但供应链运行成本高、与产品有
关的服务相对欠缺,且企业面对市场需求变化的反应较为迟钝。
(2)内外分离的第三方物流阶段
内外分离的第三方物流,即企业摒弃了集成一体化的生产管理模式,将投资
规模较大或资产利用效率不高的业务(如仓储、运输等业务)通过外包方式委托
给专业的第三方物流企业进行运作,以节约综合运营成本。由此,第三方物流行
业开始兴起,但其提供的服务以配送、仓储为主。
(3)内外协同的信息化管理阶段
随着企业面对的市场需求更加多样化,企业需要提升内部反应速率并不断加
强精细化管理,但企业仅从内部提升效率,已经无法满足不断变化的市场,这便
催生了核心企业只专注于供应链上的某个或多个核心环节,而将供应链上的资金
流、物流、信息流和工作流全部或部分外包的模式,即进入了内外协同的信息化
管理阶段。此模式可以发挥供应链上每个参与者的优势,并对供应链上的所有参
与者进行一体化统筹管理,企业、供应商、供应链管理服务商有机融合。此阶段,
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供应链管理服务商介入企业采购计划制定、流程设计、数据测算、信息管理、采
购实施、仓储配送等多个阶段,通过对供应链的专业化管理,保障信息流、资金
流、物流的顺畅。
晨通物流是供应链管理模式进入内外协同的信息化管理阶段后的典型企业,
基于数据分析、信息化处理等为企业提供专业化的供应链管理服务,可以提升供
应链运行效率,有效降低企业物流成本。
3、晨通物流主要业务具体介绍
(1)循环物流器具管理业务
循环物流器具管理业务是晨通物流的核心业务,是国内首家从事循环物流器
具管理业务的公司。
循环物流器具是指汽车零部件采购过程中装载零部件的包装器具。零部件供
应商使用包装器具装载零部件后,由物流服务商配送至制造商,再由服务商对卸
载零部件后的物流器具进行统一回收处理,处理完毕后的物流器具再配送至零部
件供应商处装载零部件,形成了物流器具的循环流转。由于汽车制造商采购涉及
供应商数量众多,物流器具的管理是一个较为复杂的系统性工程,物流器具流转
循环的简要示意图如下:
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晨通物流循环物流器具管理业务即为汽车制造商的物流器具管理提供系统
性专业服务,以对汽车制造商、零部件供应商进行大数据分析为基础,建立循环
物流器具总量、配送量测算模型,并对物流器具库存、分布情况进行实时跟踪,
建立总量预警机制保障制造商生产需求,同时建立物流器具集散中心对物流器具
进行统一回收处理。晨通物流循环物流器具管理业务具体包括如下几大模块:
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晨通物流循环物流器具供应链管理业务的核心在于对物流器具进行精益化
的管理,最终达到降低物流成本的效果。循环物流器具供应链管理主要从以下几
个方面降低供应链成本:通过对制造商生产计划、物流器具库存总量及物流器具
流转分布等数据的跟踪分析,建立总量测算模型,保持物流器具总量库存处于最
优水平,减少采购过程中对物流器具的投入;对物流器具流转进行全程监控,科
学调配,提升物流器具的周转效率,有效缩短供应周期;物流器具循环使用,晨
通物流通过器具集散中心对物流器具进行统一回收处理,科学维护物流器具,延
长物流器具使用寿命。
(2)VMI 服务
VMI 服务是晨通物流为汽车零部件供应商提供零部件仓储、配送服务的一种
较为先进的管理模式。
汽车工业生产较为复杂,汽车生产既要防止生产延迟,又要最小化存货,因
此汽车行业必须推行精益生产方式以向生产线准时供货,这就要求各零部件供应
商能根据生产情况将上万种零部件准确的运送到消耗点。但对单个零部件生产厂
家而言,建立独立的库存配送系统在经济上既不具有可行性,也无法满足整车制
造商的需求,在这种情况下,第三方物流服务提供商通过仓储周转、物料配送及
信息对接等方式,为零部件供应商及整车制造商提供了有效的物流衔接服务。
晨通物流 VMI 服务即为满足零部件供应商的库存配送需求,在整车制造商
周边建立仓储园区,对零部件供应商的零部件进行统一仓储管理,依据整车制造
商的生产计划、采购需求,将仓储园区内各供应商的零部件进行统一配送。
在 VMI 模式下,由晨通物流统一管理零部件供应商库存,直接接入整车制
造商、零部件供应商库存、生产计划等数据系统,形成整车制造商、晨通物流、
零部件供应商三方间的信息流,以信息流确定零部件供应的品类、数量,并形成
最优化的库存规模、配送路径,VMI 服务体现了供应链的集成化管理思想,适应
市场变化的要求,是一种较为先进的库存管理模式。晨通物流 VMI 服务流程如
下图所示:
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(3)入场物流服务
制造商在生产过程中需要对品类繁多的零部件进行调配,尤其是大型制造商,
其生产过程复杂,零部件在各区域间的调配是一个相对复杂的过程,为了专注于
核心业务,提升管理效率,制造商逐步将生产区域内的零部件仓储、配送、上线
外包给专业服务公司。
晨通物流的入场物流服务即为满足制造商在生产区域内的零部件供应链管
理需求,晨通物流对制造商零部件仓储进行统一管理,依据制造商各生产区域的
生产计划对零部件进行调配及配送,通过晨通物流的专业化管理,可以提升零部
件供应对制造商生产计划的响应速度,缩短零部件的运转周期,降低零部件的库
存成本。晨通物流入场物流服务主要包括如下业务:
①仓储,具体包括物料接收、存储、转包装、排序、分拣等;
②物料上线,具体包括直接上线、排序分批上线、循环补料上线、拖车上线;
③信息处理,具体包括物流过程中各种单据凭证的收集、录入、统计。
4、晨通物流竞争优势
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晨通物流经过多年发展,已经成为了汽车零部件采购领域较为领先的专业化
供应链管理服务提供商,形成了如下业务优势:
(1)降低物流成本,为客户带来良好的经济效益
晨通物流主营业务的核心目标在于提升供应链效率,为客户降低物流成本,
形成良好的经济效益,以循环物流器具供应链管理业务为例,通过晨通物流的服
务,可以缩短物流器具的供应周期,减少器具投入,同时提升管理效率及对生产
需求的响应速度,提升经济效益。
(2)进入供应链管理领域早,供应链管理经验丰富
晨通物流是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业,也是目前该
领域规模最大的企业之一,通过借鉴国外汽车零部件采购的先进管理模式,不断
摸索,形成循环物流器具管理的业务模式,并在多年的发展过程中积累了丰富的
管理经验。
(3)公司具有完善的技术支持
数据分析及信息化处理是晨通物流各业务的技术支撑,目前晨通物流已经形
成了同整车制造商、众多零部件供应商之间流畅的信息端口对接通道,具有完善
的大数据资源。公司与整车制造商联合开发的 RTPMS 信息系统是公司循环物流
器具供应链管理业务的核心技术,该系统可以通过跟踪、订单、预警等多个模块
对物流器具进行信息化管理,公司建立了系统的物流器具总量测算模型,可以对
复杂供应链系统中物流器具的投入量进行精确测算,提升精益化管理水平。
(4)客户资源优势
晨通物流积累了丰富的客户资源,同上海通用、上汽集团等汽车整车制造商
建立了良好的合作关系。在零部件供应商方面,公司为延锋、博世、舍弗勒等约
300 家零部件供应商提供专业化服务,拥有广泛的客户群体。晨通物流业务逐步
向新的行业领域拓展,与夏普等知名企业建立了合作关系。晨通物流丰富、稳定
的客户资源为公司的业务发展提供了保障。
(5)区位优势
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晨通物流在整车制造商集中的物流园区建立了集散中心,可以对客户需求做
出快速响应,具有良好的区位优势。另外公司位于上海自贸区内,可以充分利用
自贸区的相关政策发展相关业务。
(六)晨通物流主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
1、晨通物流持有的主要资产情况
(1)土地房产
2015 年 5 月 12 日,联明投资以实物出资的形式置换了晨通物流部分货币
出资,上述出资已于 2015 年 5 月 25 日办理完毕工商变更登记,目前上述房地
产权属证明变更手续正在办理中。上述房地产具体情况如下:
土地性
权属人 权证号 面积(m2) 土地位置 起止日期 取得方式
质
2004 年 7 月
沪房地浦字(2009) 工业用
联明投资 62,738 上川路 200 号 19 日至 2054 出让
第 018737 号 地
年 7 月 18 日
上述土地所附房屋情况如下:
幢号 建筑面积(m2) 房屋类型 用途 层数 竣工日期
上川路 200 号 1 幢 48.04 工厂 厂房 1 2004 年
上川路 200 号 2 幢 11,163.27 工厂 厂房 3 2004 年
上川路 200 号 3 幢 10,309.75 工厂 厂房 1 2005 年
上川路 200 号 4 幢 4,117.75 工厂 厂房 1 2005 年
上川路 200 号 5 幢 37.44 工厂 厂房 1 2005 年
上川路 200 号 6 幢 89.04 工厂 厂房 1 2004 年
上川路 200 号 7 幢 3.42 工厂 厂房 1 2005 年
上川路 200 号 8 幢 6,317.19 工厂 厂房 1 2006 年
合计 32,085.90
2、晨通物流对外担保情况
截至 2015 年 5 月 31 日,晨通物流不存在对外担保的情况。
3、晨通物流主要负债情况
截至 2015 年 5 月 31 日,晨通物流负债总额约为 5,328.25 万元,主要为流
动负债,晨通物流无银行借款。
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(七)晨通物流最近两年及一期主要财务数据
晨通物流涉及的审计工作尚在进行中,本预案所披露的晨通物流财务数据为
未审数据。晨通物流最近两年及一期的主要财务数据如下:
1、资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 9,897.88 18,978.41 18,080.36
非流动资产 4,469.24 6,844.48 6,577.60
资产 14,367.12 25,822.89 24,657.97
流动负债 5,328.25 13,952.42 12,743.60
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债 5,328.25 13,952.42 12,743.60
归属于母公司所有者权益 9,038.87 11,870.47 11,914.37
所有者权益 9,038.87 11,870.47 11,914.37
2、利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,074.77 11,573.52 11,296.82
营业成本 2,708.56 6,106.21 6,359.34
销售费用 20.93 49.87 56.46
管理费用 295.24 727.59 717.20
财务费用 113.51 295.84 170.37
营业利润 2,196.75 4,571.83 4,058.49
利润总额 2,149.71 4,571.56 4,219.15
净利润 1,668.40 3,456.10 3,156.15
归属于母公司所有者的净利润 1,668.40 3,456.10 3,156.15
扣除非经常性损益后净利润 1,593.47 3,456.31 3,035.65
晨通物流非经常性损益占净利润比重较小,报告期内扣除非经常性损益后净
利润基本保持稳定。
3、现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 651.12 4,246.21 3,123.36
投资活动产生的现金流量净额 18,484.65 -6,978.56 -7,039.77
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筹资活动产生的现金流量净额 -16,214.13 2,199.44 4,820.43
现金及现金等价物净增加额 2,921.64 -532.90 904.01
期末现金及现金等价物余额 3,605.81 684.17 1,217.07
(八)晨通物流最近三年利润分配情况
晨通物流最近两年一期利润分配情况如下表所示:
1、2013 年利润分配情况
2013 年 5 月,晨通物流召开股东会审议通过了利润分配方案,以未分配利
润转增资本 2,700 万元,联明投资、龙涛车辆分别按其持有的出资比例进行转增
资本。
2、2014 年利润分配情况
2014 年 10 月,晨通物流召开股东会审议通过了利润分配方案,将可供分
配利润中的 3,500 万元按股东出资比例进行分配。
3、2015 年利润分配情况
2015 年 4 月,晨通物流召开股东会审议通过了利润分配方案,将可供分配
利润中的 4,500 万元定向分配给联明投资。
二、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值情况
截至本预案签署日,晨通物流最近三年未进行与交易、增资或改制相关评估
或估值,最近三年进行的交易、增资情况参见“本节之一、基本情况之(三)晨
通物流历史沿革”。
三、晨通物流最近十二个月资产出售情况
(一)晨通物流转让联明置业股权
2015 年 5 月 1 日,晨通物流与联明投资签署股权转让协议,晨通物流将持
有的联明置业 30%股权作价 840 万元转让给联明投资。截至本预案签署日,上
述股权转让已经办理完毕股权交割。
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(二)晨通物流转让联明保安股权
2015 年 5 月 2 日,晨通物流与联明投资签署股权转让协议,晨通物流将持
有的联明保安 30%股权作价 930 万元转让给联明投资。截至本预案签署日,上
述股权转让已经办理完毕股权交割。
(三)晨通物流转让金桥小贷股权
2015 年 5 月 7 日,联明投资与晨通物流签署股权转让协议,根据股权转让
协议的约定,晨通物流将其持有的金桥小贷 40%股权转让至联明投资,转让价
格以金桥小贷注册资本为依据,金桥小贷 40%股权作价 4,000 万元。截至本预
案签署日,上述股权转让事项已经报送上海市浦东新区金融服务局审批,联明投
资已经支付了 4,000 万元的股权转让对价。
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第五节 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日对晨通物流股东全部权益的市
场价值进行了预评估。截至本预案签署日,本次评估工作尚未完成,本预案中仅
披露预估值,与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存
在差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评
估报告为准,本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过,最终资产评估结果及
交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、晨通物流 100%股权预估情况
截至本预案签署日,银信评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日对晨通物
流全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至 2015 年 5 月 31 日,晨通物流
合并报表口径净资产账面价值为 9,038.87 万元(未经审计),全部股东权益价值
采用收益法的预评估值为 51,700 万元,预估增值 42,611.13 万元,增值率
471.97%。
经双方友好协商,同意以收益法预估值作为本次交易作价依据,初步确定晨
通物流 100%股权交易作价为 51,700 万元。
二、本次评估基本情况
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
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本次评估目的是为联明股份收购晨通物流股权之经济行为提供价值参考,根
据评估机构对晨通物流经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析,评估机构认为晨通物流在行业内具有竞争力,在
未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。收益法以企业整体获利能力
来体现股权价值,更能合理反应评估资产的价值,因此选用收益法评估结果作为
本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价
值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次交易拟在正
式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
(二)评估假设
1、基础性假设
(1)交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
(2)公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
(3)企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其
所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
2、宏观经济环境假设
(1)国家现行的经济政策方针无重大变化;
(2)在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;
(3)被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化;
(4)被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定;
3、评估对象于评估基准日状态假设
(1)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
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或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
(2)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
(3)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有
形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影
响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产
生不利影响。
4、预测假设
(1)假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去,原有的项目合同将到期后续签,其收益可
以预测;
(2)假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定经
营计划、经营方式持续开发或经营;
(3)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的
管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响;
(4)公司会计政策与核算方法无重大变化;
(5)公司的现金流在每个收益期均匀产生;
(6)无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响;
5、限制性假设
(1)本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
事宜。
(2)除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
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资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
(三)评估模型
1、基本模型
本次评估收益法采用企业自由现金流折现模型,公式如下:
E B D (1)
式中:
E:被评估企业的股东全部权益价值
B:被评估企业的企业价值
D:评估对象的付息债务价值
B P Ci (2)
P:被评估企业的经营性资产价值
ΣCi:被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
n
Ri Rn 1
P (3)
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中:
Ri:被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)
r:折现率
n:评估对象的未来预测期。
对于企业自由现金流量,上式中 Ri=营业收入–营业成本–销售费用–管理
费用–所得税+非付现成本–营运资金增加–资本性支出
本次评估折现率采用加权平均资本成本(WACC)。
收益期的确定:收益期按永续确定。
2、折现率的确定
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此,第一步,
首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数 β
(LeveredBeta);第二步,根据对比公司资本结构、对比公司β 估算被评估企
业的期望投资回报率,并以此作为折现率。
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金
流,则折现率采取 WACC 模型确定,计算公式如下:
公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)式中:Ke
为权益资本成本;
Kd 为债务资本成本;其中:Ke=Rf+β ×ERP+RcRf=无风险报酬率;β
=企业风险系数;ERP=市场风险溢价;Rc=企业特定风险调整系数。
3、预测期
被评估企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。收益期限的确定一般按企
业章程规定的为准。章程未规定企业经营期限的,以营业执照核准的经营期限为
准。营业执照核准的经营期限短于章程规定时,以营业执照为准,因营业执照核
准的经营期限到期可以申请续延,故本项评估按惯例以经营期限为“不约定”处
理。即按永续年测定晨通物流的股东全部权益价值。
三、晨通物流 100%股权定价公允性分析
(一)评估依据和参数确定的合理性
本次资产评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关
参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断
进行测算的,评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、
对标的资产的成长预测合理、测算结果符合标的资产的实际经营情况。
(二)预评估增值率较高的原因
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
根据收益法预评估结果,截至本次评估基准日 2015 年 5 月 31 日,标的资
产股东全部权益价值预估值为 51,700 万元,比合并报表口径净资产账面价值增
值 42,611.13 万元,增值率 471.97%。
本次标的资产预估增值率较高的原因如下:
1、晨通物流具有较强的盈利能力
晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智
慧物流服务提供商,公司以现代化物流服务为业务核心、以物流信息化技术为业
务支撑、以优质客户资源为业务依托,建立了集数据分析、信息化管理、物流路
径优化及仓储配送等为一体的业务体系。公司是国内最早从事循环物流器具供应
链管理的服务商,建立了完善的信息管理系统,在汽车行业内具有丰富的供应链
管理经验。
晨通物流具有较强的盈利能力,根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协
议》,联明投资承诺晨通物流 2015 年、2016 年、2017 年三年的净利润分别不
低于 4,100 万元、4,550 万元、5,000 万元,如果上述业绩承诺能够实现,晨通
物流在未来期间具有较强的盈利能力。
2、晨通物流业务以信息技术为基础,精益化管理为模式,具有“轻资产”
的特点
晨通物流专业提供供应链管理服务,主营业务属于智慧物流范畴,服务以大
数据分析为基础,通过信息系统对供应链进行精益化管理,晨通物流主营业务的
核心优势体现在信息技术的应用与精益化管理模式的运用,具有资产轻、盈利强
的特点,因此本次预估值较资产账面价值增值率较高。
3、晨通物流账面价值未能全面反映企业价值
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括客户资源、
服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源,该类
无形资源也成为企业发展的动力引擎。晨通物流资产的账面价值并未反映其经营
资质、服务平台、管理团队等因素对公司股东权益带来的溢价。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对晨通物流股东全部权益进行评
估,将标的公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了
晨通物流股东全部权益的价值,故较账面价值有较高增值。
(三)本次交易作价与可比上市公司估值水平对比比较
本次交易中,根据银信评估的预评估结果及交易双方协商,晨通物流 100%
股权作价暂定为 51,700 万元。分别以晨通物流 2014 年度归属于母公司股东净
利润、2015 年度承诺净利润、2015 年 5 月 31 日净资产账面价值为基础,本次
交易作价对应的市盈率、市净率情况如下:
项目 金额(万元) 对应市盈率
2014 年度归母净利润 3,456.10 14.96
2015 年度承诺净利润 4,100.00 12.61
项目 金额(万元) 对应市净率
2015 年 5 月 31 日净资产 9,038.87 5.72
注 1:市盈率=交易作价/净利润(归属于母公司净利润),市净率=交易作价/净资产(归属于
母公司净资产);
注 2:以上数据未经审计
截至本次交易的评估基准日 2015 年 5 月 31 日,晨通物流同行业上市公司
估值水平如下表:
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
300350.SZ 华鹏飞 362.75 25.89
002183.SZ 怡亚通 243.00 23.02
600119.SH 长江投资 241.06 12.60
300240.SZ 飞力达 147.22 5.16
002210.SZ 飞马国际 118.90 20.58
600794.SH 保税科技 107.64 7.37
603128.SH 华贸物流 103.59 8.55
600180.SH 瑞茂通 67.61 15.06
600057.SH 象屿股份 59.18 4.37
平均值 161.22 13.62
中值 118.90 12.60
注 1:同行业上市公司选取标准:同花顺行业分类为物流行业的上市公司,剔除市盈率超过
1,000 的上市公司样本以及主营业务同标的公司差异较大的上市公司样本
注 2:同行业上市公司市盈率对应的股价为该公司股票 2015 年 5 月 29 日(2015 年 5 月
31 日为非交易日,故此处以 2015 年 5 月 29 日为测算基准日,下同)收盘价,对应的净利
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
润为公司 2014 年度净利润;同行业上市公司市盈率对应的股价为该公司股票 2015 年 5 月
29 日收盘价,对应的净资产为公司 2015 年 3 月 31 日净资产
如上表所示,同行业可比上市公司平均市盈率为 161.22 倍,市盈率中值为
118.90 倍,而本次交易晨通物流股权作价对应 2014 年度实现净利润的市盈率为
14.96 倍,对应 2015 年承诺净利润的市盈率为 12.61 倍,显著低于同行业上市
公司的估值平均水平。
如上表所示,同行业可比上市公司平均市净率为 13.62 倍,市净率中值为
12.60 倍,而本次交易晨通物流 100%股权作价所对应 2015 年 5 月 31 日的市净
率为 5.72 倍,低于行业平均水平。
综上,本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处于
合理水平,考虑到晨通物流的盈利能力,本次交易标的资产的评估值水平较为合
理,符合上市公司和中小股东的利益。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 非公开发行股份方案
一、本次交易方案概况
联明股份拟向联明投资发行股份购买晨通物流 100%的股份,本次交易完成
后,上市公司实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇,实际控制人未发生变更。
根据银信评估出具的预评估结果,晨通物流的 100%股权预估值为 51,700
万元,经交易对方协商,本次交易标的晨通物流 100%股权作价暂定为 51,700
万元。根据标的资产暂定价格及本次发行股份价格,上市公司拟发行股份数为
1,455.11 万股。本次交易完成后,晨通物流将成为上市公司全资子公司。
二、本次发行股份具体情况
(一)发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值人民币 1.00 元。
(二)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
(三)发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为联明投资。联明投资以其持有的晨通物
流 100%股权认购上市公司本次发行的股份。
(四)发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议
决议公告日。
2、发行价格
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
根据《重组管理办法》第四十五条,上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 35.73 元/股,2015
年 4 月 7 日,联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每
10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕,因此,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
(五)拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易对方协商结果,本次交易标的资产的暂定作价
51,700 万元,由公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公
司股份发行价格,公司本次交易拟发行股份的数量约为 1,455.11 万股,发行完
成后上市公司总股本将增加至 9,455.11 万股。最终发行数量以中国证监会核准
的数量为准。
(六)股份锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起 36 个月不转让。
同时,联明投资承诺:在补偿期限届满,经具有证券从业资格的注册会计师对标
的资产实际净利润及减值情况予以审核,确认联明投资无需对联明股份进行补偿,
或联明投资已完成了对联明股份的补偿后,联明投资通过本次发行股份购买资产
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
获得的联明股份之股份方可上市交易或转让;如本次交易完成后 6 个月内联明股
份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的,联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
(七)上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(八)期间损益安排
根据交易对方签订的《发行股份购买资产协议》,标的资产在评估基准日至
交割日期间产生了收益,则该收益由上市公司享有;如标的资产在评估基准日至
交割日期间产生了亏损,则该亏损由交易对方以现金方式补足。
(九)上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前,联明股份总股本为 8,000 万股,本公司实际控制人徐涛明、吉
蔚娣夫妇合计控制上市公司 56.95%的股份。
本次交易完成后,预计上市公司总股本为 9,455.11 万股,本公司实际控制
人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司约 63.58%的股份,仍为公司实际控制
人,因此,本次交易未导致公司控制权变化。相关股东发行前与发行后的持股情
况如下:
交易前 交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
联明投资 42,000,000 52.50% 56,551,084 59.81%
吉蔚娣 3,560,000 4.45% 3,560,000 3.77%
合计 45,560,000 56.95% 60,111,084 63.58%
其他股东 34,440,000 43.05% 34,440,000 36.42%
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 管理层讨论与分析
由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中,具体评估和财务
数据尚未确定,以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份
数量为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商,公司拥有
先进的冲压、焊接总成及模具开发技术,是国内著名整车制造商上海通用、上海
大众、上汽集团的一级供应商,具备与整车商进行产品同步开发的能力,掌握了
大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术,具有较高的行业地位。
本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供
应链管理服务的智慧物流服务提供商,主要业务包括循环物流器具供应链管理服
务、VMI 服务及入场物流服务,主要客户包括上海通用、延锋、博世、舍弗勒等
知名整车制造商及零部件生产企业,建立了集数据分析、信息化管理、物流路径
优化及仓储配送等为一体的完整业务体系。
本次交易完成后,上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零
部件供应链管理为辅助的业务体系,公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力
显著提升。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积淀,
积极在新的行业领域拓展供应链管理业务,逐步将其发展为公司重要业务板块,
同时借助晨通物流位于上海自贸区的区位优势,充分利用自贸区的有关优惠政策
开拓相关业务。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司将持有晨通物流 100%的股权。未来,上市公司
的资产规模将扩大,收入结构将得到调整,财务状况将得到改善,盈利能力也将
得到增强。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作
并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
(一)本次交易前,上市公司不存在同业竞争情况
本次交易前,联明股份与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。
(二)本次交易不会产生同业竞争
本次交易,公司拟以发行股份购买资产方式向联明投资购买其持有的晨通物
流 100%股权。本次交易完成后,公司实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇,公
司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务,因此,
本次交易不会产生同业竞争。
(三)避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争,交易对方联明投资及上
市公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇出具了承诺函,联明投资作出如下承诺:
“ 1、截至本承诺函出具之日,本公司没有直接或间接地从事任何与联明股
份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后亦不会直接或间接地以任何
方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与联明股份所从
事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所
从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况,如联明股份提出要求,本公司
承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份,并承诺给予联明股份对前述
出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联
明股份的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
徐涛明、吉蔚娣夫妇就避免同业竞争作出如下承诺:
“1、截至本承诺函出具之日,本人所控制的企业没有直接或间接地从事任
何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后亦不会直接或间
接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与联
明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务
与联明股份有竞争或构成竞争的情况,如联明股份提出要求,本人承诺将出让本
人在前述企业中的全部出资或股份,并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优
先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者
进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股
份的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前,上市公司与控股股东即本次交易的交易对方不存在经常性的关
联交易,本次重大资产重组不会使本公司与关联方之间产生关联交易。
本次交易完成后,公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则,严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了维护联明股份及联明股份股东的合法权益,规范联明股份与联明投资及
其实际控制人之间产生的关联交易,联明投资及其实际控制人徐涛明夫妇作出了
规范关联交易的承诺,联明投资作出如下承诺:
“1、本公司及所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减少关
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市
场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法
律法规、规范性文件和联明股份公司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交
易的公允性和合规性,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公司章程的有关
规定行使股东权利;在联明股份股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关
联交易进行表决时,履行回避表决义务。
本承诺自本公司与联明股份为本次发行股份购买资产签署之《关于上海联明
机械股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效,在本公司为联
明股份控股股东期间,本承诺持续有效。”
上市公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇作出如下承诺:
“本人及本人所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人承诺将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律
法规、规范性文件和联明股份公司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易
的公允性和合规性,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间,本承诺持续有效。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
参见“第六节、非公开发行股份方案之三、本次发行股份前后上市公司的股
权结构”。
六、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇就保持上市公司独立性作出如下承诺:
“本人及本人控制的其他企业与联明股份在资产、人员、财务、机构、业务
方面保持互相独立。
1、资产独立
本人保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有权,联明股份资产
与本人及本人控制的其他企业资产严格分开,完全独立经营。本人保证上市公司
不存在资金、资产被本人占用的情形。
2、人员独立
本人保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,该等体系与
本人及本人控制的其他企业完全独立。本人向联明股份推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预联明股份董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
3、财务独立
本人保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系;联明股份具
有规范、独立的财务会计制度;联明股份独立在银行开户,不与本人及本人控制
的其他企业共用一个银行账户;联明股份依法独立纳税;联明股份能够独立作出
财务决策,本人不干预上市公司的资金使用。本人在联明股份股东大会对有关本
人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务;本人承诺
杜绝一切非法占用联明股份的资金、资产的行为。
4、机构独立
本人保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
织机构;联明股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本人保证联明股份拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、
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人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股
东权利外,不会对联明股份的正常经营活动进行干预。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间,本承诺持续有效。”
七、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前,截至 2015 年 3 月 31 日,上市公司负债总额为 16,239.27 万
元,资产负债率为 21.73%,本次收购的标的公司截至 2015 年 5 月 31 日负债总
额约为 5,328.25 万元,资产负债率约为 37.09%,本次交易不会导致上市公司资
产负债率大幅上升。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 本次交易涉及的风险提示
一、本次重组审批风险
上市公司本次发行股份购买资产事项,尚需取得多项审批或核准方能实施,
本次交易尚需取得的批准程序包括但不限于:
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,尚需联明股份再次召开董
事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案;
2、联明股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案;
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在此次交易进行过程中,以及与
交易对方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内
幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利
用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大,本次交易存在因
上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内
未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
三、交易标的评估风险
本次交易拟收购的资产为晨通物流 100%股权。本次交易标的资产的预估值
为 51,700 万元,与净资产账面价值相比,预估增值率为 471.97%。截至本预案
披露之日,审计、评估、盈利预测工作尚在进行中,预案中所涉及相关数据的计
算均依赖于预估数据,而该预估数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料
对标的资产的价值所做的预计。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不
确定性,本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异,提
请广大投资者注意上述风险。
四、承诺业绩无法实现的风险
按照《盈利预测补偿协议》,联明投资承诺的晨通物流 2015 年、2016 年、
2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 4,100 万元、4,550 万元和 5,000
万元;否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性,因此,尽管本次预评估过程中的利
润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则,但仍可能由于假设条件发生变
化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度
的差异,导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无
法实现的风险。
五、上市公司控制权集中的风险
截止本预案签署日,公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司
56.95%的股份。根据本次交易的标的资产的预估值进行计算,本次交易完成后,
公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇将合计控制上市公司约 63.58%的股份,如
徐涛明、吉蔚娣夫妇利用其控股比例优势,通过投票表决的方式对公司重大经营
决策施加影响或者实施其他控制,从事有损于公司利益的活动,将会对公司和其
他投资者的利益产生不利影响。提请投资者注意上市公司控制权集中的风险。
六、标的公司的相关风险
(一)受汽车整车制造业发展状况影响的风险
晨通物流主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商,标的公司的市场
需求与整车制造业的发展状况息息相关。近年来,随着汽车行业的快速发展以及
汽车保有量的不断增长,带动了标的公司业务的持续发展。如果下游整车制造行
业景气度出现明显下滑,将会影响到标的公司的业务发展,从而对交易完成后上
市公司公司的经营造成一定的不利影响。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
(二)客户集中度较高的风险
晨通物流主要客户为汽车整车制造商、零部件供应商,公司的循环物流器具
供应链管理业务主要服务于上海通用,标的公司与上海通用联合开发了循环物流
器具供应链管理业务的信息管理系统,并在多年的合作中共同推进了供应链管理
业务的发展,同上海通用保持着良好的合作关系。正因为如此,标的公司对上海
通用的销售额占营业收入比例较高,如上海通用订单转移或经营状况、相关产品
竞争力发生重大不利变化,将直接影响到标的公司的生产经营,从而给标的公司
盈利能力造成不利影响。
(三)政策风险
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受到了
国家的高度重视和政策扶持。2008 年以来,国家加快出台了针对物流行业相关
的鼓励政策与振兴规划,例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》、
《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十二五”
发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物流业调
整和振兴规划》等,并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位,明
确了现代物流业的发展方向,细化了促进物流业发展的具体措施,为我国物流企
业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。但如果相关政策在未来发生重大
变化,可能在很大程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
七、业务整合与协同风险
上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商,本次并购标的公司晨通
物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服
务提供商,尽管上市公司所处行业与标的公司所处行业存在一定差别,但是上市
公司与标的公司均以整车制造商为主要服务对象,通过本次交易,上市公司将形
成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系,
公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力显著提升,进一步巩固了公司同重点
客户的合作关系,零部件制造业务、供应链管理业务可以形成良好的协同效应。
尽管如此,上市公司同晨通物流实现业务协同的效果具有不确定,如果整合
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效果低于预期,可能对上市公司的经营产生一定影响。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合
法权益:
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,公司已切实按照《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严
格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
本次交易的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见
书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知
公告时公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中公司标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份购买资产事项,联明股份严格
按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产
事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,公
司将编制发行股份购买资产暨关联交易重组报告书并再次提交董事会讨论,独立
董事将再次就相关事项发表独立意见。
三、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易中,发行股份购买资产的发行
价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市
公司股票均价的 90%,即上市公司因筹划本次重组申请停牌前 120 个交易日的
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上市公司股票均价 90%。
本次交易中,本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执
业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的
评估值为依据,由交易对方协商确定。
四、盈利预测补偿安排
根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩补
偿相关安排如下:
1、业绩承诺
联明投资承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年三个完整会计年度(以
下简称“业绩承诺期间”)的净利润分别不低于 4,100 万元、4,550 万元、5,000
万元(业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
净利润,下同)。由于本次交易相关评估工作尚未完成,最终数据将在评估工作
完成后参考评估报告书载明的标的资产净利润预测数确定。
2、补偿方式
(1)承诺期内补偿方式
联明投资作为补偿义务方,承担晨通物流实际净利润与净利润预测数差额的
补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内
各年实际净利润进行审核,并出具专项意见,联明投资就净利润差额以股份方式
对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下:
应补偿股份数=(截至当年末标的资产累积预测净利润数-截至当年末标的
资产累积实际净利润数)÷ 补偿期限内各年的标的资产预测净利润数总和×补
偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格-补偿义务方已补偿股份数量。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数量进行相应
调整。
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如触发联明投资的补偿义务,则联明投资需要在联明股份当期年报披露后的
十个交易日内,确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设立
的专门账户进行锁定,被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如
当年需补偿的股份数量为负数或零,则计算当年不新增锁定股份数量,也不减少
原已锁定股份数量。
(2)承诺期届满后补偿方式
补偿期限届满后,联明股份应对标的资产进行减值测试,并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义
务方已补偿股份总数×发行价格,则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算:
应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格)÷发行价格。
其中,若在补偿期间甲方发生送股、资本公积转增股本等除权行为,则应补
偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内,计算并确定联明投资需
补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内,将其持
有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定,该部分被锁定的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份
购买资产中所获得的联明股份股份数量。
3、补偿股份的处理
补偿期间及补偿期届满时,如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形,
联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股东大
会通过,联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放的股
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份,并依法予以注销。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后,联明投资将与联明股份另行签署
《盈利预测补偿协议(修订)》以确定具体盈利预测数据,相关盈利预测补偿的
具体安排将在重组报告书中进一步披露。
五、股份锁定的承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起 36 个月不转让。
同时,联明投资承诺:在补偿期限届满,经具有证券从业资格的注册会计师对标
的资产实际净利润及减值情况予以审核,确认联明投资无需对联明股份进行补偿,
或联明投资已完成了对联明股份的补偿后,联明投资通过本次发行股份购买资产
获得的联明股份之股份方可上市交易或转让;如本次交易完成后 6 个月内联明股
份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的,联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。
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第十节 独立财务顾问核查意见
东兴证券作为本次联明股份发行股份购买资产的独立财务顾问,认真核查了
本预案及相关文件,发表如下独立财务顾问核查意见:
1、联明股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等
法律、法规的规定和中国证监会的要求;
2、除本核查意见披露事项外,联明股份拟收购的目标资产不存在其他影响
权属清晰完整的情形,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律
障碍,本次收购有利于扩大联明股份的经营规模、增强联明股份的盈利能力和提
高联明股份的持续发展能力,符合上市公司及全体股东的利益;
3、本次发行的目标资产定价方式和发行价格公允、合理,符合相关法规要
求,不存在损害联明股份及非关联股东合法权益的情形,相关不确定性因素和风
险已经进行了披露;
4、联明股份符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件,重
大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信
息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形;不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形;不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海联明机械股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的
有关规定,公司的独立董事就公司第三届董事会第四次会议审议的《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于<上海联明机械有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案,
基于独立判断发表如下独立意见:
“一、关于本次发行股份购买资产的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,并在
充分了解公司本次发行股份购买资产的背景信息前提下,针对相关资料并进行了
必要的沟通,获得了我们的事前认可。
《上海联明机械有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司本次发
行股份购买资产的其他相关议案已提交公司第三届董事会第四次会议审议通过。
公司本次发行股份购买资产的交易对方联明投资持有公司 52.50%的股份,
为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易
对方为公司关联方,本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会在对该等议案
进行表决时,关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳按规定回避表决。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
综上所述,公司审议本次发行股份购买资产的董事会的召开、表决程序符合
相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次发行股份购买资产预案
1、本次发行股份购买资产预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、
切实可行,没有损害中小股东的利益。
2、《上海联明机械有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合相关法
律法规及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。
3、同意公司与相关交易对方签署的附条件生效的《关于上海联明机械股份
有限公司发行股份购买资产协议》、 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产协议之盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项
的总体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完
成后,公司就本次发行股份购买资产的相关内容再次召开董事会会议进行审议时,
我们将就相关事项再次发表意见。
4、本次发行股份购买资产实施前,联明投资持有公司 52.50%的股份,为公
司的控股股东。本次发行股份购买资产实施完成后,联明投资的持股比例将由
52.50%上升为约 59.81%,仍为公司的控股股东,徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制
上市公司的股份将由 56.95%上升为约 63.58%,仍为公司的实际控制人。本次发
行股份购买资产不会影响公司的上市地位,根据《上市公司收购管理办法》的相
关规定,本次交易对方联明投资可以免于向中国证监会提交豁免申请。
5、本次发行股份购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构对晨通物流
100%的股权进行评估。本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格将在由具
有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础确定。本次
发行股份购买资产的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及公众股东利
益的情形。
综上所述,公司通过本次发行股份购买资产,把握了行业契机进行优质资源
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整合,有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全
体股东的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次发
行股份购买资产的总体安排。”
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕
交易情况
根据《暂行规定》的要求,上市公司自 2015 年 4 月 21 日停牌后,立即进
行内幕信息知情人登记及自查工作,并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。
本次自查期间为联明股份董事会就本次发行股份购买资产事项首次作出决
议前六个月至发行股份购买资产暨关联交易预案公告之日止。本次自查范围包括:
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人;交易对方;相关中介机
构及具体业务经办人员;以及前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录,自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份购买资产事项,公司于 2015 年 4 月 21 日申请公司股票停
牌。
联明股份股票本次停牌前一交易日(2015 年 4 月 20 日)收盘价格为 49.67
元/股,停牌前第 21 个交易日(2015 年 3 月 20 日)收盘价格为 36.59 元/股,
本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨
幅 35.75%,同期上证指数(代码:000001.SH)累计涨幅 16.58%,同期同花
顺汽车零部件指数(代码:881126.TI)累计涨幅 18.88%。相应剔除大盘因素
和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为 19.17%、16.87%,均未超过 20%。
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证指数和汽车零部件指数因
素影响后,联明股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,
无异常波动情况。
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第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中,本
预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机
构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司全体董事签字:
徐涛明 林学农 李政涛
赵 桃 唐 琳 林晓峰
伍爱群 杨小弟 连向阳
101
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
(本页无正文,为《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》之盖章页)
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