证券代码:600770 证券简称:综艺股份 编号:临 2015-022
江苏综艺股份有限公司
关于控股子公司参与中国中期投资股份有限公司发行股份
购买资产相关交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本公司控股子公司江苏省高科技产业投资有限公司(以下简称“江苏高投”)
与中国中期投资股份有限公司(以下简称“中国中期”)签署附生效条件的《中
国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司、南通综艺投资有限公司、江阴市
长江投资发展有限公司、江苏省苏毅投资有限公司、江苏省高科技产业投资有限
公司、广东双飞龙投资控股有限公司、江阴泽舟投资有限公司之发行股份购买资
产框架协议》(以下简称“《发行股份购买资产框架协议》”),中国中期将以新增
发行股份方式购买包括江苏高投在内的7名交易对象持有的中国国际期货有限公
司(以下简称“国际期货”)股份。
中国中期本次发行股份购买资产相关事项尚需经中国中期股东大会审议通
过,并需获得中国证券监督管理委员会的核准。
一、 交易概述
江苏高投为本公司下属的一家专业投资公司,本公司持有其53.85%的股份。
2012年9月,江苏高投出资17,000万元参与国际期货的增资,增资完成后,江苏
高投持有国际期货3.62%的股权,详见本公司于2012年9月25日披露的临2012-020
号公告。
近日,中国中期拟以发行股份方式购买包括江苏高投在内的7名交易对象持
有的国际期货80.24%的股权。2015年6月12日,江苏高投与中国中期针对国际期
货股权交易事宜签署《发行股份购买资产框架协议》,拟参与中国中期发行股份
购买资产相关交易,将其持有的国际期货的股权全部转换为中国中期的股份。
参与本次交易的国际期货7名股东中,本公司大股东南通综艺投资有限公司
(以下简称“综艺投资”)持有国际期货9.14%的股权,本公司控股子公司江苏
高投持有国际期货3.62%的股权,二者为一致行动人。综艺投资与江苏高投此次
作为国际期货原股东,一起签署《发行股份购买资产框架协议》,参与中国中期
发行股份购买资产的交易,作价标准一致,均未有新增投入。本次交易不构成本
公司的关联交易,亦不构成本公司的重大资产重组。
江苏综艺股份有限公司第八届董事会第二十一会议审议通过了江苏高投参
与中国中期发行股份购买资产相关交易事项的议案。
二、 交易对方介绍
公司名称:中国中期投资股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区光华路14号1幢10层1008号
法定代表人:姜新
注册资本:23,000万元
公司类型:股份有限公司(上市公司)
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:中国中期
股票代码:000996
经营范围:项目投资及投资管理;资产管理
三、 交易标的基本情况
公司名称:中国国际期货有限公司
注册地址:北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层、2层、9层、11层、12
层
法定代表人:王兵
注册资本:170,000万元
企业类型:其他有限责任公司
经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金
销售。
四、 本次交易与江苏高投相关的主要内容
(一)交易方案
中国中期拟向包括江苏高投在内的7名交易对象非公开发行股份,购买该7
名交易对象所持国际期货80.24%股权(其中,江苏高投持有国际期货3.62%股权)。
国际期货该7名股东合计持有其80.24%股权,由中国中期以新增发行股份作为对
价进行购买,即各股东以截至交割日所持股权按比例折换为中国中期新增发行的
股份。
(二)交易标的预估作价及定价依据
本次交易标的资产为国际期货 80.24%的股权,各方同意,标的资产的交易
价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估
值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
目前,相关评估机构尚未完成国际期货股权的评估工作。截至2015年4月30
日,国际期货未经审计的账面净资产为227,933.75万元,国际期货100%股权预估
值为715,871.40万元,因此标的资产预估值为574,415.21万元。
(三)中国中期发行定价与数量
本次交易的定价基准日为中国中期第六届董事会第八次会议决议公告日(即
2015 年 6 月 12 日),交易各方根据定价基准日前 120 个交易日中国中期股票的
交易均价的 90%确定中国中期本次发行股份购买资产的发行价格为 18.00 元/股。
在定价基准日至发行日期间,中国中期如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。
本次交易所涉及的包括江苏高投在内的 7 名交易对象所持的国际期货 80.24%
股权,预估值为 574,415.21 万元,中国中期以发行股份方式支付,按 18.00 元/
股的发行价格计算,发行股份购买标的资产的股份发行数量约为 31,911.96 万股。
其中,江苏高投预计将获得中国中期 1,439.52 万股(江苏高投最终获得的股份数
以中国证券监督管理会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准),
该部分股份锁定期一年。
五、 交易目的和对公司的影响
中国中期旨在通过此次资本运作实施战略转型,寻求更大发展空间。江苏高
投参与本次交易,有利于其加强存量资产管理,寻求多元化资产管理渠道和模式,
实现资产保值增值。本次交易不会损害本公司及股东利益。
本次交易完成后,江苏高投持有的国际期货 3.62%的股权将全部转换为中国
中期新增股份 1,439.52 万股,本次交易金额预估为 25,911.36 万元,预计本次交易
对子公司江苏高投当期净利润影响额约为 6,680 万元,进而对归属于上市公司股
东的净利润影响额约为 3,600 万元(最终影响金额将根据中国证监会对此次交易
的审核结果及本公司会计师的年度审计结果而定)。
六、 其他事项
本次交易具体情况详见中国中期投资股份有限公司近日披露的《中国中期投
资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
中国中期本次发行股份购买资产相关事项尚需经中国中期股东大会审议通
过,并需获得中国证券监督管理委员会的核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告!
江苏综艺股份有限公司
二零一五年六月十五日
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