会稽山：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告_股票频道

会稽山绍兴酒股份有限公司

非公开发行A股股票

募集资金使用可行性分析报告

二〇一五年六月

一、本次募集资金运用计划

按照 13.86 元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超

过 180,180 万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产 10 万千升黄酒后熟包装

物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目、收购绍兴

县唐宋酒业有限公司 100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还

银行贷款，列示如下：

序号募集资金投资项目项目投资总额（万元）拟投入募集资金额（万元）

年产10万千升黄酒后熟包装

1 65,262 65,262

物流自动化技术改造项目

收购乌毡帽酒业有限公司

2 40,000 40,000

100%股权项目

收购绍兴县唐宋酒业有限公

3 8,160 8,160

司100%股权项目

补充流动资金及偿还银行贷

4 66,758 66,758

款

合计 180,180 180,180

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，

并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司

将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出

部分将用于补充公司流动资金。本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项

目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目

1、项目背景及概况

黄酒是世界三大发酵酒之一，有着悠久的历史。近年来，随着经济的高速增

长，人们消费观念的改变和对黄酒营养功能的进一步认识，以及黄酒企业对产品

口味的不断改进，使得黄酒的销售收入有了很大的增长，黄酒的销售收入从 2010

年的 89.62 亿元增加到 2014 年的 158.56 亿元，年均复合增长率约 15%，黄酒行

业进入了一个新的增长周期。

公司从自身发展需求出发，将首次公开发行并上市的募集资金全部用于年产

4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目，该项目采用了行业内最先进的自动化控制技

术。2014 年投产后，该项目在节约劳动力、清洁化生产等方面发挥的作用和成

效显著，项目成果《黄酒酿造工程创新集成技术研发与应用》荣获了中国酒业协

会科学技术一等奖。

在黄酒酿造产能扩张的基础上，公司利用自身在经营管理和技术等方面的优

势，进一步完善生产配套设施、减少运输和转运成本，通过本次非公开发行募集

资金新建年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化生产线。该项目建成后，公司

将形成国内自动化程度领先的黄酒后熟、储藏、罐装和物流生产线，从而进一步

优化黄酒生产效率、降低生产成本。

2、项目必要性和可行性分析

（1）项目实施的必要性

绍兴黄酒作为一种低酒精度、富含多种营养物质的酒类，充分迎合了我国消

费者对健康重视程度日益提升，在消费酒类产品时日趋倾向于选择健康酒类产品

的趋势。近几年，会稽山年销量保持在较为稳定的水平。随着市场的发展，公司

目前瓶酒的实际生产能力需要根据市场需求的增长进一步优化。

此外，公司 2014 年年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目进入试生产后，

绍兴黄酒基酒实际生产能力已达到 11 万千升/年以上（不包括公司所属嘉善黄酒

厂生产能力 3 万千升/年），而鉴湖路厂区的瓶装酒生产能力仅为 6 万千升左右，

随着 4 万千升项目生产的黄酒已经进入 1~2 年的陈化，将逐步进入市场，其灌装

能力将出现一定程度的不足；鉴湖路厂区的灌装设备除一条 20,000 瓶/小时生产

线外，其余设备都已比较陈旧，维修等费用明显上升，迫切需要对灌装线进行合

并、改造。为此，公司决定把灌装生产进行合并，在湖塘厂区建设新的灌装基地，

提高瓶酒包装的自动化、信息化水平。

（2）项目实施的可行性

公司所生产的黄酒系列产品，在国内外市场上享有较高的品牌声誉，特别是

中、高档型营养黄酒系列产品，生产工艺成熟可靠。公司技术力量较强、管理水

平较高，通过此次扩建，公司将购置具有国内领先水平的关键设备，进一步提升

黄酒生产效率，扩大相应产量，将为企业赢得最佳效益。此外，项目所需原辅材

料、水、电、汽等的供应也将全部落实。

因此，公司计划实施的年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项

目是可行的。

3、项目备案审批及土地使用情况

本项目已于 2015 年 6 月 8 日取得绍兴市柯桥区经济和信息化局浙江省企业

投资项目备案通知书（技术改造）（文号：绍柯经信投备案[2015]30 号），对本项

目准予备案。

本项目建设用地为自有土地，目前土地证正在申报办理中。

4、项目实施

本项目建成投产后，在生产规模、工艺技术、自动化控制水平等方面都将达

到国内现有先进水平。本项目从初步设计开始到建成投产为 18 个月，具体规划

如下：

2015 年 2016 年

序

名称

号 5~6 7~8 9~10 11~12 1~2 3~4 5~6 7~8 9~10 11~12

月月月月月月月月月月

可行性研究

1 报告、论证、

批准

初步设计、

审批

3 施工图设计

土建施工及

设备采购

设备、管路

安装

设备联动、

调试、投产

5、项目投资概算

本项目投入总资金包括建设投资和流动资金两部分，其中建设投资 57,750

万元，流动资金 7,512 万元，项目总资金 65,262 万元。

本项目主要单体有勾兑车间、包装车间及自动化仓库、后熟罐区 1、后熟罐

区 2，项目总建筑面积为 54,573.51 平方米。

估算投资包括以上单体的建构筑物、设备购置及管道安装、总图及室外管线

等工程造价及工程建设其他费用、基本预备费。

本项目具体投入情况如下表所示：

项目内容金额（万元）

建筑工程费 17,592.15

设备购置费 27,571.81

安装工程费 3,769.42

其他工程费 8,816.44

建设投资合计 57,749.82

流动资金 7,512.00

项目投入总资金 65,261.82

6、项目效益及前景分析

本项目建成投产后将形成针对 10 万千升黄酒的黄酒后熟、包装及物流自动

化生产能力。在目前的市场条件下可以实现年均销售收入 83,138 万元（计算期

为自项目开始建设起 14.5 年）。计算期年均利润总额 10,296 万元，投资利润率

17.2%，计算期平均年利税 17,043 万元，投资利税率 28.4%。本项目投资财务内

部收益率为 14.7% ，投资回收期 7.2（税后含建设期）。

7、本项目的结论性意见

公司实施本项目具有必要性，且已经具备实施本项目的必备条件。因此，董

事会预计项目发展前景良好，项目具备可行性。

（二）收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目

1、公司基本情况

公司名称：乌毡帽酒业有限公司

公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

住所：安吉县孝丰镇天赋路 55 号

法定代表人：吴烈虎

注册资本：1,998.0 万元

营业执照注册号：330523000002401

经营范围：黄酒、白酒制造、销售；粮食收购。经营本企业自产产品及技术

的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零

配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除

外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

分支机构经营场所：递铺镇马鞍山村 4 幢

分支机构经营范围：预包装食品、酒类零售（有效期至 2016 年 12 月 2 日）

2、股权结构情况

截至本预案出具日，乌毡帽酒业股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 吴烈虎 351.00 17.57%

2 应琼 337.50 16.89%

3 楼凤鸣 256.50 12.84%

4 其他自然人股东 1,053.00 57.70%

合计 1,998.00 100.00%

3、业务发展情况、资产状况及对外担保和主要负债情况

（1）业务发展情况

乌毡帽酒业是一家致力于打造中国生态型健康黄酒的民营企业，公司成立于

1997 年，主营业务为黄酒、白酒的生产与销售，2007 年“乌毡帽”被评为“中

国驰名商标”。公司黄酒酿造年设计生产能力为 3 万吨，2014 年度实际生产 1.33

万吨；瓶酒灌装年设计生产能力为 3 万吨，2014 年度实际生产 1.66 万吨。

乌毡帽酒业的黄酒采用了优质的大米、小麦等原材料，纯手工酿造。乌毡帽

酒业的黄酒产品主要销往长三角地区，销售网络主要分布在江苏、上海、浙北及

皖南等地，在江西、福建、山东等部分城市也有销售，其中在苏南和上海的市场

占有率相对较高。在营销渠道上，除传统营销手段及渠道外，乌毡帽酒业充分发

挥微博等新型营销方式，开辟直销、直供、专卖、店中店、团购、定制业务等渠

道扁平化新途径。

（2）资产状况及对外担保和主要负债情况

1）主要资产权属状况

截至本预案出具日，乌毡帽酒业主要资产为存货、固定资产、货币资金及应

收账款等

截至本预案出具日，乌毡帽酒业纳入本次交易范围内的经营性资产、土地、

房屋等资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2）对外担保情况

截至本预案出具日，乌毡帽酒业为湖州炜业锅炉容器制造有限公司提供对外

担保，担保金额合计人民币 500 万元。

3）主要负债情况

截至 2015 年 4 月 30 日，乌毡帽酒业的主要负债为短期借款及应付票据等，

最近一年及一期的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款 3,500.00 3,100.00

应付票据 3,370.00 2,195.00

应付账款 1,093.65 1,013.03

负债合计 9,726.69 8,841.19

4、拟购买资产的财务情况

（1）财务情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的乌毡帽酒业 2015 年 1 月 1 日

至 2015 年 4 月 30 日止期间及 2014 年 12 月 31 日止年度《审计报告》（天健审

[2015]6055 号），主要财务数据如下：

A. 资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 15,913.38 14,728.99

流动资产合计 11,084.74 9,838.14

非流动资产合计 4,828.64 4,890.86

负债总计 9,726.69 8,841.19

流动负债合计 9,726.69 7,561.19

非流动负债合计 - 1,280.00

所有者权益合计 6,186.69 5,887.81

B. 利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度

营业收入 5,149.16 12,673.96

营业成本 2,654.85 6,816.50

营业利润 628.48 1,457.01

利润总额 632.96 1,850.93

净利润 446.88 1,362.04

C. 现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,174.02 1,283.64

投资活动产生的现金流量净额 -1,597.44 460.08

筹资活动产生的现金流量净额 -1,127.59 -1,172.58

现金及现金等价物净增加额 -1,551.00 571.14

5、关于资产定价合理性的讨论与分析

（1）评估结果

乌毡帽酒业 100%股权的转让价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具的

评估报告为基础，由各方协商同意。根据坤元资产评估有限公司编制的坤元评报

[2015]252 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，乌毡帽酒业

100%股权评估价值为人民币 408,000,000.00 万元。

坤元资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，

采用资产基础法及市场法，按照必要的评估程序，对公司在 2015 年 4 月 30 日的

股权价值进行了评估，评估情况如下：

A. 资产基础法及评估结论

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重

置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方

法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股

东全部权益的评估价值。

在资产基础法的评估下，乌毡帽酒业资产账面价值为 159,133,758.49 元，评

估价值为 277,808,232.08 元，评估增值 118,674,473.59 元，增值率为 74.58%。

负债账面价值为 97,266,850.85 元，评估价值为 97,266,850.85 元。

股东全部权益账面价值为 61,866,907.64 元，评估价值为 180,541,381.23 元，

评估增值 118,674,473.59 元，增值率为 191.82%。

B.市场法及评估结论

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买

卖、收购及合并案例，获取分析这些交易的数据资料，计算适当的价值比率或经

济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此

不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据公开性强且比较客观，

具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、目的和所收集的材料，本次评估

采用上市公司比较法对乌毡帽酒业的股东全部权益价值进行评估

在市场法的评估下，乌毡帽酒业股东全部权益评估价值为 408,000,000.00 元。

C.采用市场法评估结论作为最终评估结果

乌毡帽酒业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 178,401,049.65

元，采用市场法的评估结果为 408,000,000.00 元，两者相差 227,458,618.77 元，

差异率为 125.99%。

评估机构认为资产基础法是从重置角度来评估企业的价值，市场法是从整体

市场的表现和未来的预期来评估企业的价值，鉴于本次评估目的是为公司收购资

产提供价值参考依据，采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的。

因此，最终采用市场法的评估结果 408,000,000.00 元作为乌毡帽酒业股东全

部权益的评估值。

（2）董事会意见

A.评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估

资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估

师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现

实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

B.评估假设前提的合理性

上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市

场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

C.评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评

估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。

6、附条件生效的股权转让协议的主要内容摘要

（1）合同主体及签订时间

转让方（甲方）：吴烈虎、应琼、楼凤鸣、杨跃进、项晴、罗清洁、张传伟、

朱芬芬、陈根富、何红强、朱斌、林海、朱荣顺、黄鑫荣、严剑锋、朱美丽、方

铭、吴贻国、王直林、唐小牛

受让方（乙方）：会稽山绍兴酒股份有限公司

合同签订时间：2015 年 6 月 11 日

（2）标的股权

本次交易的标的股权为甲方合法持有的乌毡帽酒业 100%股权。

（3）股权转让的价格及支付方式

双方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）252 号《资产

评估报告》确定的转让股权的账面净值 408,000,000 元作为本次股权转让价格的

参考，并以此作为股权交割的依据，确定本次股权转让的价格合计为 40,000 万

元。

双方确认，本次股权转让价款的支付方式如下：

A. 在甲乙双方签订《股权转让意向书》之日起 2 个工作日内，乙方已向甲

方支付本次股权转让第一笔交易定金人民币贰佰万元整（小写：￥200 万元）。

自本协议生效且甲方收到剩余价款之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股权转

让价款。

B. 乙方于 2015 年 7 月 1 日向甲方支付本次股权转让第二笔交易定金人民币

壹仟万元整（小写：￥ 1,000 万元）。自本协议生效且甲方收到剩余价款之日起，

乙方支付的定金作为第二笔股权转让款。

C.在本协议规定的协议生效之先决条件全部成就，且中国证监会批准乙方本

次非公开发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于

募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验

资报告》后 15 个工作日向甲方支付本次股权转让剩余需实际支付的股权转让价

款。

（4）过渡期损益归属

自甲方收到乙方支付第二笔定金之日起至股权转让交割日的期间，为“过渡

期间”。双方确认，过渡期间的损益由乙方承担，过渡期内目标公司的任何盈亏、

资产结构及数量变化不影响本次股权转让的价格。

双方同意，除上述情形外，股权交割日前（含交割日当天）由转让股权产生

的或与转让股权有关的所有权利和义务由甲方承担，股权交割日后（不含交割日

当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由乙方承担。

（5）业绩承诺与未达到业绩承诺的补偿

乙方同意，本次股权转让完成后，目标公司的生产经营活动由甲方的主要团

队负责经营。有关经营考核目标如下：目标公司未来连续三年（2015 年、2016

年、2017 年）实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资

质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）合计不低于 6,000 万

元。甲方承诺，若目标公司三年实现的净利润无法达到业绩指标的，不足部分应

由甲方在下一个年度的 6 月底前以现金方式向目标公司补偿。乙方所属的内部子

公司之间或与总公司之间关联交易引起的目标公司利润受损的除外。

（6）协议生效

本协议经各方签字盖章后成立。

除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

A.乙方董事会、股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文

件的规定审议批准本次股权转让及非公开发行的相关事项；

B.甲方的执行董事、股东审议批准本次股权转让的相关事项；

C.中国证监会核准乙方本次非公开发行的相关事项。

（7）违约责任

任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受

的所有损失或损害（包括但不限于汇款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔

产生的律师费等）。

（三）收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目

1、公司基本情况

公司名称：绍兴县唐宋酒业有限公司

公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

住所：绍兴县柯岩街道余渚工业园区

法定代表人：朱清尧

注册资本：3,200 万元人民币

营业执照注册号：330621000008719

经营范围：一般经营项目：生产、加工：黄酒、白酒、调味料（液体）；批

发、零售：预包装食品、酒类；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）

2、股权结构情况

截至本预案出具日，唐宋酒业股权结构情况如下：

序号股东名称股份数股权比例

1 朱清尧 32,000,000 100.00%

合计 32,000,000 100.00%

3、业务发展情况、资产状况及对外担保和主要负债情况

（1）业务发展情况

唐宋酒业成立于 1996 年 6 月，主要从事黄酒的生产和销售，经过十几年的

快速发展，已成为绍兴地区黄酒行业最具竞争力的企业之一。

唐宋酒业主要产品包括“唐宋”、“绍礼”、“唐宋鼎”等品牌绍兴加饭酒、花雕

酒、白糯米酒、香雪酒等高、中档系列绍兴酒。1997 年，公司率先获得黄酒自

营出口权，成为绍兴首批获得出口权的黄酒企业，并先后荣获“浙江省知名商标”、

“浙江省知名商号”、“浙江名牌”、“绍兴名牌”、“绍兴知名商品”、“绍兴市创新型

企业”等荣誉称号。

目前，唐宋酒业产品销售区域包括江苏、浙江、上海等黄酒传统消费地区，

以及海内外其他国家和地区。

（2）资产状况及对外担保和主要负债情况

1）主要资产权属状况

截至本预案出具日，唐宋酒业主要资产为流动资产、固定资产及无形资产等。

其中，流动资产包括存货、货币资金及应收账款。

截至本预案出具日，唐宋酒业纳入本次交易范围内的经营性资产、土地、房

屋等资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2）对外担保情况

截至本预案出具日，唐宋酒业已为包括：杭州泽丰粮食有限公司、杭州港龙

卫浴有限公司、绍兴仁昌酱园有限公司、绍兴县合剑机械制造有限公司、绍兴艾

富尔绣品有限公司、绍兴光明纺织有限公司、叶兴林和绍兴县礼酒厂等企业和自

然人提供对外担保，担保金额合计人民币 6,170 万元。

3）主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，唐宋酒业的主要负债为短期借款、应付账款及应付

票据等，最近一年及一期的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款 11,860.00 11,360.00

应付账款 3,692.42 2,512.04

应付票据 2,605.00 1,965.00

负债总额 20,342.64 18,746.24

4、拟购买资产的财务情况

（1）财务情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的唐宋酒业 2015 年 1 月 1 日至

3 月 31 日止期间及 2014 年 12 月 31 日止年度《审计报告》（天健审[2015]6037

号），主要财务数据如下：

A. 资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 15,456.40 14,252.51

流动资产合计 11,025.23 9,475.27

非流动资产合计 4,431.17 4,777.24

负债总计 20,342.64 18,746.24

所有者权益合计 -4,886.24 -4,493.73

B. 利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 1,713.34 5,551.72

营业成本 1,340.62 4,292.65

营业利润 -401.24 -1,224.79

利润总额 -392.50 -1,193.37

净利润 -392.50 -1,212.57

C. 现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,181.44 -520.44

投资活动产生的现金流量净额 10.00 320.42

筹资活动产生的现金流量净额 1,381.23 -143.87

现金及现金等价物净增加额 209.79 -352.71

5、关于资产定价合理性的讨论与分析

（1）评估结果

唐宋酒业 100%股权的转让价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具的评

估报告为基础，由各方协商同意。根据坤元资产评估有限公司编制的坤元评报

[2015]251 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，唐宋酒业

100%股权评估价值为人民币 84,016,033.35 元。

坤元资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则、

资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟股权收购涉及

的绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了

评估。

由于唐宋酒业近年来均处于亏损状态，在市场上难以找到与其在资产规模及

结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司，未来收益难以合理预

测，故本次评估不宜采用市场法和收益法。唐宋酒业各项资产、负债能够根据会

计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特

点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评

估采用资产基础法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重

置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方

法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股

东全部权益的评估价值。

在资产基础法的评估下，唐宋酒业资产账面价值为 154,564,006.97 元，评估

价值为 287,437,536.13 元，评估增值 132,873,529.16 元，增值率 85.97%。

负债账面价值为 203,426,375.78 元，评估价值为 203,421,502.78 元，评估减

值 4,873.00 元，减值率 0.002%。

股东权益账面价值为-48,862,368.81 元，评估价值为 84,016,033.35 元，评估

增值 132,878,402.16 元，增值率 271.94%。

（2）董事会意见

A.评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估

资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估

师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现

实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

B.评估假设前提的合理性

上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市

场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

C.评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评

估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。

6、附条件生效的股权转让协议的主要内容摘要

（1）合同主体及签订时间

转让方（甲方）：朱清尧

受让方（乙方）：会稽山绍兴酒股份有限公司

合同签订时间：2015 年 6 月 11 日

（2）标的股权

本次交易的标的股权为朱清尧合法持有的唐宋酒业 100%股权。

（3）股权转让的价格及支付方式

双方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）第 251 号《资

产评估报告》确定的转让股权的账面净值 84,016,033.35 元作为本次股权转让价

格的参考，并以此作为股权交割的依据，确定本次股权转让的价格合计为 8,160

万元。

双方同意，目标公司自 2015 年 3 月 31 日至 2015 年 6 月 30 日期间的损益由

甲方承担，上述损益以乙方委托的具有合法资质的专业审计机构对目标公司截至

2015 年 6 月 30 日重新审计确定的净资产与目标公司 2015 年 3 月 31 日经审计的

净资产的差额为确认依据。上述款项于本协议约定的生效之先决条件全部成就，

从乙方向甲方支付的剩余股权转让款中扣除或与剩余股权转让款一并支付。

双方确认，本次股权转让价款的支付方式如下：

A.在甲乙双方签订《股权转让意向书》之日起 3 个工作日内，乙方已向甲方

支付本次股权转让第一笔交易定金人民币壹佰万元整（小写：￥100 万元）。自

本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股权转让价款。

B.乙方于 2015 年 7 月 1 日向甲方支付本次股权转让第二笔交易定金人民币

壹仟玖佰万元整（小写：￥1900 万元）。自本协议生效之日起，乙方支付的定金

作为第二笔股权转让价款。

C.在本协议规定的协议生效之先决条件全部成就，且中国证监会批准乙方本

次非公开发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于

募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验

资报告》后 15 个工作日向甲方支付本次股权转让剩余需实际支付的股权转让价

款。

（4）过渡期损益归属

双方同意，股权交割日前（含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权

有关的所有权利和义务由甲方承担，股权交割日后（不含交割日当天）由转让股

权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由乙方承担。

自甲方收到乙方支付第二笔定金之日起至股权转让交割日的期间，为“过渡

期间”。双方确认，过渡期间的损益由乙方承担，过渡期内目标公司的任何盈亏、

资产结构及数量变化不影响本次股权转让的价格。

（5）业绩承诺与未达到业绩承诺的补偿

乙方同意，本次股权转让完成后，目标公司的生产经营活动由甲方的主要团

队负责经营。有关经营考核目标如下：目标公司未来连续三年（2015 年、2016

年、2017 年）实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资

质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）每年不低于 1,000 万

元。甲方承诺，若目标公司当年实现的净利润无法达到业绩指标的，则甲方应在

下一个年度的 6 月底前以现金方式向乙方补偿。

（6）协议生效

本协议经各方签字盖章后成立。

本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

A.乙方董事会、股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文

件的规定审议批准本次股权转让及非公开发行的相关事项；

B.甲方的执行董事、股东审议批准本次股权转让的相关事项；

C.中国证监会核准乙方本次非公开发行的相关事项。

（7）违约责任

任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受

的所有损失或损害（包括但不限于汇款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔

产生的律师费等）。

（四）补充流动资金及偿还银行贷款

1、项目基本情况

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除上述募投项目外其余募集

资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款。

2、必要性及可行性分析

（1）降低资产负债率，提高投融资能力，拓展公司发展空间

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015

年 3 月 31 日，公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率对比情况如下表所

示：

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目 2015 年 3 月 31 日

日日日

资产负债率（合并口径）

古越龙山 9.68% 13.65% 29.85% 32.04%

金枫酒业 10.08% 12.86% 16.69% 23.90%

公司 30.50% 33.17% 53.11% 54.38%

资产负债率（母公司口径）

古越龙山 9.42% 11.38% 24.26% 28.64%

金枫酒业 14.84% 15.59% 22.88% 22.84%

公司 29.35% 30.94% 51.66% 52.17%

报告期内，公司的资产负债率高于可比公司平均水平且短期借款规模较大。

本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将会降低公司的资产负

债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融资的能力进一步提高，公司有

机会获得融资成本更低的资金，有助于支持公司经营业务的发展。

（2）降低财务费用，提高公司盈利水平

随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金

及银行借款等补充营运资本。截至 2012 年底、2013 年底、2014 年底及 2015 年

3 月底，公司银行借款分别为 50,800.00 万元、55,500.00 万元、18,437.00 万元及

22,700.00 万元。较大的银行借款金额提高了公司近年的财务成本，增加了公司

的财务风险，2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司财务费用

分别为 1,990.24 万元、1,290.46 万元、1,509.79 万元及 253.27 万元。通过本次非

公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将改善公司的财务结构，降低

财务费用，有利于提高公司盈利水平。

（3）增加营运资本，提高公司抗风险能力

最近三年一期，公司营运资金情况如下：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

2015 年 1-3 月日/2014 年度日/2013 年度日/2012 年度

流动资产 97,420.72 109,732.24 102,936.30 99,388.86

流动负债 62,680.04 68,797.94 79,343.65 78,583.24

营运资金 34,740.68 40,934.30 23,592.65 20,805.62

营业收入 24,893.79 85,913.00 93,381.43 97,482.11

2015 年 3 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

2015 年 1-3 月日/2014 年度日/2013 年度日/2012 年度

营运资金占营业收

34.89% 47.65% 25.26% 21.34%

入比 1

注：2015 年 1-3 月营运资金占营业收入比经简单年化调整。

酒类行业总体营运资金规模较大，营运资金占营业收入的比例较高，这一特

点在黄酒行业中体现得尤为显著。根据与可比公司过去三年一期营运资金占营业

收入比例这一指标的比较，公司营运资金需求预计将会进一步增加。且公司始终

坚持以现代高新科技和生物工程技术改造提升传统行业，致力于打造中国黄酒标

杆企业，预计未来资金投入规模较大，公司持续面临一定的资金压力，需进一步

充实资本以降低财务风险，增强营运能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不

发生变化。本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将相应增加，资产结构将

得到进一步的优化，财务结构更加稳健；此外，由于本次发行后公司总股本将有

所增加，而部分募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时

间方能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。本次募投项

目均经过审慎论证，符合公司发展战略和长期持续发展。

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