国浩律师（杭州）事务所 会稽山第一期员工持股计划法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
会稽山绍兴酒股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
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二〇一五年六月
国浩律师（杭州）事务所 会稽山第一期员工持股计划法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
会稽山绍兴酒股份有限公司
第一期员工持股计划之
法律意见书
致：会稽山绍兴酒股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受会稽山绍兴酒股份有限
公司（以下简称“会稽山”或“公司”）的委托，担任公司设立实施第一期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本期员工持股计划”）事项的专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）等法律法规、规范性文件等的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 会稽山第一期员工持股计划法律意见书
第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
会稽山向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗
漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原
件一致。
本所律师仅就与会稽山本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其
他非法律事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本期员工持股计划必备的法律文件进行
公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用
途。
国浩律师（杭州）事务所 会稽山第一期员工持股计划法律意见书
第二部分 正文
一、会稽山实施员工持股计划的主体资格
会稽山前身会稽山绍兴酒有限公司，成立于 1993 年 10 月 18 日，设立时名
称为“东风绍兴酒有限公司”，由绍兴东风酒厂、益通食品工业有限公司、浙江
省粮油食品进出口公司和绍兴县进出口公司等 4 家法人共同出资设立的一家中
外合资经营企业。设立时注册资本 1998 万美元，经过历次变更，截至整体变更
为股份有限公司前，会稽山注册资本 15,286 万元，股东为精功集团有限公司（以
下简称“精功集团”）、浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”）。
2007 年 9 月 26 日，会稽山依法整体变更为股份有限公司并取得绍兴市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司名称为“会稽山绍兴酒股份有限
公司”，注册资本为 20,000 万元。
2007 年 11 月，经会稽山 2007 年第二次临时股东大会批准，会稽山以每股
3.5 元溢价方式向上海盛万、浙江涌金中富、北京汇富银创业投资有限公司、上
海睿信投资管理有限公司、杭州恒越投资有限公司、绍兴云集投资有限公司等六
家投资者定向增发 4,500 万股，会稽山股本增加至 24,500 万股。
2008 年 1 月，经会稽山 2008 年第一次临时股东大会批准，会稽山以每股 3.5
元的价格向精功集团定向增发 500 万股，会稽山股本增加至 24,000 万股。
2009 年 7 月，经会稽山 2009 年第二次临时股东大会批准，会稽山以每股 3.6
元的价格向绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）定向增发 5,000 万股，会稽山
股本增加至 30,000 万股。
2014 年 7 月，经中国证监会以证监许可[2014]673 号《关于核准会稽山绍兴
酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，会稽山向社会公开发行人民币
普通股股票 10,000 万股，会稽山的股本总额由 30,000 万元变更为 40,000 万元，
股份总数由 30,000 万股变更为 40,000 万股。
截至本法律意见书出具日，会稽山持有浙江省工商行政管理局核发的注册号
为 330621000000120 的《营业执照》，公司住所为浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053
号，法定代表人为金建顺，注册资本为 40,000 万元，经营范围为：生产：黄酒、
白酒（全国工业产品生产许可证有效期至 2017 年 4 月 27 日）、调味料（液体）、
其他酒（配制酒）（全国工业产品生产许可证有效期至 2017 年 5 月 11 日）；批发
兼零售：预包装食品兼散装食品；酒类（食品流通许可证有效期至 2017 年 5 月
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20 日）；货运：普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 2 月 14 日）。
货物进出口；仓储服务。
本所律师核查后认为，会稽山为依法设立并有效存续的股份有限公司（上
市），具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的
情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期《员工持股计划（草案）》的主要条款
2015 年 6 月 12 日，会稽山召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《会
稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，
本期员工持股计划的基本内容如下：
（一）员工持股计划持有人范围：部分与公司或公司合并报表范围内下属单
位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监
事、高级管理人员及其他中高层管理人员。
（二）员工持股计划的资金来源：员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
（三）员工持股计划的股票来源：员工持股计划的股票来源为认购公司非公
开发行的股票（以下简称“标的股票”），认购标的股票总金额不超过 4,158 万元，
认购股份数不超过 300 万股，若标的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息行为的，发行数量将进行相应调整。本期员工
持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%；任
一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
（四）标的股票的价格：本期非公开发行股份的发行价格为 13.86 元/股，不
低于定价基准日（公司第三届董事会第十五次会议决议公告日）前二十个交易日
公司股票交易均价的 90%。若标的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息行为的，发行价格将进行相应调整。
三、本期员工持股计划的实质条件
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司的确认，截至本法律
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意见书出具之日，公司在实施本期职工持股计划时已严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用
本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指
导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、根据公司及持有人的确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自
愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及持有人的确认，本期员工持股计划参与
人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部
分第（三）项“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为：部分
与公司或公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合
同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高层管理人员。
以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为员工持
股计划设立后认购公司非公开发行股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为 48 个月，
员工持股计划认购会稽山非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自会稽山公告标
的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划认购标的股票的股份
数不超过 300 万股，本期员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公
开发行后股本总额的 10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对
应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分
第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
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9、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由上市公司自行管理。
持有人会议系本期员工持股计划最高管理权力机构，持有人会议授权管理委员会
作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权
利。公司董事会拟定了《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（认购
非公开发行股票方式）管理细则》，并已提交股东大会审议，符合《试点指导意
见》第二部分第（七）项相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，会稽山本期员工持股计划符合《试点指导
意见》的相关规定。
四、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出
具日，公司为实施本期员工持股计划已履行了如下程序：
1、公司于 2015 年 6 月 6 日，通过召开职工会议的形式就拟实施员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2015 年 6 月 12 日召开第三届董事会第十五次会议，经非关联董
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事审议通过《关于审议〈会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）〉的议案》和《会稽山绍兴酒股份有限公司第一
期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理细则》，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）款的规定。
3、公司独立董事于 2015 年 6 月 12 日对本期员工持股计划事宜发表独立意
见如下：未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；员工持股计划的内容符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚
力和公司的竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4、公司监事会于 2015 年 6 月 12 日对《员工持股计划（草案）》及参加本期
员工持股计划持有人名单进行了审议及核查，监事会认为：公司不存在《试点指
导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划
内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本
次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情
形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及
其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件符合员工持股计划规定的持有人
范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员
工持股计划有利于进一步完善本公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结
合的激励机制；有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，增加管理层
和骨干员工队伍的稳定性，调动管理层和骨干员工的能动性，提高职工凝聚力和
公司竞争力；员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于公司资本的补充。
综上所述，同意公司实施本次员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会
审议。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项及第三部分第（十）项相关规定。
5、公司将在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持
股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分
第（十）项相关规定。
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6、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及关联交易，关联股东应
当回避表决。
2、公司为本期员工持股计划股票来源进行的非公开发行股份事项需经公司
股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、本期员工持股计划的信息披露
（一）公司承诺将在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内在
证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立
董事意见、监事会意见，本法律意见书将与前述文件一并公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，会稽山已就实施本期员工持股
计划履行了相应的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为:
（一）会稽山具备实施本期员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）会稽山已就实施本期员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日
所必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后且非公开
发行事项取得中国证监会核准后方可依法实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，会稽山已就实施本期员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，会稽山尚需按照相关法
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律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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