股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临 2015—022
会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议
于 2015 年 6 月 12 日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于 2015 年 6
月 8 日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由监事会主席杜新英
女士召集并主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 名，会议符合《公司法》
和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，一致审议通过了如下议案：
（一）审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）的议案》
监事会经审议后认为，《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划的情形；员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善公司
与员工的利益共享机制，进一步提升公司治理水平。监事会认为《草案》内容符
合公司发展的需要，同意将《草案》提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方
式）管理细则的议案》。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴酒
股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》。
本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
监事会经审议后认为：《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》
涉及的本次非公开发行股票事项符合法律、法规、规范性文件的相关规定，程序
合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会对公司非公开发行股票的具体方案进行审议，对该议案内容进行了
逐项表决，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后六个月内选择适当时机发行股票
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象为精功集团有限公司、会稽山第一期员工
持股计划等共计 10 名投资者。上述发行对象已与公司签订了《附生效条件的股
份认购合同》，具体情况如下：
序号 发行对象 认购股数 认购金额 发行后持股比例
1 精功集团有限公司 3,200 44,352 30.94%
上海大丰资产管理有
2 2,000 27,720 3.77%
限公司
上海达顺股权投资基
3 金管理合伙企业（有限 1,500 20,790 2.83%
合伙）
会稽山第一期员工持
4 300 4,158 0.57%
股计划
宁波信达风盛投资合
5 3,000 41,580 5.66%
伙企业（有限合伙）
北京世欣钲兴投资中
6 750 10,395 1.42%
心（有限合伙）
北京合聚天建投资中
7 750 10,395 1.42%
心（有限合伙）
中汇同创（北京）投资
8 500 6,930 0.94%
有限公司
钜洲资产管理（上海）
9 290 4,019.4 0.55%
有限公司
金鹰基金管理有限公
10 710 9,840.6 1.34%
司
合计 -- 13,000 180,180 49.43%
上述精功集团发行后持股比例为对本公司的直接持股比例。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次
非公开发行的股票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量为 13,000 万股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行价格为 13.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
公司已于 2015 年 6 月 10 日发布 2014 年度分红派息实施公告，拟每股现金
分红 0.11 元（含税），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后将调整为
13.75 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次非公开发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，
会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记
至员工持股计划名下之日起算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
按照 13.86 元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超
过 180,180 万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产 10 万千升黄酒后熟包装
物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目、收购绍兴
县唐宋酒业有限公司 100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还
银行贷款，列示如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
年产 10 万千升黄酒后熟包装自动化技术改造项
1 65,262 65,262
目
2 收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目 40,000 40,000
3 收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目 8,160 8,160
4 补充流动资金及偿还银行贷款 66,758 66,758
合计 180,180 180,180
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出
部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关
程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避上述表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
等有关规定，公司董事会编制了《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募
集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健验
[2015]6034 号）。
监事会经审议后认为，董事会编制《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关
于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、法规、规范性文件相关规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募集资
金使用情况的报告》和《关于会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》
公司监事会同意 《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用的可行性报告》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象
精功集团为公司控股股东，会稽山第一期员工持股计划的部分出资人为公司董
事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份亦
为关联交易。
监事会经审议后认为：公司本次非公开发行股票涉及相关关联交易的定价
原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，同意将与本次发行相关的关联交易议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《关于会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的公告》。
本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司与精功集团签订附条件生效的<非公开发行股份
认购协议>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与精功集团签订了附条件生效的《关于
精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附条件生效的非公开发
行股份认购协议》。
监事会经审议后认为：《关于精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公
司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合相关法律、法规的规定。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《关于精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公
司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（九）审议《关于公司与 8 名无关联投资者签订附条件生效的<非公开发行
股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与 8 名无关联投资者就认购本次非公开
发行股份的相关事宜达成一致，并与上述投资者签订了附条件生效的非公开发行
股份认购协议。
监事会经审议后认为：会稽山绍兴酒股份有限公司与 8 名无关联投资者签
署的股份认购协议符合相关法律、法规的规定。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的会稽山绍兴酒股份有限公司与 8 名无关联投资者签署
的股份认购协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司与会稽山第一期员工持股计划签订附条件生效
的<非公开发行股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与会稽山第一期员工持股计划签订了附
条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
监事会经审议后认为：《关于会稽山第一期员工持股计划与会稽山绍兴酒股
份有限公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合相关法律、法规
的规定。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《关于会稽山第一期员工持股计划与会稽山绍兴酒股
份有限公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司签订附条件生效的<关于绍兴县唐宋酒业有限
公司股权转让协议>的议案》
根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行股票募集资金部分将用于购
买绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权。公司与绍兴县唐宋酒业有限公司股东朱
清尧签订了《关于绍兴县唐宋酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
监事会经审议后认为：《关于绍兴县唐宋酒业有限公司之附生效条件的股权
转让协议》符合相关法律、法规的规定。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《关于部分募资资金收购资产的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司签订附条件生效的<关于乌毡帽酒业有限公司
股权转让协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金部分将
用于购买乌毡帽酒业有限公司 100%股权。公司与乌毡帽酒业有限公司吴烈虎等
20 名自然人股东签订了《关于乌毡帽酒业有限公司之附生效条件的股权转让协
议》。
监事会经审议后认为：《关于乌毡帽酒业有限公司之附生效条件的股权转让
协议》符合相关法律、法规的规定。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《关于部分募资资金收购资产的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为公司本次非公开发行部分募集资金用于收购绍兴县唐宋酒业有限公司
（以下简称“唐宋酒业”）100%股权和乌毡帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽酒
业”） 100%股权之目的，公司聘请坤元资产评估有限公司对本次非公开发行募
集资金拟收购的唐宋酒业、乌毡帽酒业进行了评估，分别以 2015 年 3 月 31 日、
2015 年 4 月 30 日为基准日出具了的“坤元评报[2015]251 号”、坤元评报[2015]252
号”《资产评估报告》。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估
师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了
市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
公司监事会经审议认为：公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选
聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的
资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小
股东的利益 。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十四）审议《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》
监事会经审议后认为：《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议
案》涉及的本次非公开发行股票的摊薄股东收益的风险提示及填补措施，符合法
律、法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规
划，不存在损害股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二〇一五年六月十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
