股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临 2015-021
会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会
议于 2015 年 6 月 12 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于
2015 年 6 月 8 日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议
应表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：
（一）审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）的议案》
为完善会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）核心员工与全体股
东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公
司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，拟定了《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工
持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事金建顺、傅祖康回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方
式）管理细则的议案》。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴酒
股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理细则》。
本议案涉及关联交易，关联董事金建顺、傅祖康回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对
后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监
会申请非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
公司董事会同意《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》，具体
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票
的规定，经董事会逐项审议，公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象为精功集团有限公司、会稽山第一期员工
持股计划等共计 10 名投资者。上述发行对象已与公司签订了《附生效条件的股
份认购合同》，具体情况如下：
序号 发行对象 认购股数 认购金额 发行后持股比例
1 精功集团有限公司 3,200 44,352 30.94%
上海大丰资产管理有
2 2,000 27,720 3.77%
限公司
上海达顺股权投资基
3 金管理合伙企业（有限 1,500 20,790 2.83%
合伙）
会稽山第一期员工持
4 300 4,158 0.57%
股计划
宁波信达风盛投资合
5 3,000 41,580 5.66%
伙企业（有限合伙）
北京世欣钲兴投资中
6 750 10,395 1.42%
心（有限合伙）
北京合聚天建投资中
7 750 10,395 1.42%
心（有限合伙）
中汇同创（北京）投资
8 500 6,930 0.94%
有限公司
钜洲资产管理（上海）
9 290 4,019.4 0.55%
有限公司
金鹰基金管理有限公
10 710 9,840.6 1.34%
司
合计 -- 13,000 180,180 49.43%
上述精功集团发行后持股比例为对本公司的直接持股比例。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次
非公开发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量为 13,000 万股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行价格为 13.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
公司已于 2015 年 6 月 10 日发布 2014 年度分红派息实施公告，拟每股现金
分红 0.11 元（含税），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后将调整为
13.75 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次非公开发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，
会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记
至员工持股计划名下之日起算。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
按照 13.86 元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超
过 180,180 万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产 10 万千升黄酒后熟包装
物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目、收购绍兴
县唐宋酒业有限公司 100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还
银行贷款，列示如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
年产 10 万千升黄酒后熟包装自动化技术改造项
1 65,262 65,262
目
2 收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目 40,000 40,000
3 收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目 8,160 8,160
4 补充流动资金及偿还银行贷款 66,758 66,758
合计 180,180 180,180
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出
部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关
程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康逐项对本议案回
避表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
等有关规定，公司董事会编制了《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募
集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健验
[2015]6034 号）。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募集资
金使用情况的报告》和《关于会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》
公司董事会同意 《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用的可行性报告》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象
精功集团为公司控股股东，会稽山第一期员工持股计划的部分出资人为公司董
事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份亦
为关联交易。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《关于会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司与精功集团签订附条件生效的<非公开发行股份
认购协议>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与精功集团签订了附条件生效的《非公
开发行股票股份认购协议》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《关于精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公
司签订之附条件生效非公开发行股票股份认购协议》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司与 8 名无关联投资者签订附条件生效的<非公开
发行股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与 8 名无关联投资者就认购本次非公开
发行股份的相关事宜达成一致，并与上述投资者签订了附条件生效的非公开发行
股份认购协议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的会稽山绍兴酒股份有限公司关于与特定对象签订的附
条件生效的股份认购协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司与会稽山第一期员工持股计划签订附条件生
效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与会稽山第一期员工持股计划签订了附
条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的会稽山绍兴酒股份有限公司关于与特定对象签订的附
条件生效的股份认购协议的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金建顺、傅祖康回避表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司签订附条件生效的<关于绍兴县唐宋酒业有限
公司股权转让协议>的议案》
根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行股票募集资金部分将用于购
买绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权。公司与绍兴县唐宋酒业有限公司股东朱
清尧签订了《关于绍兴县唐宋酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《关于部分募资资金收购资产的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司签订附条件生效的<关于乌毡帽酒业有限公司
股权转让协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金部分将
用于购买乌毡帽酒业有限公司 100%股权。公司与乌毡帽酒业有限公司吴烈虎等
20 名自然人股东签订了《关于乌毡帽酒业有限公司之附生效条件的股权转让协
议》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《关于部分募资资金收购资产的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为公司本次非公开发行部分募集资金用于收购绍兴县唐宋酒业有限公司（以
下简称“唐宋酒业”）100%股权和乌毡帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽酒业”）
100%股权之目的，公司聘请坤元资产评估有限公司对本次非公开发行募集资金
拟收购的唐宋酒业、乌毡帽酒业进行了评估，分别以 2015 年 3 月 31 日、2015
年 4 月 30 日为基准日出具了的“坤元评报[2015]251 号”、“坤元评报[2015]252
号”《资产评估报告》。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估
师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了
市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
公司独立董事经审议认为：公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，
选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具
的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东 、特别是
中小股东的利益 。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
(十五) 审议通过《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，会稽山绍兴酒股份有限公司就本
次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的
填补措施。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理会稽山第一期员工
持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董
事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）员工持股计划的变更和终止；
（2）对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，除涉
及有关法律、法规、规范性文件规定需由股东大会重新表决且不允许授权的事项
外，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（5）在法律、法规允许的前提下，代表公司作出与本次员工持股计划有关
的必需、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金建顺、傅祖康回避表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事
会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关
事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价
格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授
权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资
金项目使用及具体安排进行调整；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发
行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的股权转让协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及
非公开发行股份认购协议等；
5、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
6、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本
次非公开发行股票申报等事宜；
7、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份
总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
根据目前非公开发行工作实际情况，公司董事会定于 2015 年 6 月 29 日以
现场与网络投票相结合的方式召开公司 2015 年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于召开公司 2015 年第
一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
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