兴业证券股份有限公司
关于《上海证券交易所<关于对熊猫金控股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）的审核意见函>》的回复
上海证券交易所：
兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“兴业证券”）作为
熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“公司”）重大资产购买的独立
财务顾问，于 2015 年 6 月 9 日收悉贵所下发的《关于熊猫金控股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0529 号）。兴业
证券对贵所审核意见所提及的相关问题进行了核查和落实，具体回复如下，请贵
所予以审核。
问题 1、关于协同效应。重组报告书显示，本次交易完成后公司将持有莱商
银行 5%的股权。本次交易将进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得
线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效益，整合各方资源，
优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。请补充披
露：（1）重组报告书作出上述描述的具体依据；（2）公司将在哪些方面及如何实
现与公司现有互联网金融业务的协同效应；（3）截止目前，公司是否就上述相关
资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要股东进了协商及进展情况；（4）上述
协同效应、资源整合措施的落实存在的重大不确定性或未能达到预期效果的风
险，并作出相应提示。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）重组报告书作出上述描述的具体依据
重组报告书中作出上述描述的具体依据如下：
公司旗下银湖网是专业从事网络借贷中介服务的平台，一方面需要通过多种
渠道获取优质借款人，并对借款人的信用状况、财务状况、抵押物等进行详细的
考察和评定，加强风险控制；另一方面需要采取各种营销策略吸引众多投资人，
才能保证经营规模的不断扩大。为保障投资人的资金安全，不形成资金池，满足
监管要求，公司客户的投资资金须由第三方银行负责托管。
商业银行有众多的营业网点，完善的还款能力评价体系，相对完善风险控制
系统，能够提供资金托管服务。
（2）公司将在哪些方面及如何实现与公司现有互联网金融业务的协同效应
根据公司发展规划及设想，公司拟在以下方面实现与公司现有互联网金融业
务的协同效应：
商业银行可以借助公司互联网平台，增加营销渠道，扩大品牌效应，促进商
业银行快速实现跨区域性发展；商业银行可通过为银湖网提供客户资金及风险备
付金托管、线下流量导入、借款人推荐等服务，吸收交易沉淀资金，扩大资产规
模，增强盈利能力。
银湖网客户资金及风险备付金可由银行提供托管服务，使资金处于监管部门
监管之下，增加平台资金安全性，避免形成资金池，能够有效控制风险，提升公
司治理水平。银湖网可通过向商业银行交流学习建立更加完善的借款人信用等级
评价体系，提高自身风险控制水平。银湖网可通过银行营业网点推广互联网金融
产品，寻找优质借款人，扩大自身经营规模。
（3）截止目前，公司是否就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及
其主要股东进了协商及进展情况
截止目前，公司尚未就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要
股东进行协商。本次交易完成后，公司将积极与莱商银行及其主要股东进行沟通，
探索线上线下金融合作方案，促进双方业务健康、快速发展。
（4）上述协同效应、资源整合措施的落实存在的重大不确定性或未能达到
预期效果的风险，并作出相应提示。
针对上述事项，公司在报告书中做出重大风险提示如下：
公司目前处于业务转型阶段，谋划积极布局互联网金融。公司为增强竞争优
势，进一步支持线上金融平台的发展，决定参股莱商银行，以进一步完善公司在
互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下
平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务
于公司的战略转型需求。
截止目前，公司尚未就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要
股东进行协商。本次交易完成后，仍存在公司无法与莱商银行及其主要股东达成
合作意向，或者达成合作意向未能完全落实相关合作方案，或者执行合作方案未
能取得良好的合作效果的情形。
经核查，独立财务顾问认为：公司旗下互联网借贷平台与莱商银行可以实
现资源互补，产生协同效应；公司就相关合作事项尚未与莱商银行及其主要股
东进行协商；上述合作事项仍存在不确定性，公司已在交易报告书中做了重大
风险提示。
问题 2、确认为其他应付款的依据。请结合前述交易价款的支付安排，补充
披露公司在备考财务报表中将相关价款计入“其他应付款”的合理性。请财务顾
问和会计师发表意见。
答复：
公司本次收购莱商银行股份有限公司，根据备考财务报告附注三备考合并财
务报表的编制基础的相关假设，将该项投资在 2013 年、2014 年度备考财务报表
中作为可供出售金融资产列报，根据会计核算原理，增加一项资产，相应需减少
一项资产或增加一项权益或负债，但基于假设 2013 年 1 月 1 日购买了莱商银行
的股权，而当时公司的货币资金只有 3200 万元，无法足额支付此股权收购款，
2014 公司货币资金增加主要是当期定向增发募集了资金，但募投项目也与此收
购无关，故我们认为在 2013 年、2014 年备考财务报告期内公司无足够的货币资
金可支付购买莱商银行的股权款，货币资金不应减少，同时该收购事项是使用自
筹资金购买股权，而非增发股份，也不影响公司所有者权益增加，故备考财务报
表相应增加相关负债，将应支付的股权购买款 264,894,500.00 元计入“其他应付
款”。
经核查，本独立财务顾问认为：公司在备考财务报表中将相关价款计入“其
他应付款”是合理的。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于<上海证券交易所<关于对熊猫
金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函>>的回复》之签
字盖章页）
法定代表人：_______________
兰 荣
独立财务顾问主办人：_______________ _______________
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