北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015] A0245号
致：新疆天润乳业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）及贵公司章程(以下称“《公司章程》”)的有关规定，北京国
枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2015年第一次临时股东大
会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意
见书承担相应的责任。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条和《股东
大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2015年5月27日召开的贵公司第五
届董事会第十次会议决定召开，贵公司董事会已于2015年5月28日在《上海证券
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《新疆天润乳业
股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于
本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大
会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点，说明了会议形式，有权出席
股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容
进行了披露。
经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行
政法规、《股东大会规则》等规范文件和《公司章程》的规定。
（二）股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告
的会议地点召开。
贵公司本次股东大会现场会议于2015年6月12日（星期五）10时30分在新疆
乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限
公司办公楼一楼会议室如期召开，因贵公司董事长刘让工作安排原因不能履行主
持人职责，故贵公司根据《公司章程》的规定由半数董事推举的董事胡刚主持。
贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向贵公司社会公众股股
东提供了网络形式的投票平台。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
经合理查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方
式通知全体股东，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与该等公告
所载明的相关内容一致。
经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合现行有效的法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由贵公司第五届董事会第十次会议决
定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据出席会议股东签名册及授权委托书以及上证所信息网络有限公司提供
的网络投票统计结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人和
通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计9人，代表股份40,611,536股，
占贵公司股份总数的47.00%；经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资
格均合法有效。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公
司部分董事、监事、董事会秘书；列席会议的人员为公司律师。鉴于参与网络投
票的股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所系统进行认证，因此本
所律师无法参与对网络投票的股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格符
合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东具有
出席本次股东大会并进行表决权的合法资格。
经合理查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有
效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的两
项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会经审议并通
过了如下议案：
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测
报告的议案》；
2、《关于修订公司章程的议案》。
经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以现场记名投票方式及网络投
票方式进行，现场会议就表决情况清点并公布了表决结果，上证所信息网络有限
公司公布了网络投票统计结果。贵公司本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测
报告的议案》；
表决结果为：同意40,600,136股，占出席股东有表决权股份总数的99.97%，
反对1,400股；弃权10,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成2,457,930股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的99.53%；反对1,400股，占出席股东大会的中小投资
者有表决权股份总数的0.05%；弃权10,000股。
2、《关于修订公司章程的议案》。
表决结果为：同意40,600,136股，占出席股东有表决权股份总数的99.97%，
反对0股；弃权11,400股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成2,457,930股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的99.53%；反对0股，占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的0.00%；弃权11,400股。
经合理查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司部分董事、监事、董事
会秘书、会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合现行法律、行政法
规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行
有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表
决结果均合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司2015
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
史雪飞
薛玉婷
2015 年 6 月 12 日
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