上海绿庭投资控股集团股份有限公司
第二十三次股东大会（2014 年年会）
文 件 资 料
二○一五年六月十九日
股东大会会议须知
各位股东：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本市上
市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能
出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在大会上发言的，请于会前至大会秘书处填写“股东发言登记表”
备案，并按所登记顺序编号依次发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告自己的
姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
七、公司董事会聘请上海市诚至信律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
八、为保持会场安静和整洁，请将手机调至振动模式，会场内请勿吸烟。
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
目 录
1、《第二十三次股东大会（2014 年年会）会议程序》（ 4 ）
2、《2014 年度董事会工作报告》（ 5 ）
3、《2014 年度监事会工作报告》（ 1 0 ）
4、《2014 年度财务决算报告》（ 1 3 ）
5、《2014 年度利润分配预案》（ 2 1 ）
6、《2014 年度独立董事工作报告》（ 2 2 ）
7、《关于 2014 年度审计机构审计费用和
聘用 2015 年度审计机构的议案》（ 2 7 ）
8、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》（ 2 8 ）
9、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》（ 3 0 ）
10、《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》（ 3 1 ）
11、《2014 年年度报告》（ 3 2 ）
12、《关于董事会换届选举的议案》（ 3 3 ）
13、《关于监事会换届选举的议案》（ 3 5 ）
1 4 、《关于董事和监事津贴的议案》（ 3 6 ）
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
第二十三次股东大会（2014 年年会）会议程序
一、报告股东大会出席情况
二、宣布股东大会正式开始
三、2014 年度董事会工作报告
四、2014 年度监事会工作报告
五、独立董事作 2014 年度独立董事工作报告
六、介绍有关议案
七、股东（或股东代表）发言与提问
八、对股东大会各项议案进行表决
1、《2014 年度董事会工作报告》
2、《2014 年度监事会工作报告》
3、《2014 年度财务决算报告》
4、《2014 年度利润分配预案》
5、《2014 年度独立董事工作报告》
6、《关于 2014 年度审计机构审计费用和聘用 2015 年度审计机构的议案》
7、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》
8、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》
9、《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》
10、《2014 年年度报告》
11、《关于董事会换届选举的议案》
12、《关于监事会换届选举的议案》
13、《关于董事和监事津贴的议案》
九、宣布现场会议表决结果
十、宣布现场会议结束
十一、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
2014 年度董事会工作报告如下：
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，国内宏观经济下行压力加大，模仿型排浪式的消费阶段已经基本结束，
传统产业相对饱和，供给能力大幅超出需求，但基础设施互联互通和一些新技术、
新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现，对创新投融资方式提出新的要
求。为顺应经济新常态的趋势，公司继续加大转型力度，向更有发展潜力的股权投
资和资产管理转型，提出成为创新型中国资本全球配置的投资者与管理者的愿景。
按照投资控股型企业的要求，公司相继对企业名称和经营范围进行了变更，在上海
自贸区成立了全资子公司上海亘通投资管理有限公司，并取得了中国证券投资基金
业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，组建了投资管理与资产管理的专业团
队。
2014 年，公司通过加强管理，减员增效，降低成本，提升品质，食品业务基本
扭亏，但由于业务转型尚未体现收益、调整部分亏损业务、计提折旧与坏账准备等，
仍有一定亏损。报告期内共实现营业收入 2.7 亿元，营业利润-5,092.72 万元，实现
归属上市公司股东的净利润-4,956.06 万元，每股收益-0.07 元。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 270,555,991.83 291,968,358.52 -7.33
营业成本 249,006,544.50 270,117,055.76 -7.82
销售费用 19,074,292.07 55,700,108.34 -65.76
管理费用 39,964,170.60 38,744,392.62 3.15
财务费用 5,204,771.89 8,399,592.19 -38.04
经营活动产生的现金流量净额 -108,275,357.66 -35,770,969.39 -202.69
投资活动产生的现金流量净额 3,398,061.54 250,692,237.86 -98.64
筹资活动产生的现金流量净额 51,951,789.17 -195,715,213.04 126.54
研发支出 10,992.40 241,814.21 -95.45
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2、 成本
单位：元 币种：人民币
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比
比例(%)
例(%) 例(%)
工业 料、工、
56,751,461.53 23.47 86,215,620.66 35.66 -34.17
费
商业 外购商品 185,016,486.64 76.53 171,559,563.92 70.96 7.84
(二)行业、地区经营情况分析
1、分行业情况
单位:元 币种:人民币
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
工业 63,449,333.9 56,751,461.53 10.56 -38.89 -34.17 减少 6.41 个百分点
7
商业 194,329,651. 185,016,486.64 4.79 12.12 7.84 增加 3.77 个百分点
94
合计 257,778,985. 241,767,948.17 6.21 -6.99 -6.21 减少 0.78 个百分点
91
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
境内销售收入 136,014,308.74 -21.60
境外销售收入 121,764,677.17 17.45
合计 257,778,985.91 -6.99
（三）资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
应收账款 66,318,962.75 10.32 29,860,726.38 6.45 122.09 本年建材和香港大江贸易
业务增加，应收款项也随
之增加。
其他应收 34,036,574.95 5.30 16,764,047.81 3.62 103.03 主要是香港大江本年新增
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款 的采购保证金。
可供出售 303,553,600.00 47.25 103,250,000.00 22.32 194.00 按照公允价值 4.86 元/股
金融资产 重新计量申万宏源股票价
值。
短期借款 162,558,576.40 25.30 97,655,972.00 21.11 66.46 本期扩大贸易业务，从而
贷款规模扩大。
递延所得 50,075,900.00 7.79 0 0 100.00 按照公允价值重新计量申
税负债 万宏源股票价值，增值部
分按照 25%的税率确认递
延所得税负债。
其它综合 150,227,700.00 23.38 0 0 100.00 按照公允价值重新计量申
收益 万宏源股票价值，增值部
分剔除递延所得税负债后
的金额列为资本公积——
其它综合收益。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司的对外投资项目是对上海大江盈夏食品有限公司（原上海大江
食品曹安经营部）增资 1000 万元；对上海大江食品销售有限公司（原上海大江肉食
品供销有限公司）增资 3100 万元，上年同期公司对外投资额为 628.52 万元。本期
投资额比去年同期增加额为 3471.48 万元，同比增加 552.3%。
被投资公司情况：
公司名称 主要业务 权益比例（%）
上海大江食品销售有限公司 食品销售 100
上海大江盈夏食品有限公司 食品销售 100
2、持有其他上市公司股权情况
币种：人民币 单位：元
占该公
会计
证券 证券 最初投资成 司股权 报告期所有者 股份
期末账面值 报告期损益 核算
代码 简称 本 比例 权益变动 来源
科目
（%）
000166 申 万 51,250,000 0.35 251,553,600 5,176,000 150,227,700 可供 购买
宏源 出售 的发
金融 行法
资产 人股
合计 51,250,000 / 251,553,600 5,176,000 150,227,700 / /
3、主要子公司、参股公司分析
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单位：万元 币种：人民币
总资
子公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 产 净资产 净利润
上海大江厚超实业有限公司 投资与物业管理 投资管理 5,200 1,289 -3,178 -765
上海大江资产经营有限公司 投资与资产管理 投资管理 1,000 2,134 -2,380 -780
上海大江美特食品有限公司 销售 食品 8,000 842 -687 -937
合肥大江食品有限公司 生产 肉食品加工 5,000 2,719 2,515 -1,891
上海大江通泰食品有限公司 生产销售 食品 2,500 3,010 2,077 -208
港币
大江食品（香港）有限公司 贸易 食品 8,004 915 33
1,450
对公司净利润影响较大的子公司
单位：万元 币种：人民币
子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润
上海大江美特食品有限公司 944 -912 -937
上海大江厚超实业有限公司 7 -612 -765
合肥大江食品有限公司 3,937 -1,890 -1,891
大江食品（香港）有限公司 12,176 -211 33
上海大江资产经营有限公司 5 -780 -780
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司以往的传统食品业务竞争激烈，市场相对饱和。创新型的投融资业务、资
产管理业务正处于发展的重要机遇期。行政审批门槛的降低、社会财富与投资需求
的高速增长，都为投资控股型企业的发展打开了新的空间。打造有竞争力的投资平
台，建设高水平的专业团队，联合广泛的合作伙伴，开展创新型的房地产金融、资
产证券化业务将是未来一段时间的重点任务。
(二) 公司发展战略
成为创新型中国资本全球配置的投资者和管理者，重点关注房地产金融、互联
网金融、新三板、养老健康领域及消费升级领域的投资机会，积极运用各类投融资
方式，满足不同投资需求及风控要求。主要产品包括股权投资、债权投资、夹层投
资等。同时，随着资本市场的不断开放，及时布局资产管理产业的上下游，关注全
球资源配置机会。
(三) 经营计划
2015 年是公司转型发展的关键年，公司工作重点将以打造新的股权投资平台为
核心，积极推进绿庭养老健康开发基金、绿庭新三板成长基金、绿庭全球资产配置
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
基金、绿庭私募工场基金和绿庭供应链优化基金的设立。全年计划实现营业收入 2.5
亿元，营业成本 2.4 亿元，公司计划募集的 5 个基金，投资额约 4 亿元。同时，通过
进一步资源整合和优化配置，有效盘活存量闲置资产，充分发挥资产效益。通过进
一步加强企业的内部控制，构筑有效的内控体系，特别是针对新业务的特性，制订
新的风控制度，促进企业长期健康发展。
(五) 可能面对的风险
随着国家宏观经济发展进入新常态，市场的变化可能带来的不确定性影响；由
于公司未来战略实施的资源不足，可能影响到公司战略目标的达成；由于转型的过
程比较艰巨，可能会对公司经营业绩造成影响。公司将力争及时把握政策、经济、
市场动向，及时修正战略规划，细化实施方案，整合与优化各类资源配置，努力实
现平稳转型。
以上报告，提请股东大会审议。
董事会
2015 年 6 月 19 日
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2014 年度监事会工作报告
各位股东：
2014 年度，监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
票上市规则》和公司章程的规定，认真履行职责，召开了监事会会议，列席了报告期
内历次董事会会议，对公司的生产经营和财务运作进行了监督，对公司经营层管理人
员的遵纪守法情况实施了检查和监督。主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
1、报告期内监事会会议情况
（1）2014 年 4 月 25 日，公司召开了第七届监事会第五次全体会议，监事会成
员均亲自出席了会议，会议审议通过《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财
务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于核销应收款项的议案》、《关
于对公司及子公司应收账款计提特别坏账准备的议案》、《关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》、《2013 年年度报告及报告摘要》、《2014 年第一季
度报告全文及正文》等。
（2）2014 年 8 月 15 日，公司召开了第七届监事会第六次全体会议，监事会成
员均亲自出席了会议，会议审议通过《2014 年半年度报告及报告摘要》等。
（3）2014 年 10 月 29 日，公司召开了第七届监事会 2014 年度第一次临时会议，
监事会成员均亲自出席了会议，会议审议《2014 年第三季度报告正文及全文》等。
2、监事会成员列席了报告期内历次董事会会议。
3、监事会对董事会执行股东大会决议的情况实施了监督，检查了公司的财务管
理和会计核算工作。
二、监事会对 2014 年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规依法规范运作。
公司建立了完善的财务会计和内审制度；公司重大问题的决策程序合法有序；股东
大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的
有关规定；公司高级管理人员依法履行职责，没有违反国家法律、法规和公司章程
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的情况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况；有关信息的披露及时、真实、
充分。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。
监事会审议了公司 2014 年年度报告和 2015 年第一季度报告，并列席公司七届七次
董事会，听取公司经营层对年报和季报编制的解释及董事会对年报和季报的审议表
决。公司 2014 年年度报告和 2015 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参
与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 2014 年度标准无保留意见审计报告，认为该报告客观、真实、
公允地反映了公司本 2014 会计年度的经营成果。
公司拟订的不分配、不转增分配预案是符合公司实际情况的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金，也没有本年度之前的募集资金的使用延续到本
年度的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所发生的资产出售行为，出售、收购资产的价格合理，没有发
现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易事项，未损害公司利益，无内幕交易行
为。
6、监事会对公司与关联方的资金往来及对外担保情况的独立意见
截至报告期末，大股东关联企业上海绿洲科创生态科技有限公司为支持公司发
展，于 2014 年 11 月 3 日以借款形式向公司提供人民币 2,000 万元的财务资助。在
约定期限内，公司于 2014 年 11 月 13 日归还借款。公司与关联方未发生其他资金往
来事项。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总余额为人民币
6955.90 万元，为公司对控股子公司大江食品（香港）有限公司提供的担保，控股子
公司无对外担保事项，具体情况如下：
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序号 担保单位 被担保方 担保金额 担保期限
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 388 万元（折合人民币 2014/10/16-20
1
有限公司 公司 2374.20 万元） 15/10/15
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 542 万元（折合人民币 2014/8/14-201
2
有限公司 公司 3316.50 万元） 5/8/13
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 港币 1603.70 万元（折合人民币 2013/11/21-20
3
有限公司 公司 1265.20 万元） 15/11/20
合计 人民币 6,955.90 万元
上述担保事项为该公司运营所需。公司严格按照 2013 年年度股东大会的授权范
围进行有关担保事项。
本届监事会以股东大会赋予的权利，认真按照国家有关法律法规，不断规范公
司经营运作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，提升监事会
的监督能力，使公司在合法、公平的经营环境中持续发展，真正实现公司股东利益
的最大化。
以上报告，提请股东大会审议。
监事会
2015 年 6 月 19 日
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2014 年度财务决算报告
各位股东：
2014 年年度财务决算报告如下：
一、前言
2014 年度实现营业收入 27,056 万元，净利润 -4,956 万元，其中归属于母公司所
有者的净利润为-4,956 万元，每股收益-0.07 元，期末每股净资产 0.73 元。
二、主要财务损益指标情况分析 （参见附件 1）
1、 主营业务收入、成本及毛利
2014 年度实现营业收入 27,056 万元，比上年同期减少 2,141 万元，同比降幅 7%，
其中：
1）食品业务收入 9,397 万元，比上年同期减少 2,856 万元，同比降幅 23%。
2）贸易收入 16,798 万元，比上年同期增加 495 万元，同比增幅 3%。其中香港
贸易收入 12,176 万元，比上年同期增加 1809 万元，同比增幅 17%；建材贸易全年实
现收入 3,173 万元；进口贸易收入 1,449 万元，比上年同期减少 4,488 万元，同比降
幅 76%。
3）资产租赁收入 860 万元，比上年年同期增加 220 万元，同比增幅 34%。
2014 年度营业成本为 24,901 万元，比上年同期减少 2,111 万元，同比降幅 8%，
其中：
1）食品业务成本 8,228 万元，比上年同期减少 2,451 万元，同比降幅 23%。
2）贸易成本 16,423 万元，比上年同期增加 327 万元，同比增幅 2%。其中香港
贸易成本 11,983 万元，比上年同期增加 1,712 万元，同比增幅 17%；建材贸易成本
3,007 万元；进口贸易成本 1,433 万元，比上年同期减少 4,392 万元，同比降幅 75%。
3）资产租赁成本 250 万元，比上年同期增加 13 万元，同比增幅 5%。
2014 年度实现毛利 2,155 万元，总体毛利率 8.0%，较去年同期上升 0.5 个百分
点，其中：
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1）食品业务毛利 1,169 万元，毛利率为 12.4%，较去年同期下降 0.4 百分点。主
要是公司收缩食品业务，清理相关库存所致。
2）贸易业务毛利 376 万元，毛利率为 2.2%，较去年同期上升 1.0 个百分点。其
中新增建材贸易毛利率为 5.2 %。
3）资产租赁业务毛利 611 万元，毛利率为 71.0%，较去年同期上升 8.0 个百分
点。主要原因是公司提高了部分投资性房产的租金。
2、 期间费用
1) 销售费用
本期销售费用 1,907 万元，较上年同期减少 3,663 万元，同比降幅 66%。主要原
因是：公司收缩食品业务，关闭零售门店节省的开支。
2) 管理费用
本期管理费用 3,996 万元，较上年同期增加 122 万元，同比增幅 3%。主要原因
是合肥工厂停产，按照会计准则将原来计入生产成本的相关费用重分类至管理费用。
3) 财务费用
本期财务费用 520 万元，较上年同期下降 319 万元，同比降幅 38%。主要是由
于公司上半年缩减贷款规模，贷款利息支出下降；下半年新增贷款主体为香港大江，
贷款利率相对较低。
3、 资产减值损失
本期资产减值损失 1,309 万元，较上年同期上升 126 万元，同比升幅 11%。主要是因
为：公司报告期因子公司合肥大江停产而对其生产设备等固定资产计提了 80%的减
值准备，计 1,095 万元；对二厂在建工程全额计提减值准备，计 265 万元。2013
年度的资产减值损失是对历史遗留的往来账款计提减值准备，计 1,068 万元。
4、 投资收益
本期投资收益 537 万元，较上年同期减少 19,634 万元，同比降幅 97%。主要原
因是：2014 年的投资收益为收到的申银万国和长江经济分红款。2013 年的投资收益
除分红款外，还有转让上海星弘实业有限公司、上海鸣延实业有限公司、枣阳大江
实业有限公司及上海申德机械有限公司等 4 家公司股权所取得的收益。
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5、 营业外收入
本期营业外收入 392 万元，较上年同期增加 309 万元，同比升幅 372%。主要原
因是本期香港大江对客户逾期还款而收取的罚息收入 244 万元。
6、 营业外支出
本期营业外支出 256 万元，较上年同期减少 149 万元，同比降幅 37%。主要是
公司部分闲置固定资产的处置损失以及零售门店提前关闭所承担的违约赔偿金。
三、资产、负债及股东权益情况分析 （参见附件 2）
1、资产
截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 64,249 万元，其中流动资产 16,263 万元、
非流动资产 47,986 万元。
1) 流动资产期末余额 16,263 万元，较年初增加 920 万元，其中变动幅度较大的
项目是：
A. 货币资金期末余额 2,810 万元，较年初减少 4,542 万元。主要原因是公司报
告期经营活动现金流入小于经营活动现金流出，为净流出。
B. 应收账款期末余额 6,632 万元，较年初增加 3,646 万元。主要原因是本年建
材贸易和香港大江贸易收入增加，相应的应收款项增加。
C. 预付账款期末余额 2,665 万元，较年初增加 1,667 万元。主要原因是本年香
港大江支付 320 万美元预付定金。
D. 其他应收款期末余额 3,404 万元，较年初增加 1,727 万元。主要原因是本年
香港大江支付 230 万美元采购保证金。
E. 存货期末余额 752 万元，较年初减少 1,578 万元。主要原因是公司转型，本
年清理了跟食品业务相关的库存。
2) 非流动资产期末余额 47,986 万元，其中可供出售金融资产 30,355 万元、投
资性房地产 1,637 万元、固定资产 10,081 万元、无形资产 5,622 万元、长期待摊费用
292 万元。非流动资产较年初增加 17,062 万元，变动幅度较大的项目是：
A. 可供出售金融资产期末余额 30,355 万元，较年初增加 20,030 万元。主要原
因是公司报告期末按照公允价值 4.86 元/股，对申万宏源股票重新计量。
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
B. 固定资产期末余额 10,081 万元，较年初减少 1,889 万元。主要原因是，公司
年内对合肥固定资产计提 80%减值准备。
C. 在建工程期末余额 0 万元，较年初减少 181 万元。主要原因是，公司年内对
二厂的在建工程全额计提减值准备。
D. 长期待摊费用期末余额 292 万元，较年初减少 601 万元。主要原因是，公司
年内提前摊销了合肥工厂装修费和零售门店装修费。
2、负债和所有者权益
截止 2014 年 12 月 31 日，公司总负债 11,951 万元，所有者权益 52,299 万元，
其中归属于母公司所有者权益 50,794 万元，少数股东权益 1,505 万元。
期末总负债 11,951 万元，比年初增加了 7,915 万元。主要原因是：
1) 短期借款期末余额 16,256 万元，比年初增加 6,490 万元。主要原因是公司根
据经营需要增加了银行贷款规模。
2) 应付账款期末余额 910 万元，比年初减少 2,517 万元。主要原因是年内结算
到期货款。
3) 预计负债期末余额 0 万元，比年初减少 482 万元。主要是公司在预计事项实
际发生后冲销了原计提的预计负债。
4) 递延所得税负债期末余额 5,008 万元，年初为 0。主要是公司报告期末按公
允价值重估申万宏源股票，增值部分按照 25%的税率确认递延所得税负债。
5) 其它综合收益期末余额 15,022 万元，年初为 0。主要是公司报告期末按公允
价值重估申万宏源股票，增值部分剔除递延所得税负债后的金额列为资本公积——
其它综合收益。
四、现金流量表分析（参见附件 3）
（一） 经营活动产生的现金流量
本期经营活动产生的现金流量净额为-10,828 万元，较上年同期减少 7,250 万元。
1、 经营活动现金流入 27,872 万元，较上年同期减少 5,293 万元。主要原因是公
司报告期食品销售额降低，相应现金收入的降低。
2、 经营活动现金流出 38,700 万元，较上年同期增加 1,958 万元。主要原因是香
港大江支付采购保证金 230 万美元；年内支付厦门中马赔偿款 350 万元。
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
（二） 投资活动产生的现金流量
本期投资活动产生的现金流量净额为 340 万元，较上年同期减少 24,729 万元。
主要是因为本期无处置子公司，而去年同期处置了上海星弘实业有限公司、上海申
德机械有限公司、枣阳大江实业有限公司以及上海大江肉食品四厂有限公司的股权，
并收到股权转让款。
（三）筹资活动产生的现金流量
本期筹资活动产生的现金流量净额为 5,195 万元，比上年同期增加 24,767 万元。
主要是因为公司报告期根据经营需要增加了贷款规模。
以上报告，提请股东大会审议。
董事会
2015 年 6 月 19 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
附件 1： 单位：万元
项目 2014年 2013年 差异 +/-%
一、营业收入 27,056 29,197 -2,141 -7.3%
其中：食品 9,397 12,252 -2,856 -23.3%
贸易 16,798 16,304 495 3.0%
资产 860 641 220 34.3%
二、营业成本 24,901 27,012 -2,111 -7.8%
其中：食品 8,228 10,679 -2,451 -22.9%
贸易 16,423 16,096 327 2.0%
资产 250 237 13 5.4%
三、毛利 2,155 2,185 -30 -1.4%
其中：食品 1,169 1,574 -405 -25.7%
贸易 376 208 168 80.9%
资产 611 404 207 51.2%
四、毛利率 8.0% 7.5% 0.5% 6.4%
其中：食品 12.4% 12.8% -0.4% -3.2%
贸易 2.2% 1.3% 1.0% 75.5%
资产 71.0% 63.0% 8.0% 12.6%
五、营业税金及附加 51 49 2 4.6%
六、期间费用 6,424 10,284 -3,860 -37.5%
销售费用 1,907 5,570 -3,663 -65.8%
管理费用 3,996 3,874 122 3.1%
财务费用 520 840 -319 -38.0%
七、资产减值损失 1,309 1,184 126 10.6%
八、投资收益 537 20,171 -19,634 -97.3%
九、营业利润 -5,093 10,839 -15,932
加: 营业外收入 392 83 309 371.7%
减：营业外支出 256 405 -149 -36.9%
十、利润总额 -4,956 10,517 -15,473
减：所得税费用 - -1 1 -100.0%
十一、净利润 -4,956 10,519 -15,474
十二、归属母公司所有者的净利润 -4,956 10,519 -15,474
十三、股东权益报酬率 -9% 25% -34%
十四、每股盈利（元） -0.0695 0.1475 -0.22
十五、每股净资产（元） 0.73 0.59 0.14 23.8%
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附件 2： 单位：万元
资 产 期末余额 年初余额 差异 负债和所有者权益 期末余额 年初余额 差异
流动资产： 流动负债： - -
货币资金 2,810 7,352 -4,542 短期借款 16,256 9,766 6,490
交易性金融资产 - - - 交易性金融负债 - - -
应收票据 - - - 应付票据 - - -
应收账款 6,632 2,986 3,646 应付账款 910 3,427 -2,517
预付款项 2,665 999 1,667 预收款项 1,482 1,422 61
应收利息 - - - 应付职工薪酬 163 307 -144
应收股利 - - - 应交税费 -15,567 -15,533 -34
其他应收款 3,404 1,676 1,727 应付利息 37 18 19
存货 752 2,330 -1,578 应付股利 5 5 -
一年内到期的非流动资产 - - - 其他应付款 3,656 4,142 -485
其他流动资产 - - - 一年内到期的非流动负债 - - -
流动资产合计 16,263 15,343 920 其他流动负债 - - -
非流动资产： - - - 流动负债合计 6,943 3,553 3,390
可供出售金融资产 30,355 10,325 20,030 非流动负债： - - -
持有至到期投资 - - - 长期借款 - - -
长期应收款 - - - 应付债券 - - -
长期股权投资 - 长期应付款 - - -
投资性房地产 1,637 1,786 -149 专项应付款 - - -
固定资产 10,081 11,970 -1,889 预计负债 - 482 -482
在建工程 - 181 -181 递延所得税负债 5,008 - 5,008
工程物资 - - - 其他非流动负债 - - -
固定资产清理 - - - 非流动负债合计 5,008 482 4,525
生产性生物资产 - - - 负债合计 11,951 4,036 7,915
油气资产 - - - 所有者权益： - - -
无形资产 5,622 5,771 -149 实收资本（或股本） 71,320 71,320 -
开发支出 - - - 资本公积 39,090 39,090 -
商誉 - - - 其它综合收益 15,022 - 15,022
长摊待摊费用 292 893 -601 盈余公积 7,775 7,775 -
递延所得税资产 - - - 未分配利润 -82,414 -77,458 -4,956
- - - 外币报表折算差额 - -
其他非流动资产 - - - 归属于母公司所有者权益合计 50,793 40,727 10,066
- - 少数股东权益 1,505 1,505 -
非流动资产合计 47,986 30,925 17,062 所有者权益合计 52,298 42,232 10,066
资产总计 64,249 46,268 17,982 负债和所有者权益总计 64,249 46,268 17,982
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附件 3： 单位：万元
项 目 行次 2013年1-12月 2012年1-12月 差异
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 30,977.33 30,948.03 29.30
收到的税费返还 2 1.19 142.73 -141.54
收到的其他与经营活动有关的现金 3 2,186.06 3,876.92 -1,690.87
经营活动现金流入小计 4 33,164.58 34,967.68 -1,803.10
购买商品、接受劳务支付的现金 5 26,935.67 26,463.31 472.36
支付给职工以及为职工支付的现金 6 3,236.74 6,557.81 -3,321.07
支付的各项税费 7 3,475.28 855.56 2,619.73
支付的其他与经营活动有关的现金 8 3,093.99 12,460.10 -9,366.12
经营活动现金流出小计 9 36,741.67 46,336.78 -9,595.11
经营活动产生的现金流量净额 10 -3,577.10 -11,369.10 7,792.00
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资所收到的现金 11 - 0.00 -
取得投资收益所收到的现金 12 517.60 17.50 500.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 13 96.12 31.68 64.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14 24,729.77 3,260.00 21,469.77
收到的其他与投资活动有关的现金 15 - - -
投资活动现金流入小计 16 25,343.48 3,309.18 22,034.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17 274.26 701.66 -427.41
投资所支付的现金 18 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 20 - - -
投资活动现金流出小计 21 274.26 701.66 -427.41
投资活动产生的现金流量净额 22 25,069.22 2,607.51 22,461.71
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资所收到的现金 23 - 19,443.30 -19,443.30
取得借款所收到的现金 24 26,474.91 43,385.65 -16,910.74
收到的其他与筹资活动有关的现金 25 - - -
筹资活动现金流入小计 26 26,474.91 62,828.95 -36,354.04
偿还债务所支付的现金 27 44,530.75 47,400.00 -2,869.25
分配股利利润或偿付利息所支付的现金 28 984.63 3,425.09 -2,440.47
支付的其他与筹资活动有关的现金 29 531.05 5,347.51 -4,816.46
筹资活动现金流出小计 30 46,046.43 56,172.61 -10,126.18
筹资活动产生的现金流量净额 31 -19,571.52 6,656.34 -26,227.86
四、汇率变动对现金的影响 32 -18.57 13.20 -31.77
五、现金及现金等价物净增加额 33 1,902.03 -2,092.05 3,994.08
加：期初现金及现金等价物余额 34 4,934.30 7,026.34 -2,092.05
六、期末现金及现金等价物余额 35 6,836.33 4,934.30 1,902.03
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2014 年度利润分配预案
各位股东：
公司 2014 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-49,560,610.31 元，累
计期末可供分配的利润为-824,141,513.92 元；母公司 2014 年度税后净利润为
-3,434,166.96 元，累计期末可供分配的利润为-642,532,382.97 元。
因公司 2014 年度期末未分配利润为亏损，建议 2014 年度不分配股利或红利，
也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2015 年 6 月 19 日
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2014 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽
责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相
关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。
现将独立董事在 2014 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王天东，历任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学 MPAcc 办公室
业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，讲师。现任上海绿庭投资
控股集团股份有限公司独立董事，浙江农林大学经济管理学院副教授，浙江环茂自
控科技有限公司副总经理，上海开开实业股份有限公司、中颖电子股份有限公司、
上海界龙实业集团股份有限公司独立董事。王天东在《财会通讯》等刊物发表会计、
财务管理相关论文 20 余篇，具有丰富的会计学专业知识。
冯幼荪，历任上海九百股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任上海绿庭投
资控股集团股份有限公司独立董事。冯幼荪熟悉上市规则，上市公司信息披露、“三
会”运作和公司管理等，曾获得 1998-1999 年度上海上市公司“十佳董事会秘书”
提名奖，2007 年获得第五届上市公司优秀董秘称号，2012 年 4 月被上海上市公司协
会授予“资深董秘荣誉奖”。
杨旌，历任中国经济开发信托投资有限公司南昌证券营业部投资部经理，浙江
横店集团有限公司资产管理部总经理，江苏东吴证券有限责任公司资产管理部经理。
现任财通证券有限责任公司投资部总经理助理。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况：
姓 名 本年应参加董事 亲 自 出 席 以通讯方式 委 托 出 席 缺席（次）
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会会议（次） （次） 参加（次） （次）
王天东 6 6 3 0 0
冯幼荪 6 5 3 1 0
杨旌 6 6 3 0 0
2014 年度公司共召开了 6 次董事会会议。在出席会议前，我们都能主动通过多
渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情
况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意
见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。
公司也积极听取并采纳我们的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2014 年度，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，我们作为独立
董事出席了年度股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2014 年，在公司各期定期报告编制和项目审定过程中，我们在现场认真听取公
司管理层对相关事项介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企
业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监
督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，邀请我们参加公司的现场调
研,及时报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件
和支持。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对
公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014 年度，公司没有与大股东及其关联企业发生重大关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币 6955.90
万元，具体情况如下：
序号 担保单位 被担保方 担保金额 担保期限
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 388 万元（折合人民币 2014/10/16-20
1
有限公司 公司 2374.20 万元） 15/10/15
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 542 万元（折合人民币 2014/8/14-201
2
有限公司 公司 3316.50 万元） 5/8/13
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 港币 1603.70 万元（折合人民币 2013/11/21-20
3
有限公司 公司 1265.20 万元） 15/11/20
合计 人民币 6,955.90 万元
我们认为，公司担保主要是支持大江食品（香港）有限公司运营，严格遵照了
股东大会授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司所有
担保没有引起诉讼、逾期的担保。报告期内，公司没有发生控股股东及其关联企业
占用资金情况。
（三）公司章程修改和执行情况
1、关于修订利润分配政策的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券
交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，对《公
司章程》部分条款做了修订。我们认为本次《公司章程》中有关利润分配政策相关
条款的修改，其实质是为了进一步完善公司的利润分配政策，重视对投资者的合理
回报，促进公司持续、健康、稳定的发展。修改的内容既符合对投资者的良好回报，
也符合公司的实际情况，修改程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意本次《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改。
2、对公司 2014 年度未做出现金分红预案的独立意见
我们认为公司（母公司）2014 年度可供分配利润为负数，公司做出的 2014 年度
不进行现金分红预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情
形。我们对 2014 年度利润分配预案无异议。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、对第七届董事会第五次全体会议中《关于董事会增补董事的议案》和《关于
总裁变更的议案》二项议案，我们发表意见如下：
（1）通过对候选人龙炼先生简历的阅读及其他方面的调查，我们认为其任职资
格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，均具备担任公司董事的任
职资格和条件，同意该议案提交公司股东大会审议。
（2）通过对俞乃奋女士简历的阅读及其他方面的调查，我们认为其任职资格和
条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，具备担任公司高级管理人员的
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
任职资格和条件。
2、对第七届董事会 2014 年度第一次临时会议中《关于聘任和调整高级管理人
员及其薪酬标准的议案》，我们发表意见如下：
（1）通过对龙炼先生、马志雄先生及李行军先生简历的阅读及其他方面的调查，
我们认为其任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，均具备
担任公司高级管理人员的任职资格和条件。董事会聘任和调整高级管理人员是实施
战略转型的需要，符合公司战略发展的要求。
（2）此次制定的高级管理人员薪酬标准依据行业和地区的薪酬水平并结合公司
实际情况而确定，由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，并提交董事会审议，不
存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
根据公司 2014 年度业绩预计亏损情况，公司于 2015 年 1 月 5 日进行了预告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供
审计服务工作中，恪尽职守，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该
所为公司 2015 年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度的利润分配预案：由于 2014 年度母公司实现税后净利润为
-3,434,166.96 元，累计期末可供分配的利润为-642,532,382.97 元，因此 2014 年
度公司不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为该预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和上海证券交易所制定的《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《财务制度》的有关规定，也符合公司
实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。我们同意董事会的利润分配预案。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司制定了《信
息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知
情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，公司严格遵守相
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关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2014 年度，公司坚持及时、准确、完整
的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十一）内部控制的执行情况
按照财政部和中国证监会的有关企业内部控制的相关规定和要求，公司聘请了 2014
年度内部控制审计机构，着手对合并报表范围内的公司进行梳理，并逐步建立和完
善各项经营管理制度和流程。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细
则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总体评价和建议
2014 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行
稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚
信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理
结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事
的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤
勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司
董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、
独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建
议，为进一步提高公司决策能力和经营业绩作出努力，切实维护公司整体利益，切
实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
此外，我们对公司董事会、经营班子及相关人员在我们履行职责的过程中给予
的积极配合和支持，表示衷心感谢！
以上报告，提请股东大会审议。
独立董事：王天东、冯幼荪、杨旌
2015 年 6 月 19 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
关于 2014 年度审计机构审计费用和
聘用 2015 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司第二十二次股东大会（2013 年年会）决议，同意公司依据市场公允价
格聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2014 年度财务报告和内部控制
报告的审计机构。经过与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟定 2014 年度
财务报告审计费用为 90 万元，内部控制报告审计费用为 20 万元。事务所人员在审
计期间所发生的有关交通、食宿等费用为 2.37 万元，公司予以实报实销。因此公司
需支付给事务所的费用为 112.37 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具
的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，建议公司依
据市场公允价格继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2015 年度财
务报告和内部控制报告的审计机构。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2015 年 6 月 19 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案
各位股东：
2014 年 6 月 18 日，公司 2013 年年度股东大会同意公司及其控股子公司自 2013
年年度股东大会召开之日后至 2014 年年度股东大会召开之日止的资产抵押及质押总
额不超过人民币 4 亿元。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的资产抵押总额为人民币 11，
255.90 万元，质押总额为人民币 6,266 万元，属于股东会授权范围内。具体情况如
下：
一、抵押情况：
抵押金额（人
序号 抵押单位 抵押物 抵押原因
民币万元）
上海绿庭投资控股集 松江区洞泾镇沈砖公
1 1,050
团股份有限公司 路 5398 弄 11、12 号
上海智训企业管理咨 松江区洞泾镇沈砖公 为上海绿庭投资控股
2 1,050
询有限公司 路 5398 弄 21、22 号 集团股份有限公司
上海绿庭投资控股集 4300 万元人民币借款
3 松江区环城路 550 号 2,700
团股份有限公司 及大江食品（香港）
上海绿庭投资控股集 洞泾镇沈砖公路 5398 有限公司 930 万美元
4 1,350
团股份有限公司 弄 5、6 号 （折合人民币
上海大江厚超实业有 5690.70 万元）内保外
5 松江区玉树路 1055 号 2,500
限公司 贷提供担保
上海大江资产经营有 洞泾镇沈砖公路 5398
6 1,340.7
限公司 弄 3、4 号
小计 9,990.70
上海绿庭投资控股集团 松江区谷阳南路 28
1 190
股份有限公司 弄 1 号 1-2 层
为大江食品（香港）
上海大江美特食品限公 松江区谷阳南路 28
2 135 有限公司 1603.70 万
司 弄 16 号 1-2 层
港币（折合人民币
上海大江美特食品限公 松江区谷阳南路 28
3 140 1265.20 万元）的内保
司 弄 17 号 1-2 层
外贷提供担保。
洞泾镇沈砖公路
4 上海仁晖实业有限公司 800.2
5398 弄 9、10 号
小计 1,265.20
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
合计 11,255.90
二、质押情况：
序 质押金额
质押单位 质押物 质押原因
号 (万元)
上海绿庭投资控股集团股份有 所 持 申 万 宏 源 股 权
1 5,000 该公司自身借款
限公司 2,176 万股
上海绿庭投资控股集团股份有 为大江食品（香港）有
2 货币资金 1,266
限公司 限公司贷款提供担保
合计 6,266
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同意公司及
其控股子公司资产抵押及质押总额不超过人民币 6 亿元的前提下，继续办理相关资
产抵押及质押业务。本次资产抵押及质押的授权期限为自 2014 年年度股东大会召开
之日后至 2015 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2015 年 6 月 19 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
关于公司及其控股子公司贷款事项的议案
各位股东：
2014 年 6 月 18 日，公司 2013 年年度股东大会同意公司及其控股子公司自 2013
年年度股东大会召开之日后至 2014 年年度股东大会召开之日止的贷款总额不超过人
民币 4 亿元额度。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的贷款总额为人民币 16,255.90
万元，属于股东会授权范围内。贷款的具体情况如下：
序号 贷款人 贷款额(人民币万元)
1 上海绿庭投资控股集团股份有限公司 9,300.00
2 大江食品(香港)有限公司 6,955.90
合计 16,255.90
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同意公司及
其控股子公司贷款总额不超过人民币 6 亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务。
本次贷款的授权期限为 2014 年年度股东大会召开之日后至 2015 年年度股东大会召
开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2015 年 6 月 19 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案
各位股东：
2014 年 6 月 18 日，公司 2013 年年度股东大会同意公司及其控股子公司自 2013
年年度股东大会召开之日后至 2014 年年度股东大会召开之日止的对外担保额度为人
民币 2 亿元。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币 6955.90
万元，为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公司及其控
股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：
序号 担保单位 被担保方 担保金额 担保期限
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 388 万元（折合人民币 2014/10/16-20
1
有限公司 公司 2374.20 万元） 15/10/15
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 542 万元（折合人民币 2014/8/14-201
2
有限公司 公司 3316.50 万元） 5/8/13
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 港币 1603.70 万元（折合人民币 2013/11/21-20
3
有限公司 公司 1265.20 万元） 15/11/20
合计 人民币 6,955.90 万元
公司及其控股子公司的对外担保指上市公司对控股子公司、上市公司对大股东及其关联企
业、上市公司对无关联关系的第三方及控股子公司对无关联关系的第三方提供的担保，不包括控
股子公司对上市公司及控股子公司之间提供的担保。
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同意公司及
其控股子公司对外担保总额为人民币 4 亿元额度的前提下，公司继续为控股子公司
续借或新增借款提供担保。本次对外担保的授权期限为自 2014 年年度股东大会召开
之日后至 2015 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2015 年 6 月 19 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
2014 年年度报告
各位股东：
《2014 年年度报告》内容见 2014 年年度报告印刷本，请予审议。
董事会
2015 年 6 月 19 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
按照上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“绿庭投资”）《公司章
程》关于董事任期三年的有关规定，绿庭投资第七届董事会董事任期已满三年，需
进行换届选举。
根据绿庭（香港）有限公司的推荐，提名俞乃奋女士、李冬青先生、龙炼先生、
项阳先生、顾勇先生、毛德良先生、王天东先生、陈喆先生、鲍勇剑先生等九人担
任公司第八届董事会董事候选人，其中：王天东先生、陈喆先生、鲍勇剑先生等三
人为独立董事候选人（简历见附件），三位独立董事人选已经上海证券交易所审核
通过。上述董事任期为 2015 年 6 月 19 日至 2017 年年度股东大会召开之日。
绿庭投资对第七届董事会成员在担任董事期间为公司所作出的贡献表示感谢！
以上议案，提请股东大会审议。
绿庭（香港）有限公司
2015 年 6 月 19 日
附件：董事候选人简历
俞乃奋，女，1965 年 3 月出生，美国国籍，毕业于复旦大学，经济学硕士。现
任本公司董事长兼总裁、绿洲投资集团有限公司董事长、绿庭（香港）有限公司董
事长、绿庭置业有限公司董事长、复旦大学经济学院特聘教授等职。曾任豪乐伟投
资公司总经理、豪乐伟控股有限公司董事长等。
李冬青，男，1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大
学，硕士学位。现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。曾任中共上海市委宣传部
理论处副处长、上海四季生态科技有限公司副总经理、上海绿庭集团有限公司企划
部总经理、绿庭（香港）有限公司董事会秘书等。
龙炼，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
管理学硕士。现任本公司董事兼常务副总裁、复旦大学证券研究所特聘研究员等职。
曾任上海四季生物科技有限公司总经理、上海绿洲怡丰投资有限公司董事总经理等。
项阳，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自
2009 年 3 月起至今任上海绿庭集团有限公司总裁。
顾勇，男，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。现任
上海绿洲科创生态科技有限公司董事，上海绿洲企业发展有限公司董事长，上海四
季生态科技有限公司董事长，上海绿庭集团有限公司董事兼总裁助理。曾任上海四
季生态科技有限公司常务副总经理，上海绿庭集团有限公司营销策划部总经理、投
资发展部总经理、商业运营部总经理等。
毛德良，男，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大
学，硕士学位。现任上海工艺美术职业学院 WPP 学院副院长。曾任上海神行策划有
限公司董事长，上海广播电视报业经营公司市场总监，复旦大学上海视觉艺术学院
广播电视编导学科负责人等。
王天东，男，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交
通大学，会计学博士、注册会计师。现任本公司独立董事，复旦大学博士后，上海
开开实业股份有限公司、中颖电子股份有限公司、上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事。曾任宁夏大学经济系讲师，浙江农林大学经济管理学院副教授、会计学
科负责人等。
陈喆，男，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于复旦
大学，在东北财大获产业经济硕士学位。曾任中银国际证券有限公司执行董事，CJC
资本有限公司董事总经理，招商基金管理有限公司副总经理，纽银梅隆西部基金管
理有限公司总经理等。
鲍勇剑，男，1966 年 5 月出生，加拿大国籍，本科毕业于复旦大学国际政治系，
在美国南加州大学获公共管理硕士和博士学位。现任加拿大莱桥大学（University of
Lethbridge） 管理学院副教授（终身职)，复旦大学管理学院 EMBA 项目特聘客座教
授，南京大学国际商学院客座教授，曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所
长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问等。
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
按照上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“绿庭投资”）《公司章
程》关于监事任期三年的有关规定，绿庭投资第七届监事会监事任期已满三年，需
进行换届选举。
根据绿庭（香港）有限公司的推荐，提名朱家菲女士、李毓平女士等二人担任
绿庭投资第八届监事会监事候选人（简历见附件）。上述监事任期为 2015 年 6 月 19
日至 2017 年年度股东大会召开之日。
绿庭投资对第七届监事会成员在担任监事期间为公司所作出的贡献表示感谢！
以上议案，提请股东大会审议。
绿庭（香港）有限公司
2015 年 6 月 19 日
附件：监事候选人
朱家菲，女，1965 年 7 月出生，中国国籍，日本永久居留权，毕业于复旦大学
世界经济系和日本亚细亚大学国际关系系，获经济学双学士。现任本公司董事兼副
总裁。曾就职于建设银行、丸红、埃森哲，以及本公司独立董事等职务。
李毓平，女，1949 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级审计师。现任绿庭置业有限公司财务部总经理。曾任上海市长宁区集体事业管理
局财务科科员，上海市审计局综合业务处审计专员，上海绿庭集团有限公司财务部
总经理等。
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十三次股东大会会议材料
关于董事和监事津贴的议案
各位股东：
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第八届董监事津贴标准拟定如下：
1、独立董事：每人人民币 12 万/年（税前）；
2、外部非独立董事：每人人民币 6 万/年（税前）；
3、外部监事：每人人民币 6 万/年（税前）；
4、内部董事和职工监事按其在上市公司担任的其他职务领取薪酬，不领取津贴。
本议案所称“外部非独立董事、外部监事”是指：除担任上市公司董事或监事职
务外不在上市公司担任其他职务的董事或监事。
以上议案，提请股东大会审议。
绿庭（香港）有限公司
2015 年 6 月 19 日
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