上海百联集团股份有限公司
(600827 900923)
2014 年年度股东大会
会议材料
(2015 年 6 月 19 日)
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
目 录
上海百联集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议议程1
《2014 年度董事会工作报告》3
《2014 年度监事会工作报告》9
《2014 年度报告及摘要》11
《2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算》12
《2014 年度利润分配方案》13
《关于续聘会计师事务所进行 2015 年度财务和内部控制审计的议案》14
《关于预计 2015 年度日常关联交易事项及金额的议案》15
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》26
《关于本次重大资产出售方案的议案》27
《关于〈重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》28
《关于公司签署附条件生效的〈股份转让合同〉及其补充合同的议案》29
《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》30
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》32
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》33
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》34
《关于〈非公开发行 A 股股票预案〉的议案》37
《募集资金使用可行性分析报告》38
《关于批准〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》39
《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的〈股份认购合同〉及其补充协议的议案》40
《关于公司与其他发行对象签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》41
《关于本次非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易的议案》42
《关于制定公司<未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划>的议案》43
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》44
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》45
《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》47
《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同补充协议(二)>的议案》48
《关于选举公司第七届董事会董事(非独立董事)的议案》49
《关于选举公司第七届董事会独立董事议案》52
《关于选举公司第七届监事会监事的议案》54
附件 55
1
会议议程
一、会议召开的时间、地点
1、现场会议
会议时间:二○一五年六月十九日(星期五)下午 13:00
会议地点:上海市徐汇区肇嘉浜路 777 号青松城大酒店 4 楼劲松厅;
2、网络投票
投票时间:二○一五年六月十九日(星期五)
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所
交易系统及互联网投票平台向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可
以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。
本次股东大会议案九、议案十五、议案二十需逐项表决。
本次股东大会议案二十七至二十九为累积投票议案,对其中任一议案,股东所持的每一
股份拥有与该议案待选非独立董事、独立董事或监事总人数相等的选举票数,股东既可用所
有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,并应在表决票中填入相应的股数。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数
的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
本次股东大会议案七、议案十五、议案十六、议案十九、议案二十一及议案二十六涉及
关联交易,关联股东需回避表决。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜,请详见公司于 2015 年 5 月 30 日、2015
年 6 月 9 日在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站(http://www.sse.com.cn)披露
的临时公告。
四、审议会议议案:
1、审议《2014 年度董事会工作报告》
2、审议《2014 年度监事会工作报告》
3、审议《2014 年度报告及摘要》
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4、审议《2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算》
5、审议《2014 年度利润分配方案》
6、审议《关于续聘会计师事务所进行 2015 年度财务和内部控制审计的议案》
7、审议《关于预计 2015 年度日常关联交易事项及金额的议案》
8、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
9、审议《关于本次重大资产出售方案的议案》[逐项表决]
10、审议《关于〈重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》
11、审议《关于公司签署附条件生效的〈股份转让合同〉及其补充合同的议案》
12、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
14、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
15、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》[逐项表决]
16、审议《关于〈非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
17、审议《募集资金使用可行性分析报告》
18、审议《关于批准〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
19、审议《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的〈股份认购合同〉及其补充协议
的议案》
20、审议《关于公司与其他发行对象签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》[逐项表
决]
21、审议《关于本次非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易的议案》
22、审议《关于制定公司<未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划>的议案》
23、审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
24、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
25、审议《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》
26、审议《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同补充协议(二)>
的议案》
27、审议《关于选举公司第七届董事会董事(非独立董事)的议案》
28、审议《关于选举公司第七届董事会独立董事议案》
29、审议《关于选举公司第七届监事会监事的议案》
五、公司独立董事向大会作 2014 年度述职报告
六、股东代表发言
七、大会进行表决(大会休会、统计表决结果)
八、宣读表决结果
九、律师宣读见证意见
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议案一
上海百联集团股份有限公司
二○一四年度董事会工作报告
各位股东:
受公司董事会委托,现在我向大会作《2014 年度董事会工作报告》,请予审议。
第一部分 2014 年公司整体经营情况的讨论与分析
2014 年是公司的“转型提升年”,是百联股份应对市场和行业巨大变革,积极寻求转型
突破的重要一年。在公司董事会的领导下,在全体干部员工的共同努力下,公司紧紧围绕“创
新驱动,转型发展”,进一步坚定了改革转型的信念,将以破釜沉舟、背水一战的决心推进
转型;进一步明确了改革转型的关键,将以新体制、新机制、新理念、新举措,用创新推进
转型。
2014 年,公司实现营业收入 511.64 亿元;利润总额 180,141.20 万元;归属于上市公
司股东的净利润 104,638.21 万元,同比增加 1.02%。
在 2014 年,公司积极谋划改革转型,融入互联网思维,扎实推进转型工作,有力促进了
企业的发展。
(一)完成战略转型项目,制定三年改革转型方案
2014 年,公司与波士顿咨询公司合作,完成了战略转型研究报告,为公司建立起差异
化的竞争力提供了理论依据。在此基础上,通过“改、转、实”大讨论,制定了《上海百联
集团股份有限公司 2015 年至 2017 年改革转型方案》,确立了改革转型的目标和实现路径,
为公司未来发展指明了方向。
(二)推进组织架构调整,增强部门专业力量
为积极推进商务电子化进程,加快公司改革转型步伐,公司组织调整计划:一是合并计
算机管理中心与电子商务部,组建商务电子部。二是营运管理总部增强全渠道营销职能、会
员管理职能及门店规划职能。三是招商采购总部、食品事业部、礼品公司增加电商采购及相
关商品扫码、商品整理、物流管理等职能。组织调整工作基本落实到位。
(三)推进商务电子化,促进线上线下融合
2014 年,公司积极落实商务电子化平台建设工作,一是开展三网合一及 O2O 基础建设,
二是推进单品管理工作。
(四)推进核心商圈转型,突出门店差异化定位
商圈转型是公司 2014 年的重点工作之一。公司以南京路、徐家汇、浦东核心商圈门店
作为转型重点进行突破,成立了三大商圈改造领导小组,基本拟定了商圈转型方案。
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(五)加快经营模式转型,推进自营业务发展
1、2014 年,公司积极推进供应链建设、加快业务创新工作,并取得一定新突破、新发
展。
(1)推进供应商战略联盟协议签订。公司精选 100 家战略联盟供应商,完成了新版《供
应商战略联盟协议》的签订。
(2)扩充“品牌蓄水池”。截止 11 月底,公司共引进新品牌 407 个,其中 258 个品牌
已通过评审体系入驻门店。
(3)深化自营业务发展。2014 年度,公司加快自营业务的探索:一是拟定自有品牌打
造方案。二是联手利丰集团拓展自营业务。三是深度合作拓展自营业务模式。四是拓展总代
理、总经销模式。
(4)推进食品事业部连锁发展。
(5)加快礼品公司业务发展。
2、2014 年,联华超市面对严峻的市场形势,以深化改革为主线,以盈利模式、运营
模式和激励模式转型为重点,一些重大瓶颈问题得到了改善,经营上取得了一定成效。
(1)深化改革,扎实推进各项改革工作。实施源头采购,扩大自采自营,目前,联华
超市生鲜主要商品已基本实现自采自营。
(2)转型提升,逐步扩大销售。重点突出自有品牌招投标市场化买断工作,并且进一
步整合了进口商品采购渠道。
(六)抓好重点项目建设,加强后备项目储备
2014 年,公司对外拓展工作按照“十二五发展计划”和年初既定目标有序推进。
1、确保开业项目如期开业。世博源商业广场(二期)于 4 月 23 日顺利开业。百联滨
江购物中心,于 11 月 22 日顺利开业。报告期内,联华超市标准超市新开门店 16 家,转型
门店 32 家。
2、有序跟进重点在建项目。2014 年,公司推进的重点项目有百联奥特莱斯(江苏南
京)项目、百联川沙购物中心项目、百联安庆购物中心项目等。
3、积极落实后续发展项目,公司继续推进项目考察与洽谈工作。
4、强化后续发展项目选址储备。
5、有序推进股权收购工作。2014 年,公司完成对百联奥特莱斯广场(武汉盘龙)资
产公司 51%股权收购,实现了资产与经营公司合并。
6、推进战略合作洽谈。
(七)完成公司翻牌工作,加大对外宣传力度
2014年8月,公司名称正式变更为百联股份。一是完成公司名称及证券简称的变更工作;
二是完成两大公司税务合并、新百联股份税务登记更名。三是完成了银行账户新老交替变更。
四是全面梳理公司及三大业态 VI 体系,完成更新与调整。五是完成了公司官网、成员企业
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官网改版上线。
(八)联动线上线下,提升营销活动效率
2014 年,公司以“做强整体营销活动、做活大类联动活动,提升门店个性活动”为指
导思想,加强新媒体应用,提升销售业绩。
(九)加强服务管理,切实提升管理水平
一是优化购物环境纳入考核指标;二是着力提升服务管理能力;三是完善客户服务体系。
(十)制定三年人才培育规划,深化人才队伍培养
2014 年,公司深入研究转型期人力资源工作,进一步加快了专业人才培养引进力度,
持续优化人力资源结构。
(十一)深化集约管理,提升精细化管理能力
2014 年,公司继续深化精细化管理,规范制度、强化执行,着力提高前后台管理能力。
第二部分 报告期公司董事会工作情况
(一)配合公司完成名称及证券简称的变更工作
1、公司于 2014 年 7 月 31 日完成公司名称及注册地址变更的工商变更登记。董事会按
照要求经上海证券交易所核准,于 2014 年 8 月 8 日完成了公司证券简称的变更工作。同时,
完成公司在登记结算公司等相关机构、各证券账户等更名及信息更新工作。
(二)配合监管机构完善公司治理结构,积极推进公司治理水平的提高。
根据中国证监会及上海证监局的通知要求,董事会对公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进行了自查并根据上述指引的要求,对相关方的
承诺履行情况进行了每月一次的信息披露工作;对于不符合指引要求的承诺内容进行了进一
步的确认及披露,对于逾期未履行的承诺,严格按照董事会及股东大会的程序进行承诺履行
的豁免及变更事项,并于 6 月底进行了承诺专项披露工作。
(三)根据相关法律法规要求,做好公司股份管理工作。
1、完成限售股上市流通工作
公司于 2011 年重大资产重组中以发行 302,394,810 股 A 股作为支付对价购买资产,2011
年 9 月 5 日完成新增的 302,394,810 股股份登记手续,锁定期为自股份登记之日起 36 个月。
截至 2014 年 9 月 5 日,本次限售股锁定期届满,董事会顺利完成本次 302,394,810 股限售
股上市流通工作。
2、2014 年 10 月,经国务院国资委批准,同意将上海商投创业投资有限公司所持的公
司 295 万股股份无偿划转给公司控股股东百联集团有限公司。董事会及时做好本次股份无偿
划转的相关信息披露工作。
3、完成 2013 年度利润分配工作
2014 年 6 月 26 日,公司召开的 2013 年度股东大会审议通过《公司 2013 年度利润分配
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方案》:以 2013 年末总股本 1,722,495,752 股为基数,每 10 股派送现金红利 2.30 元(含税),
B 股按当时牌价折成美元发放。公司于 2014 年 7 月 17 日刊登派息实施公告,A 股股权登记
日为 2014 年 7 月 22 日,B 股股权登记日为 2014 年 7 月 25 日,除息日为 2014 年 7 月 23 日,
A 股现金红利发放日为 2014 年 7 月 23 日,B 股现金红利发放日为 2014 年 8 月 6 日。
(四)围绕公司发展规划,做好决策工作
2014 年,董事会继续做好公司重大决策的研究和审议。全体董事认真履行监管机构的
有关要求,勤勉尽职,按时出席会议,积极发表专业意见。
公司第六届董事会 2014 年共召开了 11 次会议,其中现场会议 1 次,通讯表决会议 10
次,共审议讨论了 35 项议案。公司第六届董事会下属审计委员会在 2014 年召开 6 次会议,
独立董事召开了 2 次年报沟通会议,为董事会的有关决策及年报顺利披露提供了有益的咨询
意见。
(五)主持召开股东大会,贯彻落实股东大会决议
本年度,董事会按照章程规定的职责,根据公司经营发展的需要,适时召开了一次年度
股东大会,对相关议案进行了审议并做出决议,确保股东大会有效的行使权力。
2014 年 6 月 26 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度董事会工作报告》、
《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度报告及摘要》等议案。
2014 年 10 月 15 日,公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司联华超
市股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易议案》。
(六)积极开展投资者关系管理,热情接待股民,券商、基金等各相关中介机构的来访、
来电、来函,树立公司良好的市场形象,努力完善公司与市场沟通的平台。公司网站于 8
月全新上线,及时做好网站投资者版块的建立及信息更新工作,以便于投资者直观了解公司
经营情况。
第三部分 2015 年董事会工作计划
2015 年是公司的“落实推进年”,也是百联股份贯彻实施“改革转型方案”的开局年、
起步年。董事会将坚定不移地推进各项改革转型举措,强化责任落实,确保改革转型工作起
好步、开好局,为公司新发展注入动力与活力。
(一)进一步加强公司治理,提高董事会决策水平
公司董事会将完善自身建设水平,进一步加强公司治理。一是按照规定和要求,完成董
事的相关培训,不断掌握行业发展的动态,全面把握资本市场发展动态和我国零售业的竞争
态势。二是不断完善公司治理机制,以确保董事会决策的科学性和有效性。三是充分发挥董
事会专门委员会的作用,提高董事会运作效率,同时也要充分发挥独立董事的作用,通过对
公司门店实地考察等方式,使独立董事能够直观了解公司经营情况及行业信息。
(二)推进商务电子化进程,促进网上网下融合
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公司将按照百联商务电子化的整体规划,统一部署、扎实推进。加快电子商务平台建设,
全面推进单品管理工作,打造全渠道会员体系等。
联华超市将推动全渠道零售模式的形成,创新商务电子化组织体系和人才机制、规范全
渠道流程管理、推动仓储物流体系对支撑全渠道模式的转型、提升商品体系和品类体系的发
展、建立和完善会员管理体系满足消费者的购物体验。
(三)实施核心商圈转型,促进差异化经营
随着零售业发展,核心商圈升级是必然趋势。2015 年,公司对商圈转型的核心思路是,
以南京路、徐家汇、浦东核心商圈门店作为转型重点,根据各门店整体改造方案,进一步细
化分解目标任务和工作责任,加快推进实施。
(四)推进经营模式转型,强化自营能力
实体零售要发展线上业务、全渠道零售,走差异化、特色化的发展之路,必须通过强化
经营能力,扩大自营比重来实现。2015 年,公司将进一步创新零供合作模式,提升对商品
资源的控制力,进一步加大自营比重,增强盈利能力。
联华超市将做强生鲜战略性品类,使生鲜经营真正成为企业的核心能力。
(五)完成组织体系调整,增强专业能力
2015 年,公司将顺应改革转型需要,进一步梳理界定公司管控模式,进一步整合调整
公司总部组织结构及职能分配,确保提升专业化分工的合理性,提升各岗位的专业能力。
(六)推进核心业态发展,巩固先发优势
2015 年,公司将继续加快对外发展,围绕奥特莱斯、购物中心业态的发展,“开业一批、
筹建一批、储备一批”,扎实布点、稳健发展。
1、确保开业项目按计划实现。
2015 年既定开业项目包括:百联奥特莱斯广场(江苏南京)项目、百联嘉定购物中
心项目。
2、推进奥特莱斯全国性发展。
公司将进一步加速奥特莱斯的全国性发展,并在发展模式上进行不断创新。
3、推进购物中心区域性发展。
百联购物中心未来发展将围绕“稳健发展”及“优化提升”。
(七)探索营销新模式,提高营销效率
加大整体营销效应、提升商品大类活动内涵,深化门店个性化活动等。
(八)深化人力资源工作,完善人才培养机制
2015 年,公司将全面实施《2015-2017 年人才培育规划》,夯实人才队伍基础,改革人
才工作机制,为公司可持续发展提供智力支撑和创新动力。
2015 年是上海百联集团股份有限公司的“落实推进年”,挑战与机遇并存,百联股份
全体员工要精诚团结、携手并进,凝聚各方智慧和力量,全力以赴实施改革转型,提升核心
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竞争力,确保公司稳定可持续发展。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
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议案二
上海百联集团股份有限公司
二○一四年度监事会工作报告
各位股东:
受公司监事会委托,现在我向大会作《2014 度监事会工作报告》,请予审议。
2014 年度,监事会坚持以《公司法》、《证券法》为指导,按照《公司章程》、《公司监
事会议事规则》及其它有关法律、法规的规定,本着对股东和企业员工负责的宗旨,依法行
使监督职能,独立开展工作并且取得了一定的成效,维护了公司和股东的合法权益,同时也
保证了公司平稳、规范和有序的运作。
第一部分 2014 年监事会会议和工作情况
2014 年 4 月 24 日,公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《公司 2013 年度监事
会工作报告》、《公司 2013 年度报告正文及摘要》、《关于公司 2013 年度财务决算及 2014 年
度财务预算报告的议案》等议案。
2014 年 9 月 19 日,公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于子公司联华超市
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2014 年第
一次临时股东大会的通知》。
2014 年 10 月 28 日,公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《公司 2014 年第三季
度报告全文》、《关于会计政策变更的议案》、《关于南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司项目
建设贷款抵押担保的议案》。
2014 年 12 月 19 日,公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《上海百联集团股份
有限公司资产置换暨关联交易的议案》。
2014 年 12 月 26 日,公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《上海百联集团股份
有限公司关于子公司对外担保的议案》。
2014 年,公司监事会对《公司 2014 年第一季度报告正文及摘要》、《公司 2014 年半年
度报告正文及摘要》、《公司 2014 年第三季度报告正文及摘要》进行了审核。监事会各成员
一致认为公司半年度及季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管
理制度的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状
况。
第二部分 监事会关于 2014 年度有关事项的独立意见
一、公司依法运作情况
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报告期内,本着对全体股东负责的精神,监事会通过组织召开监事会、列席历次董事会
和出席股东大会,认真审核了公司的财务、审计报告等重大信息,较好地起到了监事会的监
督作用。
监事会对公司及董事会、其他高级管理人员的依法运作、经营管理和财务审计等方面进
行了有效监督。上述机构和相关管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程以及损
害公司利益的行为,决策程序合法,并能够勤勉认真地履行公司所赋予的职责,符合中国证
监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针规范操作。
二、检查公司的财务情况
报告期内,监事会定期认真、细致地进行财务制度和财务状况的检查。截至报告期末,
监事会认为:2014 年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果;立信会计事务所
有限公司就公司 2014 年财务状况和经营成果出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公
正的;公司信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金使用情况。
四、公司收购出售资产情况
本报告期,对于公司的收购出售资产,监事会认为其交易价格合理,未发现内幕交易,
交易结果没有损害股东利益,也未造成公司资产流失。
五、公司关联交易情况
报告期内,公司的关联交易程序符合法律、法规的规定,交易价格公平、公正,未损害
公司和其他非关联股东的利益。
第三部分 2015 年监事会工作重点
坚持以对股东和企业员工负责的精神,履行监事会的职责和义务,加强公司治理机制监
督,促进公司持续健康发展;坚持以诚信为本,进一步规范监事会运作,发挥监事会的实效
监督作用;坚持以细致全面的态度,列席公司董事会、参加公司有关的重要经济工作会议,
多途径增加监事的参与度。
在新的一年里,监事会衷心地希望公司经营班子能继续按照中国证监会和《上市公司规
则》的要求,进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司内控制度,自觉增强法律意识,
更加规范地运作,使公司能够快速健康地发展。监事会将继续保持监督工作的独立性,不断
完善监事会的工作,进一步提高自身的履职能力,发挥积极的作用。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
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议案三
上海百联集团股份有限公司
2014 年度报告及摘要
受公司董事会委托,现在我向大会报告公司《2014 年度报告及摘要》,请予审议。
2014 年度报告及摘要详见 2015 年 4 月 18 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及
上海证券交易所网站的公司《2014 年年度报告及摘要》。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
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议案四
上海百联集团股份有限公司
2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告
各位股东:
受董事会委托,我向大会作公司《2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告》,请
予审议。
公司 2014 年度财务决算情况如下:
2014 年公司实现营业收入 511.64 亿元,同比 519.26 亿元,下降 1.47%;实现利润总额
180,141.20 万元,同比 186,474.44 万元,下降 3.40%。其中:营业利润 153,424.62 万元,同
比 172,460.50 万元,下降 11.04%;归属于上市公司所有的净利润 104,638.21 万元,同比
103,578.85 万元,增加 1.02%;
2014 年资产变动情况:2014 年末公司资产总额 440.37 亿元,同比 409.02 亿元,增长
7.66%。2014 年末公司负债总额 248.55 亿元,同比 248.94 亿元,下降 0.16%,其中:流动
负债 226.59 亿元。负债比率为 56.44%。2014 年末归属于上市公司的股东权益 159.72 亿元,
同比 129.74 亿元,增长 23.11%。
2014 年主要财务指标:加权平均净资产收益率 7.24%,同比 8.20%,下降 0.96 个百分
点;每股收益 0.61 元,同比 0.60 元,增加 0.01 元;归属于上市公司的每股净资产 9.27 元,
同比 7.53 元,增加 1.74 元;每股经营活动产生的现金流量净额 1.18 元,同比 2.23 元,减少
1.05 元。
公司 2015 年财务预算如下:营业收入、利润总额同比略有增长。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
12
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案五
上海百联集团股份有限公司
2014 年度利润分配方案(预案)
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《2014 年度利润分配方案(预案)》,请予审议。
2014 年度本公司实现净利润 1,321,304,224.20 元,扣除由于执行《企业会计准则第 9 号
-职工薪酬》(修订)计提的离职后福利调减“未分配利润-其他转入”(年初未分配利润)
-159,520,000.00 元,由于百联电子商务有限公司股权变动对其由成本法核算改为权益法核算
而调增“未分配利润-其他转入”(年初未分配利润)39,453,607.43 元后,根据《公司法》和
《公司章程》的规定,提取 10%法定盈余公积 120,123,783.16 元,加年初未分配利润
952,468,394.67 元,减本年度内实施 2013 年度分配方案每 10 股派发现金红利 2.30 元(含税)
共计 396,174,022.96 元,年末累计可供股东分配的利润为 1,637,408,420.18 元。
公司拟以 2014 年末总股本 1,722,495,752 股为基数,向全体股东按每 10 股派送现金红
利 2.50 元(含税),B 股按当时牌价折成美元发放,共计需派发现金红利 430,623,938.00 元,
尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
13
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案六
上海百联集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所进行 2015 年度
财务和内部控制审计的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于续聘会计师事务所进行 2015 年度财务和内部
控制审计的议案》,请予审议。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通
合伙)为本公司 2015 年度的财务和内控审计机构。
2014 年度立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的报酬为 300 万元人民币。
其中年度财务审计费用为人民币 250 万元,内控审计费用为人民币 50 万元。
以上议案需提请 2014 年度股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事务所 2015
年度的报酬事宜。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
14
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案七
上海百联集团股份有限公司
关于预计 2015 年度日常关联交易事项及金额的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于预计 2015 年度日常关联交易事项及金额的议
案》,请予审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,上市公司应当在年报披露期间,以
相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计,并根据
预计结果履行相应的披露和审议程序。上海证券交易所已就有关事项以年报备忘录的形式做
出具体说明和要求。其中:
1、根据《股票上市规则》有关要求需提交股东大会审议表决的,董事会在形成本议案
决议时,还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议,但可以不对交易标的进行审计或评
估;
2、上市公司应当在此后的定期报告中对在预计范围内的日常关联交易的执行情况进行
对比说明。当存在差异时,或者该交易定价依据、成交价格、交易量等主要交易条件发生重
大变化时,公司应根据《股票上市规则》的有关要求在重新预计后履行披露义务,并对重新
预计后可能出现的超出董事会审议权限的日常关联交易提交股东大会审议。
现根据上海证券交易所有关要求,结合本公司实际经营情况,将《百联股份 2014 年度
日常关联交易事项统计情况》(附后)提请各位股东予以审议,关联方股东应回避表决。
附:《百联股份 2014 年度日常关联交易事项统计情况》
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
15
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
上海百联集团股份有限公司
2014 年度日常关联交易事项统计情况
一、公司日常关联交易基本分析
根据公司经营活动的开展情况,附表列示的日常关联交易事项均比较真实、准确反映
了公司日常关联交易状况,所预计的日常关联交易与公司正常经营相关,且根据公允原则采
用了市场公允价(或行业价格标准),并与非关联交易价格一致。
下列表中各项关联交易,一方面是公司正常经营活动所必需,另一方面,选择与关联
方合作可大大降低公司经营风险,不会损害公司利益。此外,由于关联交易金额占公司采购
和销售的比例均较低,公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖,公司独立性不会因此受
到影响。
总体上,公司长期合作并稳定进行着的日常关联交易,有利于公司经营活动的持续顺
利开展,符合公司和全体股东的利益;交易所履行的审批程序符合有关法律法规规定,并未
损害到公司及股东的权益。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位: 万元 币种:人民币
关联人 上年预计金 上年实际发生 预计金额与实际
额 额 发生金额差异较
关联交易类 交易类别细
大的原因
别 分
(与交易类别细分对应) (2014 年) (2014 年)
上海一百第一太平物业管理有限公
2,900.00 3,127.01
司
物业管理 上海百联物业管理有限公司 12,000.00 14,678.09
费等
上海东方保洁有限公司 210.00 243.98
采购商品 上海百联保安服务有限公司 50.00 52.08
/接受劳 项目管理
上海世博建设开发有限公司 224.40
务 费
百联集团有限公司 1,510.00 1,509.20
上海新路达商业(集团)有限公司 2,600.00 2,600.40
租赁费 上海世博发展(集团)有限公司 3,400.00 3,426.30
上海百联房地产经营管理有限公司 1.20 1.20
上海华联超市租赁有限责任公司 240.00 240.00
16
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
百联集团置业有限公司 54.00 54.25
百联集团有限公司及其控制下的关 增加义乌生活
350.00 912.74
联公司 超市租赁费
上海三联(集团)有限公司 7,700.00 8,368.68
上海百红商业贸易有限公司 15,000.00 15,999.82
上海百联电器科技服务有限公司 1,100.00 4,486.32
上海百联商贸有限公司 3,200.00 2,717.74
上海谷德商贸合作公司 430.00 989.72
上海三明泰格信息技术有限公司 630.00 696.82
汕头市联华南方采购配销有限公司 3,600.00 1,459.61
购买商品
蓝格赛-华联电工器材商业有限公
270.00 175.67
司
百联电子商务有限公司 1,600.00 641.00
上海百联汽车服务贸易有限公司 450.00 97.12
上海一百国际贸易有限公司 1,000.00 1,252.34
百联集团有限公司 10.00 0.00
上海诺依薇雅商贸有限公司 37.00 68.26
交易手续 上海百联集团商业经营有限公司/安
3,000.00 3,041.58
费 付宝商务有限公司
小计 61,342.20 67,064.33
上海一百第一太平物业管理有限公
32.00 31.25
司
百联集团有限公司 62.00 61.38
上海友谊集团物流有限公司 257.00 257.00
上海百联物业管理有限公司 120.00 120.00
商场、办公 上海可颂食品有限公司 150.00 145.56
场地出租
出售商品
上海市第二食品商店有限责任公司 100.00 98.03
/提供劳
务 华联集团吉买盛购物中心有限公司
541.00 544.02
及其下属企业
上海三联(集团)有限公司 1,400.00 1,658.57
上海市第一医药商店连锁经营有限
115.00 100.46
公司
百联电子商务有限公司 231.10
17
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
销售商品 上海百联电器科技服务有限公司 257.69
上海百联集团商业经营有限公司 780.00 718.29
服务费 百联集团有限公司及其控制下的其
100.00 81.09
他关联公司
提供劳务 上海三联(集团)有限公司 132.32
小计 3,657.00 4,436.76
向关联方 百联集团有限公司 2,600.00 2,535.24
计提利息 借款计提
利息 百联集团财务有限责任公司 600.00 1,143.51
向关联方
收取利息 百联集团财务有限责任公司 2,200.000 823.42
收取利息
合计 70,399.20 76,003.26
三、本次日常关联交易预计金额和类别
单位: 万元 币种:人民币
关联人 本次预计金 上年实际发 本次预计
本年年初至
额 生金额 金额与上
披露日与关
年实际发
联人累计已
生金额差
关联交易类别 交易类别细分 发生的交易
异较大的
金额
原因
(与交易类别细分对
应)
上海一百第一太平物
3,500.00 877.16 3,127.01
业管理有限公司
上海百联物业管理有
14,400.00 3,378.67 14,678.09
限公司
物业管理费等
上海东方保洁有限公
291.00 67.38 243.98
司
采购商品/ 上海百联保安服务有
54.00 13.32 52.08
接受劳务 限公司
上海世博建设开发有
项目管理费等 224.40
限公司
东方商厦
百联集团有限公司 2,900.00 112.09 1,509.20
新增
租赁费
上海新路达商业(集
2,600.00 625.00 2,600.40
团)有限公司
18
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
上海世博发展(集团)
6,500.00 1,713.63 3,426.30
有限公司
上海百联房地产经营
1.20 1.20
管理有限公司
上海华联超市租赁有
240.00 60.00 240.00
限责任公司
百联集团置业有限 好美家不
54.25
公司 并表
百联集团有限公司 新增义乌
及其控制下的关联 9,200.00 1,324.21 912.74 都市生活
公司 超市租金
上海三联(集团)有
3,600.00 1,820.54 8,368.68
限公司
上海百红商业贸易有
15,200.00 3,764.09 15,999.82
限公司
上海百联电器科技服
600.00 330.01 4,486.32
务有限公司
上海百联商贸有限公
300.00 57.59 2,717.74
司
上海谷德商贸合作公
400.00 136.86 989.72
司
上海三明泰格信息技
500.00 149.68 696.82
术有限公司
购买商品
汕头市联华南方采购
1,459.61
配销有限公司
蓝格赛-华联电工器
100.00 28.45 175.67
材商业有限公司
百联电子商务有限公
200.00 49.69 641.00
司
上海百联汽车服务贸
100.00 97.12
易有限公司
上海一百国际贸易有
1,400.00 246.45 1,252.34
限公司
上海诺依薇雅商贸有
40.00 3.06 68.26
限公司
交易手续费 百联集团商业经营有 2,900.00 781.19 3,041.58
19
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
限公司/安付宝商务
有限公司
百联集团有限公司 商务电子
接受劳务 及其控制下的关联 720.00 运费按销
公司 售 6%计
小计 65,746.20 15,539.07 67,064.33
上海一百第一太平物
32.00 7.80 31.25
业管理有限公司
百联集团有限公司 62.00 10.23 61.38
上海友谊集团物流有
257.00 77.10 257.00
限公司
上海百联物业管理有
120.00 120.00
限公司
上海可颂食品有限公
商场、办公场 150.00 38.21 145.56
司
地出租
上海市第二食品商店
100.00 21.95 98.03
有限责任公司
华联集团吉买盛购物
中心有限公司及其下 570.00 142.76 544.02
属企业
出售商品/ 上海三联(集团)有
1,400.00 315.90 1,658.57
提供劳务 限公司
上海市第一医药商店
100.00 25.12 100.46
连锁经营有限公司
百联电子商务有限公
270.00 28.98 231.10
司
上海百联商贸有限公
150.00 29.00
司
销售商品
上海百联电器科技服
257.69
务有限公司
商务电子
百联集团有限公司及
按 1.2 亿
其控制下的其他关联 10,200.00
(含税)
公司
计
上海百联集团商业经
服务费 700.00 217.08 718.29
营有限公司
20
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
百联集团有限公司及
其控制下的其他关联 82.00 22.19 81.09
公司
上海三联(集团)有
提供劳务 160.00 40.22 132.32
限公司
小计 14,353.00 976.54 4,436.76
百联集团有限公司 2,300.00 589.29 2,535.24
向关联方借款
计提利息 百联集团财务有限责
计提利息 1,800.00 450.00 1,143.51
任公司
向关联方收取 百联集团财务有限责
收取利息 1,300.00 263.16 823.42
利息 任公司
合计 85,499.20 17,818.06 76,003.26
四、关联方介绍和关联关系
企业名称 注册地址 主营业务 企业性质 与本公司关系 法人代表 履约能力
国有资产经营、资产
重组、投资开发、国
内贸易(除专项审批
百联集团有限 上海浦东张扬路 501 国有独资有限 良好
外)、生产资料、企业 母公司 陈晓宏
公司 号 19 楼 责任公司
风险较小
管理,房地产开发(涉
及许可经营的凭许可
证经营)
对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代
理业务;协助成员单
百联集团财务 位实现交易款项的收 良好
中山南路 315 号 8 楼 有限责任公司 联营企业 吕勇
有限责任公司 付;经批准的保险代 风险较小
理业务;对成员单位
提供担保;办理成员
单位之间的委托贷款
及委托投资等
上海百联物业 杨浦区延吉一村 16 良好
物业管理 有限责任公司 同受母公司控制 陈觉民
管理有限公司 号 140 室 风险较小
门卫、巡逻、守护、
上海市杨浦区齐齐哈 一人有限责任
上海百联保安 随身保卫、安全检查、 良好
尔路 76 号 55 幢 4 楼 公司(法人独 同受母公司控制 刘俊
服务有限公司 安全风险评估、区域 风险较小
401、402 室 资)
秩序维护
上海百红商业 北京西路 666 号 B 区 良好
化妆品、洗化用品 有限责任公司 同受母公司控制 藤川和则
贸易有限公司 4 楼 3C 室 风险较小
21
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
上海市第二食
良好
品商店有限责 淮海中路 994 号 烟、酒、食品等 有限责任公司 同受母公司控制 金超
风险较小
任公司
上海三联(集 钟表、眼镜、照相器 良好
南京东路 463-477 号 有限责任公司 同受母公司控制 贺涛
团)有限公司 材等 风险较小
华联集团吉买 东江湾路 157 号 百货、食品等批发零 有限责任公司 同受母公司控制 张渭
良好
盛购物中心有 售等
风险较小
限公司
百联电子商务 浦东商城路 518 号 信息技术、计算机等 有限责任公司 同受母公司控制 倪正宇 良好
有限公司 406 室 服务 风险较小
上海一百国际 上海浦东张扬路 501 自营和代理进出口业 有限责任公司 同受母公司控制 华昕 良好
贸易有限公司 号 2 楼后区 务、百货销售等 风险较小
上海市第一医 上海市普陀区真光路 日用百货、医疗器械、 有限责任公司 同受母公司控制 顾霞萍 良好
药商店连锁经 1288 号 B-1F-07 服装鞋帽、中成药、 风险较小
营有限公司 化学药制剂等零售
上海可颂食品 上海市普陀区真光路 预包装食品、现制现 有限责任公司 同受母公司控制 甘清 良好
1288 号 D-B1-32 售面包糕点等 风险较小
有限公司
上海市普陀区真光路 销售智能卡,通信器 一人有限责任 同受母公司控制 黄华 良好
1258 号 622 室 材,计算机软硬件, 公司(法人独 风险较小
上海百联商贸
百货等。市场信息咨 资)
有限公司
询与调查,企业管理
及咨询等
上海黄浦区河南中路 物业管理及咨询策 一人有限责任 同受母公司控制 许国良 良好
上海百联房地 120 号 1 楼 划,受让地块外销房 公司(法人独 风险较小
产经营管理有 专项经营,房地产开 资)
限公司 发,建筑维修,绿化
管理,国内贸易等
上海市卢湾区合肥路 五金交电、家用电器 一人有限责任 同受母公司控制 林声勇 良好
217 号 租赁服务和保养维修 公司(法人独 风险较小
上海百联电器
服务,五金、家电、 资)
科技服务有限
电子产品、文化办公
公司 机械等销售,音像制
品零售,咨询服务等
文化用品、办公用品、
百货、工艺品、五金
机电、建材、装潢材
料、金属材料、商用
上海百联集团 一人有限责任
上海市杨浦区大连路 车及配件、化妆品、 良好
商业经营有限 公司(法人独 同受母公司控制 黄华
1548 号 216B 室 钟表眼镜、照相器材、 风险较小
公司 资)
通信设备及配件(除
卫星电视广播地面接
收设施)、计算机软硬
件及配件(除计算机
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
信息系统安全专用产
品)的销售和售后服
务等
销售:汽车(含小轿
车)及零配件,摩托
车和零部件,轮胎。
自营和代理各类商品
上海百联汽车 有限责任公司
上海市普陀区中山北 及技术的进出口业 良好
服务贸易有限 (外商投资企 同受母公司控制 宁斌
路 2907 号 务,但国家限定公司 风险较小
公司 业与内资合资)
经营或禁止进出口的
商品及技术除外。经
营对销贸易和转口贸
易
仓储,商品配送,仓
间场地出租,提供劳
一人有限责任
上海友谊集团 上海市杨浦区共青路 务,物流加工,普通 良好
公司(法人独 同受母公司控制 陈永意
物流有限公司 310 号 货物运输,货运代理 风险较小
资)
(一类),货物包装堆
存(仓储)理货
实业投资开发,国内
贸易(除专项规定
外),房产开发经营及
咨询服务,物业管理,
企业管理咨询。企业
上海新路达商
徐汇区天钥新村 28 策划设计等,自营和 有限责任公司 良好
业(集团)有限 同受母公司控制 肖志杰
号 代理内销商品范围内 (国内合资) 风险较小
公司 商品的进出口业务;
经营进料加工和“三
来一补”业务,经营
对销贸易和转口贸易
等
超市、零售业经营用
设备和器材、通信电
上海华联超市 一人有限责任
上海市杨浦区隆昌路 脑设备、工程机械、 良好
租赁有限责任 公司(法人独 同受母公司控制 汤琪
609 号 交通运输工具、自有 风险较小
公司 资)
房产的租赁业务;日
用百货的销售
旅游纪念品、工艺美
术品、五金交电、建
筑陶瓷、卫生洁具、
上海谷德商贸 上海市黄浦区永嘉路 良好
服装、化妆品、中药 股份合作制 联营企业 周方
合作公司 31 号 311 室 风险较小
旅游商品、文化用品、
百货、建筑材料、化
工原料(除危险品)、
23
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
汽车配件的销售,商
务咨询
生产条型码生成机、
上海三明泰格 零配件和相关耗品,
上海市浦东新区康桥 有限责任公司 良好
信息技术有限 销售自产产品,开发 联营企业 张国兴
工业区康花路 521 号 (中外合资) 风险较小
公司 零售业管理软件、提
供咨询、维修服务
汕头市联华南 广东省汕头市金平区
良好
方采购配销有 中山中路金源园 12 商业 有限责任公司 联营企业 郑登光
风险较小
限公司 幢 203 室
电子产品、工业电器、
建筑电气、照明设备、
供暖及通风设备、电
MITCHE
线电缆、安全防护用
蓝格赛-华联电 上海市闸北区天目西 LL
品、通讯器材、电工 有限责任公司 良好
工器材商业有 路 99 号 10 楼 联营企业 DOW
电料、五金、机械、 (中外合资) 风险较小
限公司 BCDEGH 室 WILLIA
机电产品、建筑材料
MS
(钢材水泥除外)、家
用电器的批发、零售、
佣金代理等
上海东方保洁 张杨路 501 号 1 楼后 房屋、环境保洁、物 有限责任公司 联营企业 王晓琰 良好
有限公司 区 业管理、劳务服务 (国内合资) 风险较小
上海一百第一
浦东张江镇张江路 物业管理、 良好
太平物业管理 有限责任公司 联营企业 张建华
727 号 308-c 室 房地产信息咨询 风险较小
有限公司
房地产和商业地产投
资开发和经营,资产
管理,实业投资,工
程建设和管理,物业
管理,自有房屋租赁,
从事和代理各类货物
和技术的进出口业
务,国内贸易(除专
上海世博发展
上海市浦东新区浦东 项规定),演艺活动策 子公司的少数 良好
(集团)有限公 有限责公司 丁浩
南路 3588 号 3 楼 划、组织、管理和咨 股东关联方 风险较小
司
询,广告设计、制作
和发布,会展策划、
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物流(凭许可证经
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
营),自有设备、材料
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五、公司独立董事就上述关联交易事项发表独立意见
公司独立董事(苏勇、傅鼎生、潘飞、曹惠民、沈晗耀)本着客观、独立的原则,事
前认可了该关联交易,对公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定预计的 2014
年度日常关联交易总金额情况进行了认真的了解和必要的核查,就有关事项发表如下独立意
见:
1、公司本次预计并披露的 2014 年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公
司正常经营相关的日常关联交易状况,是公司正常经营活动所必需;
2、公司能确保下列日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性,较好的兼顾了公平
原则,且按照公允原则采用的市场价格合理,符合公司和股东的利益;
3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易,公司选择与关联方合
作可以大大降低公司经营风险,且不会损害到公司和股东利益。此外,由于关联交易金额所
占公司采购和销售的份额均较低,公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖,公司的独
立性不会因此受到影响。
4、公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案八
上海百联集团股份有限公司
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于公司符合重大资产重组条件的议案》,请予审
议。
按照业务经营需要,公司拟出售上海百青投资有限公司持有的联华超市股份有限公司
(以下简称“联华超市”)237,029,400 股非上市内资股(占联华超市已发行股份的 21.17%)。
由于我公司此前已与控股股东百联集团有限公司达成协议,拟通过资产置换的方式向其转让
联华超市 14%股份,本次继续出售联华超市股份后,我公司对联华超市的持股比例降至
20.03%,将丧失对联华超市的控股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定,出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的,在对照计算是否因出售资产最近一个会计年度营业收入占上市公司
同期经审计合并财务会计报告营业收入 50%以上而构成重大资产出售时,应当以拟出售被
投资企业的营业收入总额计算。由于联华超市 2014 年度经审计的营业收入为 3,172,492.36
万元,已占我公司同期经审计营业收入(5,116,420.00 万元)的 62.01%。
我公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件进行了自查,认为本
次重大资产出售符合有关条件。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案九
上海百联集团股份有限公司
关于本次重大资产出售方案的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于本次重大资产出售方案的议案》,请予审议。
公司现制订本次重大资产出售方案如下:(以下内容须逐项表决)
(一)交易标的、交易方式和交易对方
交易标的:上海百青投资有限公司(以下简称“百青投资”)持有的联华超市股份有限
公司(以下简称“联华超市”)237,029,400 股非上市内资股(占联华超市已发行股份的 21.17%)
交易方式:协议转让
交易对方:永辉超市股份有限公司
(二)交易价格和定价依据
交易价格:4.01 元港币/股。
定价依据:在百青投资与交易对方关于本次资产出售的《股份转让框架协议》签署日前
30 个交易日联华超市股票的每日加权平均价的算术平均值的基础上,由交易双方协商确定
(三)决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上方案需经国有资产监督管理机关批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
本议案已经公司 5 名独立董事事前认可,独立董事认为本次重大资产出售事项变更“方
案切实可行,不属于关联交易,且定价公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小
股东利益的情形”。
上述议案需逐项表决,请予审议。
谢谢各位!
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案十
上海百联集团股份有限公司
关于《重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案,
请予审议。
为出售上海百青投资有限公司持有的联华超市股份有限公司(以下简称“联华超市”)
237,029,400 股非上市内资股,公司编制了《重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。详情
刊登于 5 月 14 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案十一
上海百联集团股份有限公司
关于公司签署附条件生效的《股份转让合同》
及其补充合同的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于公司签署附条件生效的<股份转让补充合同>
及其补充合同的议案》,请予审议。
为实施本次重大资产出售,公司于 2015 年 4 月 17 日与协议受让方市永辉超市股份有限
公司签订附条件生效的《股份转让合同》(详见附件一)。后经与对方友好协商,修订了本次
重大资产出售的交易价格,双方于 2015 年 5 月 13 日签订了附条件生效的《股份转让补充合
同》(详见附件二)。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案十二
上海百联集团股份有限公司
关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》,
请予审议。
为实施本次重大资产出售,公司拟与受让方永辉超市股份有限公司签订《股份转让合
同》,将上海百青投资有限公司持有的联华超市股份有限公司(以下简称“联华超市”)
237,029,400 股非上市内资股(占联华超市已发行股份的 21.17%)转让予永辉超市股份有限
公司(以下简称“永辉超市”)。
受让方永辉超市成立于 2001 年 4 月 13 日,系一家依照中华人民共和国法律设立并有效
存续的股份有限公司,其股票已在上海证交所上市交易(股票代码为 601933),现住所位于
福建省福州市西二环中路 436 号,法定代表人张轩松,注册资本人民币 325,443.564 万元,
经营范围为“农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及
电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出
版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪
器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发,以及提供相关的配套服务;
零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售香烟(限
分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动);组织部分自营商品的加工及农副产品
收购;出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设
分支机构经营,涉及许可经营项目的,应在取得相关部门的许可后方可经营);信息咨询(证
券、期货、金融等行业咨询除外);以特许经营方式从事商业活动;自营商品的进口,采购
国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出
口许可证等专项管理的商品)”,营业期限为长期,持有福建省工商行政管理局颁发的注册号
为 350000400000278 的《企业法人营业执照》,现有效存续中。
截至 2015 年 4 月 2 日,其与实际控制人之间的产权控制关系如下图所示:
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
一致行动关系,合计持有 31.94%
第一大股东
实际控制人 境外战略投资者
张轩松 张轩宁 牛奶有限公司
19.75% 12.19% 19.99%
永辉超市
由此,永辉超市并非公司的关联法人,本次交易不构成关联交易。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
31
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案十三
上海百联集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产出售相关事宜的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》,请予审议。
按照公司本次重大资产出售方案,为合法、高效地完成资产出售工作,根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事项,
包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次重大资产出
售的具体方案;
2、聘请独立财务顾问等专项服务机构,与其签订服务协议;
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要
文件(包括但不限于股份转让协议);
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料,并办理与本次
重大资产出售相关的申报事项;
5、全权办理本次重大资产出售的相关事宜,包括但不限于办理后续有关核准备案、过
户登记和工商变更登记等事宜;
6、根据监管机关的要求,对本次重大资产出售方案进行相应调整,包括但不限于在国
家法律、法规和规范性文件对重大资产出售有新规定的情况下,根据新规定的要求对方案进
行调整;
7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内,决定和办理与本次重大
资产出售有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案十四
上海百联集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,请予
审议。
公司拟以非公开发行的方式向包括百联集团有限公司在内的五名特定对象发行人民币
普通股(A 股)股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司对自身实际情况逐
项进行了自查,确认不存在以下情形:
1、公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
3、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受过中国证监会行政处罚,或者最
近十二个月内受过上海证券交易所公开谴责;
4、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查;
5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告;
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
且公司在本次发行申请文件中不会作虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
因此,公司具备非公开发行股票的资格和条件。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案十五
上海百联集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,请予
审议。
公司拟向包括百联集团有限公司在内的五名特定对象发行人民币普通股(A 股)股票。
同时,对百联集团有限公司拟用于认购公司本次非公开发行股票的股权资产的审计、评估工
作已完成,评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)备
案,上述资产作价及百联集团有限公司本次可获发行股份数量已确定。现制订具体方案如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
(二)发行方式
本次发行采取非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
(三)发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日,即
2015 年 4 月 18 日;本次非公开发行股票的价格为 15.28 元/股,不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的 90%。其中,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、
除息事项,发行价格相应调整。
(四)发行数量、发行对象和认购情况
本次发行对象共五名,具体情况如下:
序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式
1 百联集团有限公司 60,663,328 926,935,659.86 股权
2 国开金融有限责任公司 65,445,026 1,000,000,000.00 现金
3 珠海沐珊股权投资合伙企 101,439,790 1,550,000,000.00 现金
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式
业(有限合伙)
4 上海并购股权投资基金合
19,633,508 300,000,000.00 现金
伙企业(有限合伙)
5 上海净涌投资合伙企业
13,089,005 200,000,000.00 现金
(有限合伙)
合计 260,270,657 3,976,935,659.8
其中,百联集团有限公司以其持有的上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联
集团上海崇明新城商业发展有限公司 51%股权认购本次非公开发行股票。两项资产的交易
价格均按照经上海市国资委备案确认的、具有证券相关业务资质的资产评估机构评估结果
(以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日)确定,分别为 636,010,641.94 元和 290,925,017.92 元,
合计 926,935,659.86 元。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、
除息事项,发行数量将根据认购金额和调整后的发行价格做相应调整。最终发行数量将提请
股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
(五)新增股份限售期安排
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份,自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
(六)募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集不超过 40 亿元,除百联集团有限公司外的发行对象均
以现金认购本次非公开发行的股份,预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过
30.50 亿元,募集现金的投资项目情况如下:
序号 项目名称 投资总额(亿元) 募集资金拟投资额(亿元)
1 南京百联奥特莱斯广场项目 11.53 8.04
2 百联川沙购物中心项目 9.62 6.18
3 补充流动资金 - 16.28
合计 21.15 30.50
为保证上述募投项目的顺利进行,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度以自筹
资金先行投入以上项目,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公
司拟投入募集资金总额,则实际募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的分配事
项,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
(七)上市地点
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本次非公开发行的股票在锁定期届满后,在上海证券交易所上市交易。
(八)本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
(九)决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
上述议案需逐项表决,请予审议。
谢谢各位!
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案十六
上海百联集团股份有限公司
关于《非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于<非公开发行 A 股股票预案>的议案》,请予审
议。
按照本次非公开发行方案,公司编制了《非公开发行 A 股股票预案》。详情刊登于 2015
年 5 月 19 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
37
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案十七
上海百联集团股份有限公司
《募集资金使用可行性分析报告》
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《募集资金使用可行性分析报告》,请予审议。
公司本次募集资金拟投向南京百联奥特莱斯广场项目、百联川沙购物中心项目和补充
流动资金。公司对本次募集资金投向项目的可行性进行了分析,并编制了《募集资金使用可
行性分析报告》。
详情刊登于 2015 年 5 月 19 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
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600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案十八
上海百联集团股份有限公司
关于批准《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于批准<前次募集资金使用情况报告>的议案》,
请予审议。
为推进公司本次非公开发行,根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》的规定和要求,公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
详情刊登于 2015 年 4 月 18 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
39
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案十九
上海百联集团股份有限公司
关于公司与百联集团有限公司
签订附条件生效的《股份认购合同》及其补充协议的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的<
股份认购合同>及其补充协议的议案》,请予审议。
按照本次非公开发行方案,公司与百联集团有限公司签订了附条件生效的《股份认购合
同》及其补充协议(详见附件三、附件四)。
上述议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
40
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案二十
上海百联集团股份有限公司
关于公司与其他发行对象签订
附条件生效的《股份认购合同》的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于公司与其他发行对象签订附条件生效的<股份
认购合同>的议案》,请予审议。
按照本次非公开发行方案,公司与包括国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙
企业(有限合伙)、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海净涌投资合伙企业(有
限合伙)在内的四名特定投资者分别签订附条件生效的《股份认购合同》,具体如下:
(一)拟与国开金融有限责任公司签订的《股份认购合同》(详见附件五)
认购数量:6,544.50 万股 认购金额:10.00 亿元
(二)拟与珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)签订的《股份认购合同》(详见附件
六)
认购数量:10,143.98 万股 认购金额:15.50 亿元
由于本次交易对象于交易完成后预计将持有公司超过 5%股份,本议案涉及关联交易事
项,但不存在需回避表决的关联股东。
(三)拟与上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订的《股份认购合同》(详
见附件七)
认购数量:1,963.35 万股 认购金额:3.00 亿元
(四)拟与上海净涌投资合伙企业(有限合伙)签订的《股份认购合同》(详见附件八)
认购数量:1,308.90 万股 认购金额:2.00 亿元
上述议案需逐项表决,请予审议。
谢谢各位!
41
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案二十一
上海百联集团股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于本次非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易
的议案》,请予审议。
按照本次非公开发行 A 股股票方案,本次发行涉及以下关联交易:
(一)与百联集团有限公司的关联交易
百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)将以股权资产参与本次认购。
百联集团是公司的控股股东,其直接持有公司 752,275,570 股股份,并通过控股子公司
上海友谊复星(控股)有限公司持有公司 98,921,224 股股份,两项合计占公司已发行股份总
数的 49.42%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次向百联集团发行股票构成
公司的关联交易,但尚不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)与珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)的关联交易
珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海沐珊”)将以现金参与本次认
购。
珠海沐珊本次认购 10,143.98 万股股份,本次非公开发行方案实施完毕后,其将持有公
司超过 5%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,属于未来十二个月内将持
有公司 5%以上股份的法人,视同公司的关联人。故本次交易构成公司的关联交易。
本议案已经公司 5 名独立董事事前认可,一致同意将其提交董事会审议,独立董事认为
本次关联交易“定价公允,方案切实可行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股
东利益的情形”。
上述议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
42
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案二十二
上海百联集团股份有限公司
关于制订公司《未来三年(2015-2017 年)
股东分红回报规划》的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于制订公司<未来三年(2015-2017 年)股东分
红回报规划>的议案》,请予审议。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国
证监会公告[2013]43 号)关于公司制定股东回报规划的要求,根据《公司章程》的有关规定,
公司制订《未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划》(详见附件九)
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
43
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案二十三
上海百联集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》,请予审议。
公司本次拟向五名特定投资者非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)要求,为保障中小投资
者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析,并拟订了填补措施(详见附件十)。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
44
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
议案二十四
上海百联集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》,请予审议。
按照公司本次非公开发行股票方案,为合法、高效地完成公司本次股票发行工作,根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权
办理与本次非公开发行股票有关的以下全部事项:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次非公开发行
股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象
的选择以及发行起止日期等;
2、聘请保荐机构(主承销商)等专项服务机构,与其签订服务协议;
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目有关的
重大合同、协议等重要文件(包括但不限于股份认购合同);
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次非公开发行股票申请材料,并办理与本
次非公开发行股票相关的申报事项;
5、根据中国证监会的核准,按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案,全权办理
本次股票发行的相关事宜,包括但不限于办理股份登记、锁定上市及工商变更登记等;
6、根据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改,并报有关行政机关或监管机
构核准或备案;
7、根据中国证监会的要求,对本次非公开发行股票方案进行调整,包括但不限于在国
家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新规定的情况下,根据新规定的要求对方案
进行调整;
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8、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内,决定和办理与本次非公
开发行股票有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
46
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议案二十五
上海百联集团股份有限公司
关于第七届董事会独立董事津贴的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》,请予审
议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,公司第七届
董事会设独立董事五名,独立董事每人每年工作津贴为人民币捌万元整(含税)。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
47
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议案二十六
上海百联集团股份有限公司
关于公司与百联集团有限公司
签订附条件生效的《股份认购合同补充协议(二)》的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的《股
份认购合同补充协议(二)》的议案,请予审议。
百联集团已与公司签订附条件生效的《股份认购合同》及补充协议,将所持上海百联
中环购物广场有限公司 49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司 51%股权及项
下一切权利、利益及义务转让予公司,用于认购公司本次非公开发行的部分股票。百联集团
同意就本次转让过渡期内相应股东权益的增加或减损作如下安排:
过渡期内,目标公司(指:上海百联中环购物广场有限公司、百联集团上海崇明新城
商业发展有限公司)实现盈利或因其他原因导致净资产增加的,与百联集团拟转让给公司的
上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司 51%
股权相应的股东权益(以下简称“相应股东权益”)的增加由公司享有,目标公司发生亏损
或因其他原因导致净资产减少的,其相应股东权益的减损由百联集团承担。
为方便履行,百联集团提议:上述股权交割日后,由双方认可的审计机构对目标公司
过渡期内截至交割日前最近一个自然月末的净资产增减情况进行专项审计,审计结果显示目
标公司净资产减损的,百联集团将于 30 日内以现金方式补偿予公司,补偿金额以专项审计
报告确定的数据为准。
同时,鉴于提案事项涉及本次非公开发行股票项目中与控股股东百联集团的关联交易,
公司与百联集团签订附条件生效的《股份认购合同补充协议(二)》(详见附件十一),以协
议的方式就以上内容与百联集团达成一致。
上述议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
48
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议案二十七
上海百联集团股份有限公司
关于选举公司第七届董事会董事(非独立董事)的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于选举公司第七届董事会董事(非独立董事)的
议案》,请予审议。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司第六届董事会任期已届满,公司董事会拟
提名陈晓宏先生、叶永明先生、贺锦雷先生、施德容先生、陈建军先生、钱建强先生、吴婕
卿女士、吴平先生为上海百联集团股份有限公司第七届董事会董事候选人。候选人简历如下:
陈晓宏先生简历:
男,1957 年出生,硕士研究生,高级经济师。2013 年 8 月起任百联集团有限公司党委书
记、董事长。
曾任市财政局企财二处副处长,市政府财贸办财政金融处副处长、处长,市商业投资(集
团)有限公司党委书记、董事长,市商委总经济师,市经委助理巡视员,爱建股份总经理、
党委副书记、党委书记,长江发展集团总裁、党组副书记,市国资委副主任。2015 年 5 月
起任上海浦发银行董事。
叶永明先生简历:
男,1964 年出生,硕士学位。2013 年 8 月起任百联集团党委副书记、总裁。
曾任上海汽车副总裁、上海通用汽车有限公司总经理,上海汽车工业销售总公司总经理
兼党委副书记,上海大众汽车有限公司执行经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理,
上海汽车工业(集团)总公司副总裁、党委委员。
贺锦雷先生简历:
男,1974 年出生,MBA 学位。现任国开金融有限责任公司副总裁,兼任 TCL 集团股
份有限公司董事。
曾任职于中国建设银行、西南证券、中科院软件所,北大青鸟集团首席运营官,北大资
源学院院长。
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施德容先生简历:
男,1948 年生,华东师范大学政治学学士,同济大学工业管理硕士和系统管理博士学
位。现任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事、首席投资官。
曾任上海国盛(集团)董事长,2003 年起曾担任盛融投资公司总裁、棱光实业公司董
事长、上海建筑材料(集团)总公司董事长、中国商用飞机有限责任公司董事、中航商飞发动
机公司董事和上海农业商业银行董事。于 1995 年至 2003 年担任上海市民政局局长,兼任上
海特奥会主席。现亦为上海市国际股权投资基金协会理事长和上海市慈善基金会常务副理事
长。
陈建军先生简历:
男,1957 年出生,大学本科,高级经济师。现任百联集团有限公司副总裁,联华超市
股份有限公司党委书记、董事长,上海百联集团股份有限公司副监事长。
曾任上海市商业一局组织处副处长,上海华联(集团)有限公司人事部副经理、经理、
总经理助理、副总经理,百联集团有限公司企业清理中心主任、党总支书记,联华超市监事
长、党委书记。
钱建强先生简历:
男,1961 年出生,硕士研究生,高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司副总经
理。
曾任上海虹桥友谊商城有限公司董事、副总经理,上海友谊供货有限公司董事、总经
理,上海友谊华侨股份有限公司副总经理,上海友谊南方商城有限公司董事、总经理,原上
海百联集团股份有限公司总经理助理兼招商采购总部总经理。
吴婕卿女士简历:
女,1974 年出生,硕士研究生,经济师。现任百联集团有限公司资产管理部部长。
曾任百联集团有限公司财务管理部、证券事务部主管,百联集团有限公司证券事务部副
部长,百联集团有限公司资产管理部副部长。
吴平先生简历:
男,1964 年出生,大学学历。现任上海复星国际有限公司执行董事、高级副总裁,上
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海百联集团股份有限公司董事,上海友谊复星(控股)有限公司董事。
曾任上海复星实业股份有限公司监事长,上海豫园旅游商城股份有限公司董事长。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
51
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议案二十八
上海百联集团股份有限公司
关于选举公司第七届董事会独立董事议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于选举公司第七届董事会独立董事议案》,请予
审议。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司第六届董事会任期已届满,公司董事会拟
提名提名傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陈信康先生、朱健敏女士为上海百联集团
股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。候选人简历如下:
傅鼎生先生简历:
男,1953年出生,法学士。华东政法大学教授、博士生导师,《东方法学》期刊主编,
中国法学会民法研究会常务理事,上海法学会民法研究会副会长,上海仲裁委员会仲裁员,
上海百联集团股份有限公司独立董事。上海家化联合股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限
公司、甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司独立董事。
曹惠民先生简历:
男,1954年出生,硕士。现任上海立信会计学院教授,上海百联集团股份有限公司独立
董事。兼任上海实业发展股份有限公司、上海飞科电器股份有限公司、上海汉得信息技术股
份有限公司、上海复星医药(集团)股份有限公司独立董事。
曾任上海立信会计学院会计二系主任。
沈晗耀先生简历:
男,1954年出生,硕士。现任上海华顿经济研究所所长、《上海经济》首席经济学家,
上海百联集团股份有限公司独立董事。
曾任上海经济发展研究所所长、华东理工大学经济研究所副所长。
陈信康先生简历
男,1952年出生,大学教授。现任上海财经大学国际工商管理学院教授、博导,现代服
务经济研究院院长。兼任新世界股份有限公司独立董事。
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曾任上海财经大学国际工商管理学院副院长、教授、博导,上海财经大学国际工商管理
学院教授、博导,世博经济研究院院长。
朱健敏女士简历:
女,1951年出生,硕士,高级会计师、中国注册会计师。现任国资委外部董事。
曾任百联集团专业专卖事业部财务总监。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
53
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议案二十九
上海百联集团股份有限公司
关于选举公司第七届监事会监事的议案
各位股东:
受公司董事会委托,我向大会报告《关于选举公司第七届监事会监事的议案》,请予审
议。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司第六届监事会任期已届满,公司监事会拟
提名王博先生、胡坚先生、陈冠军先生为上海百联集团股份有限公司第七届监事会监事候选
人。候选人简历如下:
王博先生简历:
男,1981 年生,研究生学历,现任海通并购资本管理(上海)有限公司总经理助理、
投资决策委员会委员。
曾任海通证券股份有限公司并购融资部总监,交银国际信托有限公司投资银行部总经
理。
胡坚先生简历:
男,1956 年生,硕士,高级经济师。现任百联集团有限公司运行管理部部长、品牌管
理部部长。
曾任上海商业委员会外经处副处长,上海商业委员会外经处处长,百联集团有限公司运
行管理部部长。
陈冠军先生简历:
男,1961 年生,本科,高级会计师。现任百联集团有限公司投资发展部部长。
曾任华联集团有限公司财务部副经理,华联集团有限公司资产经营部经理,上海华联
商厦股份有限公司财务总监,百联香港有限公司投资总监,上海友谊股份有限公司财务总监,
上海友谊股份有限公司董事会秘书。
上述议案,请予审议。
谢谢各位!
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附件一: 上海百青投资有限公司
与
永辉超市股份有限公司
关于
联华超市股份有限公司
之
股 份 转 让 合 同
二 0 一五年四月十七日
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订约各方:
转 让 方:上海百青投资有限公司(以下简称“转让方”)
住 所:上海市青浦区公园路 348 号
法定代表人:董小春
受 让 方:永辉超市股份有限公司(以下简称“受让方”)
住 所:福建省福州市西二环中路 436 号
法定代表人:张轩松
转让方与受让方以上单独称“一方”,合称“双方”。
本股份转让合同(以下简称“本合同”)于 2015 年【4】月【17】日由上述各方签订。
鉴于:
(1) 联华超市股份有限公司(以下简称“股份公司”)是一家依照中国法律成立、有效存
续,并于香港联合证券交易所挂牌上市的股份有限公司;
(2) 转让方持有股份公司 237,029,400 股股份,均系非上市内资股,占股份公司总股本
的[21.17]%;
(3) 转让方拟履行必要的内外部程序,将其持有的出售股份(见第一章的定义)转让给
受让方;
(4) 受让方拟履行必要的内外部程序,受让转让方持有的出售股份。
为此,转让方和受让方依据相关法律法规和本合同的条款和条件,特此就转让方向受
让方转让出售股份一事达成以下合意,并订立本股份转让合同。
第一条 定义
除非本合同另有定义,本合同中以下用语具有如下含义:
转让方 具有本合同开首赋予的含义。
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受让方 具有本合同开首赋予的含义。
股份公司 具有本合同前言赋予的含义。
出售股份 指转让方在股份转让完成日所持有的股份公司 237,029,400 股股份。
若股份公司股票在股权转让框架协议签署日至转让股权登记日期间
有送股、资本公积转增股本等除权事项的,将对上述转让股票数量
进行相应除权调整。
转让 指转让方将其所合法所有的出售股份转移至受让方名下的行为。
双方 指转让方和受让方。
组建文件 具有本合同第六章赋予的含义。
审批机构 指按照法律法规要求的国有资产监督管理委员会等部门或其授权的
下属部门。
产权负担 指任何抵押、质押、留置权、他人权利、投票代理权或类似安排、
担保权益、对投票权的限制、对所有权的限制、索赔、产权缺陷、
产权保留协议、期权、限制性约定、对转让的限制、优先购买权、
优先受要约权或根据适用法律设定的或因任何适用法律而产生的任
何性质的类似权益或权利。
签署日 是指双方签署本合同之日。
股份转让完成日指双方根据本合同第十章的规定在【中国中央登记结算公司】办妥本合
同项下出售股份的所有权登记过户手续之日。
港币 指香港特别行政区的法定货币,简称 HKD。
中国 指中华人民共和国,为本合同之目的,提及时不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾省。
第二条 转让的标的
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转让方根据本合同的条款和条件转让给受让方的出售股份,即股份公司 237,029,400
股非上市内资股,连同与其相关联的所有权利和权益。若股份公司股票在上述股权转让框架
协议签署日至转让股权登记日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,将对上述转让
股票数量进行相应除权调整。
第三条 股份转让
3.1 转让方与受让方已于 2015 年 4 月 8 日签订《股份转让框架协议》,确定本次出售股
份的每股转让价格为:
联华超市于该框架协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价的算数平均值,即
3.92 元港币/股;
3.2 出售股份的转让价款共计【929,155,248】元港币(双方同意依据签署本合同当日
中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价(1 港元兑【0.79041】元人民币),
将转让价款折合成人民币【734413599.57】元 )。
3.3 等额于 30%转让价款的人民币,即【220324079.87】元,将作为保证金由受让方在
本合同成立后五个工作日之内一次性支付至转让方指定账户。本次股权转让获得国
务院国有资产监督管理委员会批准后,保证金自动转为转让价款,受让方并应在收
到转让方发出的书面缴款通知的十五个工作日之内将其余 70%转让价款,即人民币
【514089519.70】元,一次性支付至转让方指定账户。本次股权转让如未获得转让
方母公司上海百联集团股份有限公司董事会或股东大会批准,或受让方董事会或股
东大会批准,或国务院国有资产监督管理委员会批准的,保证金无息返还受让方。
3.4 本合同生效后,转让方于收到受让方支付的全部转让价款后,于十五个工作日内向
证券登记结算机构办理本次出售股份的过户登记手续。
第四条 各方的陈述和保证
4.1 每一方均向对方陈述并保证:
4.1.1 转让方和受让方均是根据中华人民共和国法律正式组建、合法存在且声誉良好
的公司,完全有权力和权利根据其营业执照、公司章程或类似的组建文件(以
下简称“组建文件”)经营其业务;
4.1.2 该方完全有权签署本合同并履行其在本合同项下的义务;
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4.1.3 该方在本合同上所盖公章及/或签名系由具有充分授权的代表所为,并足以使
该方受本合同约束;
4.1.4 该方签署、送达和履行本合同现在和将来都不会违反其组建文件、任何适用法
律或该方为签约方的任何合同或协议;
4.1.5 各方为完成本合同预期的交易所披露的信息及提供的任何文件、资料等书面材
料在一切方面均准确、完整,且无任何重大遗漏及虚假陈述。
4.2 除本章 4.1 条的内容之外,转让方向受让方陈述并保证:
4.2.1 自签署日至股份转让完成日,转让方对出售股份拥有完全的所有权,且出售股
份不受任何产权负担制约,也不会因出售股份的转让而产生产权负担,但股份
公司的组建文件和相关法律法规对转让出售股份所要求的各项批准除外。在股
份转让完成日,受让方将对出售股份享有完全的所有权和其他权益,且出售股
份不受任何产权负担制约。
4.2.2 自本签署日起至股份转让完成日,转让方也不会以出售、出让、置换或其他任
何方式处置全部或任何部分的出售股份。
第五条 转让方的权利义务
5.1 收取转让价款;
5.2 应受让方的要求,向受让方提供作为股份公司股东应当拥有和知晓的关于股份公司的文
件和资料;
5.3 尽其最大努力为出售股份的转让申请并取得或协助受让方和/或股份公司申请并取得
有关法律法规所要求的全部授权和批准;
5.4 在签署本合同之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成出售股份的转让所需
的文件;
5.5 在受让方严格遵守并履行本合同项下义务和责任的前提下,将其所持有的有关出售股
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份的证明等文件交付受让方;
5.6 在本合同签署日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务,促进股份
公司的正常运行和发展;
5.7 履行其与出售股份相关的披露和通知义务。如经受让方或股份公司的要求,转让方应
提供必要的协助以使受让方和股份公司能根据适用法律完成各自相关的披露、通知、
登记和所有权转让的要求和义务。
5.8 尽最大努力根据有关法律法规完成或帮助完成与出售股份转让给受让方有关的全部登
记手续,包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司的登记过户手续和在工商行
政管理局的变更登记手续。
5.9 行使本合同规定的其他权利,履行本合同规定的其他义务。
第六条 受让方的权利和义务
6.1 获得出售股份;
6.2 为受让出售股份按照双方约定的方式和时间全额支付转让价款;
6.3 尽其最大努力为受让出售股份取得有关法律法规所要求的全部授权和批准;
6.4 协助办理有关公告及股份过户登记手续;
6.5 在本合同签署日至股份转让完成日,保证其各项业务处于持续及正常经营的状态中,
且未在财务或经营上发生重大的不利变化,亦无发生有可能引致本合同项下转让不能
进行的事件或事实;
6.6 在股份转让完成日之后,认真履行股东的权利与义务,促进股份公司的正常运行和发
展;
6.7 行使本合同规定的其他权利,履行本合同规定的其他义务。
第七条 先决条件
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办理股份转让的登记过户应取决于下列先决条件的满足:
7.1 本合同已获生效;
7.2 于办理股份登记过户时,不存在任何未决的或可能提起的法律程序,其结果会造成禁
止或限制本合同的预期交易;
7.3 至办理股份登记过户时,双方在本合同中作出的一切陈述和保证始终是真实的,双方
自本合同签署日以来一直遵守其在本合同中的一切承诺。
第八条 转让的程序
转让应严格按照所有适用的法律法规、包括证券交易所的有关规定以及中国证券登记结
算有限责任公司以及股份公司组建文件的规定进行。
第九条 转让的效力
自股份转让完成日起,除本合同另有约定外,受让方应被视为已取得并持有出售股份中
的一切权益,转让方不再在出售股份中持有任何权益,并且转让方应被视为已放弃了对该出
售股份的一切权益和要求。
第十条 约定和承诺
10.1 双方应各自承担其谈判和准备本合同及与本合同相关的其他协议所需要的一切费用开
支以及履行和遵守本合同或其他相关协议项下的义务所需的一切费用和开支,包括其
可能聘请的中介机构(包括但不限于律师、会计师、评估师)的费用。
10.2 因办理出售股份的转让及其他相关事宜所应支出的税费、股份过户费用等,由双方按
照法律法规及证券交易所的相关规定各自承担;若没有明确规定,则由双方各自承担
【50%】。本合同及与转让有关的任何其他文件的印花税应由双方均摊。无论如何,受
让方不应承担转让方的所得税义务。
10.3 双方同意密切合作,尽最大努力尽快履行本合同下各自的义务;双方同意采取一切必
要的措施以配合有关中介机构开展工作,以确保转让可以按照本合同约定的条款和条
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件全面实施。
第十一条 交易完成前股份公司的经营管理
在本合同签署日至股份转让完成日的期间内,转让方应促使股份公司授权允许受让方
及其代表在合理的范围内了解股份公司的经营、资产及负债等情况。
第十二条 告知
转让方不存在因转让方依本合同向受让方转让出售股份而终止或需终止的合同。
第十三条 保密
13.1 双方同意并承诺对本合同所涉及的转让事宜有关的任何信息采取严格的保密措施,
以避免对转让及股份公司流通股的交易产生不利影响,依据法律法规或司法机关的
要求所作出的披露除外。任何有关转让的信息披露事宜将严格依照法律法规及规则
的要求进行。
13.2 双方均应对因履行本合同项下交易而相互了解到的有关各方的商业秘密及其他文档
资料采取严格的保密措施,未经权利方的事先许可,不得向任何第三方透露。
13.3 双方在此承诺:若本合同项下的股份转让最终未能获得审批机构的批准而导致本合
同效力终止,则各方根据本合同的任何约定已经取得的任何财产,包括但不限于对
方公司的相关商业秘密及文档资料,应全部退还给相应的权利方(即受让方、转让
方和股份公司);对于双方已知悉的对方和股份公司的其他需保密的信息,亦应采取
相应的保密措施严格保密。
第十四条 变更和解除
14.1 本合同变更应当由双方签订书面文件,对转让股份数量、转让价格、交易方式、受
让方的变更应当提交转让方母公司上海百联集团股份有限公司董事会、股东大会审
议通过及受让方董事会、股东大会审议后,由双方签订书面补充合同。
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14.2 若股份转让完成日在本合同签署日后的【12 个月】内仍未产生,则任何一方可以给
予对方书面通知解除本合同。合同解除自送达书面通知之日起生效。
14.3 合同解除后,转让方应将受让方已支付的转让价款(若有)在本合同终止后的【15
个工作日】内不计利息全部返还受让方。
14.4 本合同根据第 14.2 条被解除不应免除任何一方因违反本合同或在本合同项下进行
任何失实陈述而应承担的责任,也不应视为对该等违约行为或不实陈述可采取的任
何救济手段的放弃。
第十五条 违约责任及赔偿
若任何一方违反本合同的有关规定,或在本合同中作出的陈述和保证存在欺诈或虚假
成份,给另一方造成损失的,受损失一方除有权选择继续履行或解除本合同外,还应有权要
求违约方予以赔偿。
第十六条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、战争、政府行为及其他不可预见并且对其发生和后果不可避
免和不能克服的不可抗力事件,从而直接影响到本合同的履行,或者不能按本合同规定条件
履行时,遇有上述不可抗力事件的一方,应立即将事件发生情况书面通知对方,并应在十五
日内提供由当地公证部门签发的,可以说明不可抗力事件详情及本合同不能履行或者部份不
能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程
度,由双方协商决定是否解除本合同,或者部分免除本合同的责任,或者延期履行本合同。
第十七条 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行、修改、解除和解决本合同项下争议均适用中华人
民共和国法律。
第十八条 争议的解决
因本合同或其解释、违反、解除或效力而产生的或与之有关的一切争议、争端或要求,
均应首先通过双方的友好协商来解决;协商应自一方向对方发出进行此种协商的书面要求后
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即告开始。若在该通知发出后【三十日】内该争议未能解决,则任何一方可向有管辖权的法
院提起诉讼。
第十九条 生效及其它
19.1 本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在本次交易经转让
方的股东上海百联集团股份有限公司股东大会审议通过、受让方董事会、股东大会
审议通过及报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准后即生效。
19.2 双方应以谨慎态度保证自身行为符合有关法律法规和规则的要求,以使转让合法、
有效地进行。
19.3 双方应根据本合同的规定和有关法律法规和规则的要求向审批机构办理本合同项下
股份转让的报批手续。
19.4 对于本合同未尽事宜,双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充。对本合
同的修改和补充应以书面的形式作出。
19.5 除非本合同另有规定或双方另行书面约定,任何一方向对方发出的通知或函件,均
应以书面形式寄至对方以下通讯地址。经双方同意,也可以用传真发至对方的传真
号。否则,对方不承担收件不到而造成的任何责任。
双方通讯地址和传真号码如下:
转让方:上海百联集团股份有限公司
通讯地址:上海市六合路 58 号新一百大厦 22 楼
传真号码:021-63603298
受让方:永辉超市股份有限公司
通讯地址:福州市鼓楼区湖头街光荣路 5 号院
传真号码:0591-83787308
19.6 如果根据任何法律法规和规范性文件的规定,本合同的任何条款或其任何部分在任
何方面被有权机关认定为无效、不合法或无法履行,双方应立即协商并拟订新的条
款来取代该被认定为无效、不合法或无法履行的条款。本合同其余条款的有效性、
合法性和可执行性不应因此而受到任何影响和损害。
19.7 本合同以中文书就,一式【 陆】份,双方各执壹份,其余的报送有关部门。
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有鉴于此,各方经其授权的代表于文首所述日期签署了本合同,以昭信守。
(以下无正文)
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【本页为签署页,无正文】
转让方: 上海百青投资有限公司
授权代表:
签字:
受让方: 永辉超市股份有限公司
授权代表:
签字:
66
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附件二: 上海百青投资有限公司
与
永辉超市股份有限公司
关于
联华超市股份有限公司
之
股份转让补充合同
二 0 一五年五月
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订约各方:
转 让 方:上海百青投资有限公司(以下简称“转让方”)
住 所:
法定代表人:
受 让 方:永辉超市股份有限公司(以下简称“受让方”)
住 所:
法定代表人:
转让方与受让方以上单独称“一方”,合称“双方”。
本股份转让补充合同(以下简称“本补充合同”)于 2015 年 5 月 13 日由上述各方在上
海市签订。
鉴于:
(1)转让方与受让方已于 2015 年 4 月 17 日签署了《关于联华超市股份有限公司之股份
转让合同》(以下简称《股份转让合同》),约定转让方将其持有的联华超市股份有限公司
(以下简称“联华超市”)237,029,400 股非上市内资股(占联华超市总股本的 21.17%)
连同与其相关联的所有权利和权益转让给受让方,受让方以现金方式受让上述股份及与
其相关联的所有权利和权益(以下简称“本次股份转让”);
(2) 双方就本次股份转让定价事宜进行了进一步友好协商并达成一致意见。
为明确双方权利义务关系,双方签订补充合同如下:
第一条 变更条款和内容
1.1 变更每股转让价格
转让方与受让方在双方 2015 年 4 月 8 日所签订《股份转让框架协议》确定的本次
股份转让定价方式的基础上,经双方协商,确定每股转让价格为 4.01 港元/股。
1.2 变更股权转让价款
根据本补充合同第 1.1 条确定的每股转让价格,本次股份转让的转让价款共计
950,487,894 元港币(双方同意依据签署《股份转让合同》当日中国人民银行公布
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的港币兑人民币汇率中间价(1 港元兑 0.79041 元人民币),将转让价款折合成人
民币 751,275,136.29 元)。
1.3 变更本次股份转让的保证金
1.3.1 本次股权转让的保证金为等额于 30%股权转让价款的人民币,即 225,382,540.89 元,
受让方已按《股份转让合同》支付了其中 220,324,079.87 元;
1.3.2 本补充合同成立后七个工作日内,受让方应当一次性向转让方指定账户补充支付保
证金 5,058,461.02 元;
1.3.3 本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后,保证金自动转为转让价
款,受让方并应在收到转让方发出的书面缴款通知的十五个工作日之内将其余 70%
转让价款,即 525,892,595.40 元,一次性支付至转让方指定账户。本次股权转让未
获得国务院国有资产监督管理委员会批准的,保证金无息返还受让方。
第二条 本补充合同的效力
2.1 本补充合同作为《股份转让合同》的一部分,构成对《股份转让合同》的有效修订
和补充,与《股份转让合同》具有同等法律效力。本补充合同与《股份转让合同》
不一致的内容以本补充合同规定为准,本补充合同未涉及内容仍以《股份转让合同》
的规定为准。
第三条 本补充合同的生效
3.1 本补充合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,与《股份转让合
同》同时生效。
第四条 其他
5.1 本补充合同以中文书就,一式陆份,双方各执一份,其余的报送有关部门。
5.2 本补充合同有关术语的定义、简称除在本补充合同中另有说明外,与《股份转让合同》
有关术语的定义、简称所指代的含义一致。
有鉴于此,各方经其授权的代表于文首所述日期签署了本补充合同,以昭信守。
(以下无正文)
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【本页为以下双方关于联华超市股份有限公司之《股份转让补充合同》的签署页,无正文】
转让方: 上海百青投资有限公司
法定代表人:
签字:
受让方: 永辉超市股份有限公司
法定代表人:
签字:
70
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附件三: 上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同
二○一五年四月
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本合同由以下双方于 2015 年 4 月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)上海市签订:
甲方:上海百联集团股份有限公司
住所:上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
法定代表人:马新生
乙方:百联集团有限公司
住所:上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼
法定代表人:陈晓宏
鉴于:
1、甲方是一家根据中国法律合法成立的股份有限公司,已发行股份总数1,722,495,752
股,均已在上海证券交易所挂牌交易(股票代码:600827),本次拟向中国证券监督管理委
员会申请向特定对象非公开发行不超过26,025.65万股境内上市人民币普通股股票(A股)。
本次发行尚待在上海市国资委同意的前提下,经甲方股东大会批准及中国证监会核准后实
施,发行方案以核准内容为准。
2、乙方是一家国有独资的有限责任公司,注册资本100,000万元人民币,目前持有甲方
752,275,570股股份,占甲方已发行股份总数的43.67%,并通过控股子公司上海友谊复星(控
股)有限公司持有甲方98,921,224股股份,占甲方已发行股份总数的5.74%,两项合计持股
数量为851,196,794股,占甲方已发行股份总数的49.42%(包含四舍五入产生差异0.01%)。
3、乙方拟以所持上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商
业发展有限公司51%股权认购甲方本次发行的股票。双方同意,在中国证监会核准本次发行
后,双方将根据本合同规定的条款和条件实施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定,经协商一致达成本
合同。
第一条 定义
1.1 除非上下文另有规定,本合同有关词语释义如下:
本合同 指本《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份
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认购合同》及其所有附件和补充协议。
本次发行 指甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行境内上
市人民币普通股(A 股)的行为。
本次认购 指乙方以目标资产认购甲方本次发行股份的行为。
本次转让 指乙方将目标资产转让给甲方的行为。
目标资产 指乙方持有并拟作为其向甲方认购本次发行股份部分对
价的目标公司股权,即上海百联中环购物广场有限公司
49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司 51%
股权及该等股权项下的一切权利、利益及义务。
目标公司 指目标资产所指向的公司,即上海百联中环购物广场有限
公司、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司。
定价基准日 指甲方本次非公开发行股份的定价基准日,即甲方关于本
次发行的第六届董事会第三十九次会议决议公告日,具体
指 2015 年 4 月【18】日。
审计、评估基准日 指本次转让的目标资产的审计、评估基准日,即 2015 年
3 月 31 日。
生效日 指本合同生效之日。
交割日 指目标资产所有权转移完成之日,即乙方所持目标公司的
股权经工商变更登记过户到甲方名下之日。
过渡期 指自审计、评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包
括交割日当日)的期间。
评估师 指上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公
司,其中上海东洲资产评估有限公司对上海百联中环购物
广场有限公司的股东权益进行评估,上海财瑞资产评估有
限公司对百联集团上海崇明新城商业发展有限公司的股
东权益进行评估
评估报告 指东洲评估编制的关于上海百联中环购物广场有限公司
全部股东权益的评估报告和/或财瑞评估编制的关于百联
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集团上海崇明新城商业发展有限公司全部股东权益的评
估报告。
审计师 指立信会计师事务所(特殊普通合伙)。
审计报告 指立信会计师事务所(特殊普通合伙)就目标资产的财务
报告出具的审计报告。
下属公司 就各方而言,指该方所直接或间接控制的任何公司或其它
企业实体。其中“控制”指某一方通过持有股份、使用投
票权或依据合同或其它方式所持有的权利,决定另一方的
经营政策及事务的权力。
税项 指所有形式的税项:包括在中国及中国以外任何地区征收
的税项,及由任何法定的、政府的、国家的、省份的、地
方的或自治地方的任何权力机关收取或征收的,并不论是
就有关利润、收入、收益、销售、贸易、知识产权、有形
或无形资产或其他专项所收取或征收的所有形式的所得
税、利息税、 增值税及印花税及所有征款、税款、关税、
收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税,亦包括任何与
税务有关的罚款、利息或其他付款。“税”一词亦应按此
解释。
中国 指中华人民共和国,为方便表述,在本合同中未包括中华
人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行
政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元。
1.2 本合同条文的标题只为方便阅读而设置,不影响文义解释。
第二条 本次发行方案
2.1 甲方本次发行方案由其董事会制订,在获得上海市国资委同意的前提下,须经甲方
股东大会批准及中国证监会核准,具体以核准内容为准。
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2.2 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。
第三条 股份认购
3.1 根据本合同的条款并受限于本合同的条件,甲方同意乙方作为本次发行的特定对象
之一,乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3.2 甲方本次发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价(即定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%
确定,为 15.28 元/股(尚需甲方股东大会批准)。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。
3.3 乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份,股份数量=目标资产的交易价格÷
发行价格。目标资产交易价格应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告(评
估基准日为 2015 年 3 月 31 日)记载的并经国有资产主管部门备案确认的目标资产价值为基
础,由双方协商确定,双方将据此另行签署补充协议对目标资产交易价格予以确认。
3.4 目标资产包括乙方持有的上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联集团上海
崇明新城商业发展有限公司 51%股权,包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部
权利和依法应承担的全部义务。双方确认上海百联中环购物广场有限公司 49%股权的预估
价值为【6.36 亿】元,百联集团上海崇明新城商业发展有限公司 51%股权的预估价值为【2.91
亿】元。
3.5 甲方应在本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后,向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理将本合同第 3.3 条所规定数量的股份登记至乙方名下。
3.6 双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发
行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次认购完成后,乙方因甲
方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
第四条 目标资产的转让
4.1 乙方同意向甲方转让其所持有的目标资产,并同意甲方通过向乙方发行股份的方式
支付目标资产的转让对价。
4.2 截至本合同签署日,目标公司的股权结构如下:
(1)上海百联中环购物广场有限公司
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股东名称 出资额(元) 持股比例
本合同甲方 47,557.288 51%
本合同乙方 45,692.297 49%
总计 93,249.585 100%
(2)百联集团上海崇明新城商业发展有限公司
股东名称 出资额(元) 持股比例
本合同乙方 12,750 51%
上海市崇明县供销合作总社 7,500 30%
上海崇明新城建设发展有限公司 4,750 19%
总计 25,000 100%
4.3 在本合同生效后,乙方应在收到甲方及其保荐机构发出的通知书之日起 5 个工作日
内,完成促使目标公司召开董事会或股东会修改章程,以及完成目标公司向所属工商行政机
关递交关于股权变更的申请,并及时将变更结果的核准通知传递给甲方。在此过程中,甲方
配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起,甲方合法享有和承担目标资产所代表的
一切权利和义务。
4.4 本次转让完成后,目标公司的股权结构变更为:
(1)上海百联中环购物广场有限公司
股东名称 出资额(元) 持股比例
本合同甲方 93,249.585 100%
(2)百联集团上海崇明新城商业发展有限公司
股东名称 出资额(元) 持股比例
本合同甲方 12,750 51%
上海市崇明县供销合作总社 7,500 30%
上海崇明新城建设发展有限公司 4,750 19%
总计 25,000 100%
4.5 本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题,原由目标公司享有或承担的债权
债务在交割日后仍由目标公司享有或承担,目标公司的人员仍由目标公司继续负担用工责
任,本合同双方另有约定的除外。
4.6 在过渡期内,乙方将尽其应尽的职责,在目标公司正常经营活动中按照以往惯常的
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方式参与经营、管理、使用和维护目标公司资产及相关业务,保证其在过渡期间不会发生重
大不利变化。
4.7 为便于本次转让的实施,自交割日起,应甲方的要求,乙方应继续为目标公司与第
三方之间的交易提供协助。乙方不应为提供上述任何协助而要求甲方支付任何费用或酬金。
第五条 双方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务
(1)甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作,并按照中国证监会关于申请文件的
要求提供真实、准确、完整的文件资料。
(2)甲方有权要求乙方在本合同规定的期限内支付本次认购的对价,即办理目标资产
的转让手续。
(3)甲方应就本次发行报请上海市国资委批准,并根据法律法规和公司章程规定召开
股东大会审议本次发行相关事宜,及在股东大会审议通过后向中国证监会(或按照本合同成
立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)提交本次发行的申请。
5.2 乙方的权利和义务
(1)乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)乙方应于本合同规定期限支付本次认购的对价,办理目标资产的转让手续,其对
目标资产的权利符合本合同第 6.3、6.4、6.5 款的规定。
(3)乙方应严格遵守本合同第 3.6 条的规定。
第六条 陈述和保证
6.1 各方确认,其为按照中国法律合法成立并有效存续的企业法人,拥有从事营业执照
或组织章程中所描述的业务所需的全部权力、资质和授权。其签署本合同不会导致其违反法
律、法规、章程以及所订立的或对其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同,或者已在
本合同签署前获得了该等承诺、协议和合同之对方或受益人的书面同意、许可或豁免。自本
合同生效之日,本合同对其构成合法、有效、有约束力及可执行的法律文件。
6.2 为实施本次发行和本次认购,双方将按照本合同第三条、第四条规定履行义务。双
方并将采取一切必要措施确保交易按本合同全面实施,包括但不限于签订或促使签订文件,
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使得甲方获得本次发行和本次认购所需的批准、同意、许可、授权、确认或豁免,以及按有
关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等。
6.3 乙方确认,其对目标资产拥有完整权利,有权将目标资产完整地转让给甲方,其签
署本合同不会导致违反目标公司的公司章程及其他内部规定,也不会导致违反目标公司订立
的或对其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同,其在交割日将目标资产投入甲方不会
受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制,或者已在本合同
签署前获得了该等承诺、协议和合同之对方或受益人的书面同意、许可或豁免。
6.4 乙方确认,目标资产未被设定任何抵押、质押、保证或其他第三方权利,也不存在
任何有权利或自称有权利取得任何第三方权利者就目标资产提出任何索赔要求。
6.5 乙方将目标资产转让给甲方已经获得或完成了其所需要完成的全部批准、授权、同
意,且该等批准、授权、同意至交割日均持续有效;目标资产将能够按本合同规定合法及有
效地转让给甲方。
6.6 除已在目标资产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任,以及甲方在本合同内
或根据本合同明确承担的债务和责任外,交割日前形成的与目标资产相关的其他债务和责任
仍由乙方承担,因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/
或律师费用均由乙方承担。若目标公司或甲方因此遭受损失,应由乙方作出足额补偿。
6.7 若因一方违反上述保证或上述陈述不真实,导致对方蒙受损失,作出陈述和保证的
一方应当按照对方的要求,使该方和其下属公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
第七条 税项和费用
7.1 与目标资产有关的、应由目标资产所有权人承担的、在交割日之前(不含交割日当
日)产生的一切税项,不论该等税项是在何时征收或缴纳,除法律法规另有规定外,均由乙
方承担。
7.2 与目标资产有关的、应由目标资产所有权人承担的、在交割日及之后产生的一切税
项,不论该等税项是在何时征收或缴纳,除法律法规另有规定外,均由甲方承担。
7.3 因实施本合同所产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方各自承担。法律、
法规没有规定的,由双方依据公平原则予以分担。
7.4 任何一方实际缴纳的税项超出本合同规定的范围且属另一方应缴纳的范围的,另一
方应尽快给予补偿。
7.5 本合同任何一方为商谈、草拟、签订及执行本合同而产生的一切费用和开支,均由
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其各自承担。
第八条 保密义务
8.1 双方同意并确认,双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行与本次发行
和本次认购相关的信息披露义务。
8.2 双方应视所有与本次发行和本次认购相关的信息以及在本次发行和本次认购过程中
所知晓的对方的所有商业信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有双方相关工作人
员及顾问。
8.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政府主管部门
办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义务、为实施本次发行和
本次认购向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履行在本合同下的义务、
陈述和保证而须向第三方披露,本合同任何一方在未获另一方的事前书面同意前,不得发表
或准许第三人发表任何与本合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告,有关文件
因合法原因已公开的除外。
8.4 保密义务不因本合同的终止而免除。
第九条 违约责任
9.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其
在本合同项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(“违约方”)应在本合同另一
方(“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。如该等期限届满
后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按第十三条规定提起诉讼。
9.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,
则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审
计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家
费用。
第十条 不可抗力
10.1 本合同有效期内,如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染性疾病等
不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件,则经双方充分协商一致后,本合同可暂缓
履行或终止履行。
10.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务,则该方有权在
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不可抗力造成的延误期内中止履行,而不应被视为违约。但若一方延迟履行本合同项下义务
后遭遇不可抗力,则该方不得以不可抗力的发生为由要求免除责任。不可抗力事件或其影响
终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。
10.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方,尽一切合理努力消除
或减轻不可抗力事件的影响,并于其后十五日内提供证明不可抗力事件发生和持续的证据。
第十一条 通知
11.1 本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送:
甲 方:上海百联集团股份有限公司
收件人:
地 址:
邮 编:
传 真:
乙 方:百联集团有限公司
收件人:
地 址:
邮 编:
传 真:
11.2 上述信息如有任何改变,发生改变的一方应及时通知另一方。
11.3 本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送,则以投邮之日的次日起第三日为送达
之日,如以传真形式发送,则以发出之日为送达之日,如以当面递交形式(包括但不限于快
递形式)发送,则以签收之日为送达之日。
第十二条 合同的生效、变更、解除和终止
12.1 双方同意,本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立,并于下
列先决条件均得到满足之日起生效:
(1)本次发行获得甲方董事会批准;
(2)本次发行获得甲方股东大会批准;
(3)本次发行获得上海市国资委批准;
(4)本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管
义务的其他部门)核准。
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12.2 本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。任何对本合同的修改或补
充,必须经双方协商一致并签订书面文件。该等书面文件将形成本合同不可分割的一部分,
与本合同具有同等效力,其内容与本合同发生冲突时,以修改或补充文件为准。
12.3 自本合同签署之日至生效日,非依法律规定、本合同规定或双方合意,本合同不
得解除。
12.4 双方同意,有下列情形之一的,本合同权利义务终止:
(1)本次发行最终未能完成;
(2)本合同成立后,因新颁布任何限制、禁止或取消购买目标资产的法律、法规、国
家有关政策或者法院判决、裁决或裁定,导致本合同不能履行时,甲方解除本合同;
(3)本合同履行过程中出现不可抗力事件,导致本合同事实上无法履行,经双方协商
一致解除本合同;
(4)本合同任何一方严重违反合同,导致守约方签署本合同的目的无法实现或者遭受
重大经济损失时,守约方解除本合同;
(5)法律规定的其他情形。
12.5 本合同的终止和解除不影响本合同任何一方根据本合同第九条所享有的权利和提
出有关权利主张。
第十三条 适用法律和争议解决
13.1 本合同的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
13.2 因本合同产生的或与本合同有关的任何争议,应首先由本合同双方友好协商解决,
协商不成时,本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条 完整、排他、可分割和持续有效
14.1 本合同为双方就本合同有关事宜所达成的完整协议,并应取代所有此前双方之间
就与本合同有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)、谅解、备忘录或其项下条款,但协
议、谅解或备忘录中与本合同不冲突或本合同没有明确规定的内容仍然适用或有效。
14.2 本合同项下乙方以目标资产认购甲方本次发行股份的相关规定具有排他性,双方
均不得再就该事项所涉事宜直接或间接地与其他方进行洽谈、联系,或与其他方进行其他类
似接触,也不得向第三方让与、或以其他方式转让、或声称让与其在该事项下的全部或部分
权利、权益、责任或义务。
14.3 如本合同所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合
81
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
法或不能强制执行,本合同所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式
下受到影响或损害。
14.4 任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务,或发生任何争议、纠纷或诉讼,
不影响本合同的效力。
14.5 本次发行及本次认购完成后,本合同内列载的声明、陈述和保证应继续有效。
第十五条 其他
15.1 若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何权利,将不构
成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
15.2 本合同正本一式捌份,双方各执壹份,其余用作发行申请材料提交监管部门或由
甲方留存备用,各份正本具有同等法律效力。
(以下无正文)
82
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的甲方签
署页)
甲方:上海百联集团股份有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
83
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的乙方签
署页)
乙方:百联集团有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
84
600827,900923 2014 年年度股东大会会议文件 百联股份
附件四: 上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同补充协议
二○一五年五月
85
本合同由以下双方于 2015 年 5 月 18 日在中华人民共和国(下称“中国”)上海市签订:
甲方:上海百联集团股份有限公司
住所:上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
法定代表人:马新生
乙方:百联集团有限公司
住所:上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼
法定代表人:陈晓宏
鉴于:
1、甲乙双方已签订《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》(以
下简称《股份认购合同》),就甲方向乙方发行、乙方向甲方认购股份事宜达成一致;
2、关于乙方拟用于认购甲方非公开发行股票的标的资产的审计、评估工作已完成,上
海东洲资产评估有限公司出具了《上海百联集团股份有限公司拟非公开发行股票收购资产涉
及的上海百联中环购物广场有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资报字[2015]第
0253111号),上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海百联集团股份有限公司非公开发行股
票收购资产涉及的百联集团上海崇明新城商业发展有限公司股东全部权益评估报告》(沪财
瑞评报(2015)2009号),评估结果已经上海市国资委备案确认。
双方依照《股份认购合同》第3.3条、第12.2条,就《股份认购合同》修订事宜进行了
友好协商,现达成以下协议:
第一条 修订条款和内容
1.1 双方同意将《股份认购合同》第 3.3 条修订为:
乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份,股份数量=目标资产的交易价格÷发行
价格。目标资产交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告(评估基准
日为 2015 年 3 月 31 日)记载的并经国有资产主管部门备案确认的目标资产价值为基础,由
双方协商确定。经评估师评估,上海百联中环购物广场有限公司截至评估基准日的股东全部
权益价值为 1,297,980,901.92 元,百联集团上海崇明新城商业发展有限公司截至评估基准日
的股东全部权益价值为 570,441,211.60 元,评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此
确认目标资产交易价格为 926,935,659.86 元。
1.2 双方同意将《股份认购合同》第 3.4 条修订为:
86
目标资产包括乙方持有的上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联集团上海崇
明新城商业发展有限公司 51%股权,包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权
利和依法应承担的全部义务。双方确认上海百联中环购物广场有限公司 49%股权的交易价
格为 636,010,641.94 元,百联集团上海崇明新城商业发展有限公司 51%股权的交易价格为
290,925,017.92 元。
第二条 其他
2.1 本协议作为《股份认购合同》的补充协议,由双方法定代表人或授权代表签字并加
盖各方公章,与《股份认购合同》同时生效。
2.2 本协议构成对《股份认购合同》有关内容的修订。除本协议所涉内容外,《股份认
购合同》其他条款和内容不变。
2.3 本协议正本一式捌份,双方各执壹份,其余用作发行申请材料提交监管部门或由甲
方留存备用,各份正本具有同等法律效力。
(以下无正文)
87
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》
的甲方签署页)
甲方:上海百联集团股份有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
88
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》
的乙方签署页)
乙方:百联集团有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
89
附件五: 上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同
二○一五年四月
90
本合同由以下双方于 2015 年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)上海市签
订:
甲方:上海百联集团股份有限公司
住所:上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
法定代表人:马新生
乙方:国开金融有限责任公司
住所:北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
法定代表人:胡怀邦
鉴于:
1、甲方是一家根据中国法律合法成立的股份有限公司,已发行股份总数1,722,495,752
股,均已在上海证券交易所挂牌交易,本次拟向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非
公开发行不超过261,780,104股人民币普通股股票。本次发行尚待在上海市国资委同意的前提
下,经甲方股东大会批准及中国证监会核准后实施,发行方案以核准内容为准。
2、乙方是国开金融有限责任公司,拟以现金方式认购甲方本次发行的股票65,445,026
股。
3、双方同意,在中国证监会核准本次发行后,双方将根据本合同规定的条款和条件实
施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定,经协商一致达成本
合同。
第一条定义
1.1 除非上下文另有规定,本合同有关词语释义如下:
本合同 指本《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份
认购合同》及其所有附件和补充协议。
本次发行 指甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行人民币
普通股的行为。
91
本次认购 指乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股的行为。
保荐机构 指本次发行保荐机构海通证券股份有限公司。
定价基准日 指本次发行的定价基准日,即甲方审议本次非公开发行预
案之董事会决议公告日。
中国 指中华人民共和国,为方便表述,在本合同中未包括中华
人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行
政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
人民币 指中国的法定货币,其基本单位为“元”。
1.2 本合同条文的标题只为方便阅读而设置,不影响文义解释。
第二条本次发行方案
2.1 甲方本次发行方案由其董事会制订,在获得上海市国资委同意的前提下,须经甲方
股东大会批准及中国证监会核准,具体以核准内容为准。
2.2 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。
第三条股份认购
3.1 根据本合同的条款并受限于本合同的条件,甲方同意乙方作为本次发行的特定对象
之一,乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3.2 乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股 65,445,026 股,认购价格为
15.28 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,具体以甲方股东
大会批准的发行价格为准。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
3.3 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。
3.4 本合同成立后 10 个工作日内,乙方应当向甲方指定账户支付股份认购定金 3000 万
92
元,用于担保本合同生效后乙方按约履行股份认购义务。定金于本合同生效后自动转作股份
认购款,或在本合同依第 10.2 条终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。
3.5 在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日
起十个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款(减去定金金额)划入保荐机构为本次
发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费
用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.6 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后十五个工作日内,甲方应根据本次
发行的情况及时修改现行公司章程,至其原登记机关办理有关变更登记手续、并至中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
3.7 双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发
行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后,乙方因甲
方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
第四条双方的权利义务
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作,并按照中国证监会关于申请文件的
要求提供真实、准确、完整的文件资料。
4.1.2 甲方有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项。
4.1.3 甲方应就本次发行获得上海市国资委批准,并根据法律法规和公司章程规定召开
股东大会审议本次发行相关事宜,及在股东大会审议通过后向中国证监会(或按照本合同成
立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)提交本次发行的申请。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2.2 乙方应于本合同规定期限支付全部认购款项,并保证用于支付本次发行认购款项
的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
4.2.3 乙方应严格遵守本合同第 3.7 条的规定。
93
第五条陈述和保证
5.1 甲方和乙方分别拥有签署及履行本合同的充分权利和授权,除第 10.1 条规定事项
外,为本次发行和认购,双方已全面履行内部决策程序。
5.2 双方确认,本合同自生效之日起即构成其合法的、具有约束力的义务,并可付诸强
制执行。
5.3 各方将采取一切必要行动,包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律
行动(包括但不限于尽力取得监管部门的核准等),以适当履行本合同。
5.4 各方均已向对方充分披露与本合同有关的重要信息,该等信息均真实、完整、有效,
并不存在任何可能产生误导的情形。
第六条保密义务
6.1 双方同意并确认,双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行与本次发行
和本次认购相关的信息披露义务。
6.2 双方应视所有与本次认购相关的信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有
双方相关工作人员及顾问。
6.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政府主管部门
办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义务、为实施本次交易向
所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履行在本合同下的义务、陈述和保证
而须向第三方披露,本合同任何一方在未获另一方的事前书面同意前,不得发表或准许第三
人发表任何与本合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告,有关文件因合法原因
已公开的除外。
6.4 保密义务不因本合同的终止而免除。
第七条违约责任
7.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其
在本合同项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在本
合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。
如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按第十一条规定提起诉讼。
7.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,
则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估
94
费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
7.3 甲乙双方特别确认,虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的,乙方无权要求返
还其按本合同第 3.4 条支付的定金。定金不足以弥补甲方损失的,不影响甲方继续按照本合
同第 7.2 条追究乙方的违约责任。
第八条不可抗力
8.1 本合同有效期内,如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染性疾病等不
能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件,则经双方充分协商一致后,本合同可暂缓履
行或终止履行。
8.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务,则该方有权在不
可抗力造成的延误期内中止履行,而不应被视为违约。但若一方延迟履行本合同项下义务后
遭遇不可抗力,则该方不得以不可抗力的发生为由要求免除责任。不可抗力事件或其影响终
止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。
8.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方,尽一切合理努力消除或
减轻不可抗力事件的影响,并于其后十五日内提供证明不可抗力事件发生和持续的证据。
第九条通知
9.1 本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送:
甲方:上海百联集团股份有限公司
收件人:董小春
地址:上海市六合路 58 号新一百大厦 22 楼
邮编:200001
传真:021-63603298
乙方:国开金融有限责任公司
收件人:于莫
地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 A10 层
邮编:100033
传真:010-66553276
9.2 上述信息如有任何改变,发生改变的一方应及时通知另一方。
9.3 本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送,则以投邮之日的次日起第三日为送达之
95
日,如以传真形式发送,则以发出之日为送达之日,如以当面递交形式(包括但不限于快递
形式)发送,则以签收之日为送达之日。
第十条生效和终止
10.1 双方同意,本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立,并于下列先决
条件均得到满足时生效:
(1)本次发行获得甲方董事会批准;
(2) 本次发行获得甲方股东大会批准;
(3) 本次发行获得上海市国资委批准;
(4)本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管
义务的其他部门)核准。
但本合同第 3.4 条、第 7.3 条于本合同成立时单独生效。
10.2 双方同意,本合同于以下任一情形发生之日终止:
(1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的而主动
向监管部门撤回发行申请;
(2) 本次发行申请未获核准;
(3) 本合同履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;
(4)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
10.3 本合同终止后,不应影响本合同任何一方根据本合同第七条所享有的权利和提出
有关权利主张。
第十一条适用法律和争议解决
11.1 本合同的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
11.2 因本合同产生的或与本合同有关的任何争议,应首先由本合同双方友好协商解决,
协商不成时,本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条其他规定
12.1 本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。
12.2 若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何权利,将不
构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
12.3 本合同如有未尽事宜,由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订,补充协议
96
与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的,以补充协议为准。
12.4 本合同正本一式捌份,双方各执壹份,其余用作发行申请材料提交监管部门或由
甲方留存备用,各份正本具有同等法律效力。(以下无正文)
97
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的甲方签
署页)
甲方:上海百联集团股份有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
日期:二〇一五年[ ]月[ ]日
98
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的乙方签
署页)
乙方:国开金融有限责任公司
法定代表人或授权代表(签字):
日期:二〇一五年[ ]月[ ]日
99
附件六: 上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同
二○一五年四月
100
本合同由以下双方于 2015 年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)上海市签
订:
甲方:上海百联集团股份有限公司
住所:上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
法定代表人:马新生
乙方:珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)
住所:珠海市横琴新区三塘村 22 号 105 单元
执行事务合伙人:珠海柏创股权投资管理有限公司(委派代表:郭飚)
鉴于:
1、甲方是一家根据中国法律合法成立的股份有限公司,已发行股份总数1,722,495,752
股,均已在上海证券交易所挂牌交易,本次拟向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非
公开发行不超过【261,780,104】股人民币普通股股票。本次发行尚待在上海市国资委同意的
前提下,经甲方股东大会批准及中国证监会核准后实施,发行方案以核准内容为准。
2、乙方是珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙),拟以现金方式认购甲方本次发行的
股票【101,439,790】股。
3、双方同意,在中国证监会核准本次发行后,双方将根据本合同规定的条款和条件实
施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定,经协商一致达成本
合同。
第一条定义
1.1 除非上下文另有规定,本合同有关词语释义如下:
本合同 指本《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份
认购合同》及其所有附件和补充协议。
本次发行 指甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行人民币
普通股的行为。
101
本次认购 指乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股的行为。
保荐机构 指本次发行保荐机构海通证券股份有限公司。
定价基准日 指本次发行的定价基准日,即甲方审议本次非公开发行预
案之董事会决议公告日。
中国 指中华人民共和国,为方便表述,在本合同中未包括中华
人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行
政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
人民币 指中国的法定货币,其基本单位为“元”。
1.2 本合同条文的标题只为方便阅读而设置,不影响文义解释。
第二条本次发行方案
2.1 甲方本次发行方案由其董事会制订,在获得上海市国资委同意的前提下,须经甲方
股东大会批准及中国证监会核准,具体以核准内容为准。
2.2 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。
第三条股份认购
3.1 根据本合同的条款并受限于本合同的条件,甲方同意乙方作为本次发行的特定对象
之一,乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3.2 乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股【101,439,700】股,认购价格
为【15.28】元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,具体以甲
方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
3.3 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。
3.4 本合同成立后【10】个工作日内,乙方应当向甲方指定账户支付股份认购定金【4650】
102
万元,用于担保本合同生效后乙方按约履行股份认购义务。定金于本合同生效后自动转作股
份认购款,或在本合同依第 10.2 条终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。
3.5 在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日
起十个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款(减去定金金额)划入保荐机构为本次
发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费
用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.6 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后十五个工作日内,甲方应根据本次
发行的情况及时修改现行公司章程,至其原登记机关办理有关变更登记手续、并至中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
3.7 双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发
行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后,乙方因甲
方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
第四条双方的权利义务
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作,并按照中国证监会关于申请文件的
要求提供真实、准确、完整的文件资料。
4.1.2 甲方有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项。
4.1.3 甲方应就本次发行获得上海市国资委批准,并根据法律法规和公司章程规定召开
股东大会审议本次发行相关事宜,及在股东大会审议通过后向中国证监会(或按照本合同成
立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)提交本次发行的申请。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2.2 乙方应于本合同规定期限支付全部认购款项,并保证用于支付本次发行认购款项
的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
4.2.3 乙方应严格遵守本合同第 3.5 条的规定。
103
第五条陈述和保证
5.1 甲方和乙方分别拥有签署及履行本合同的充分权利和授权,除尚须取得甲方股东大
会的批准外,为本次发行和认购,双方已全面履行内部决策程序。
5.2 双方确认,本合同自生效之日起即构成其合法的、具有约束力的义务,并可付诸强
制执行。
5.3 各方将采取一切必要行动,包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律
行动(包括但不限于尽力取得监管部门的核准等),以适当履行本合同。
5.4 各方均已向对方充分披露与本合同有关的重要信息,该等信息均真实、完整、有效,
并不存在任何可能产生误导的情形。
第六条保密义务
6.1 双方同意并确认,双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行与本次发行
和本次认购相关的信息披露义务。
6.2 双方应视所有与本次认购相关的信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有
双方相关工作人员及顾问。
6.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政府主管部门
办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义务、为实施本次交易向
所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履行在本合同下的义务、陈述和保证
而须向第三方披露,本合同任何一方在未获另一方的事前书面同意前,不得发表或准许第三
人发表任何与本合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告,有关文件因合法原因
已公开的除外。
6.4 保密义务不因本合同的终止而免除。
第七条违约责任
7.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其
在本合同项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在本
合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。
如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按第十一条规定提起诉讼。
7.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,
则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估
104
费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
7.3 甲乙双方特别确认,虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的,乙方无权要求返
还其按本合同第 3.4 条支付的定金。定金不足以弥补甲方损失的,不影响甲方继续按照本合
同第 7.2 条追究乙方的违约责任。
第八条不可抗力
8.1 本合同有效期内,如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染性疾病等不
能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件,则经双方充分协商一致后,本合同可暂缓履
行或终止履行。
8.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务,则该方有权在不
可抗力造成的延误期内中止履行,而不应被视为违约。但若一方延迟履行本合同项下义务后
遭遇不可抗力,则该方不得以不可抗力的发生为由要求免除责任。不可抗力事件或其影响终
止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。
8.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方,尽一切合理努力消除或
减轻不可抗力事件的影响,并于其后十五日内提供证明不可抗力事件发生和持续的证据。
第九条通知
9.1 本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送:
甲方:上海百联集团股份有限公司
收件人:董小春
地址:上海市六合路 58 号新一百大厦 22 楼
邮编:200001
传真:021-63603298
乙方:珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)
收件人:程文靓
地址:上海市兴国路 78 号兴国宾馆 9 号楼
邮编:200052
传真:021-62262063
9.2 上述信息如有任何改变,发生改变的一方应及时通知另一方。
9.3 本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送,则以投邮之日的次日起第三日为送达之
105
日,如以传真形式发送,则以发出之日为送达之日,如以当面递交形式(包括但不限于快递
形式)发送,则以签收之日为送达之日。
第十条生效和终止
10.1 双方同意,本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立,并于下列先决
条件均得到满足时生效:
(1) 本次发行获得甲方董事会批准;
(2) 本次发行获得甲方股东大会批准;
(3) 本次发行获得上海市国资委批准;
(4) 本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监
管义务的其他部门)核准。
但本合同第 3.4 条、第 7.3 条于本合同成立时单独生效。
10.2 双方同意,本合同于以下任一情形发生之日终止:
(1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的而主动
向监管部门撤回发行申请;
(2) 本次发行申请未获核准;
(3) 本合同履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;
(4)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
10.3 本合同终止后,不应影响本合同任何一方根据本合同第七条所享有的权利和提出
有关权利主张。
第十一条适用法律和争议解决
11.1 本合同的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
11.2 因本合同产生的或与本合同有关的任何争议,应首先由本合同双方友好协商解决,
协商不成时,本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条其他规定
12.1 本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。
12.2 若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何权利,将不
构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
12.3 本合同如有未尽事宜,由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订,补充协议
106
与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的,以补充协议为准。
12.4 本合同正本一式捌份,双方各执壹份,其余用作发行申请材料提交监管部门或由
甲方留存备用,各份正本具有同等法律效力。(以下无正文)
107
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的甲方签
署页)
甲方:上海百联集团股份有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
日期:二〇一五年[ ]月[ ]日
108
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的乙方签
署页)
乙方:珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)
法定代表人或授权代表(签字):
日期:二〇一五年[ ]月[ ]日
109
附件七: 上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同
二○一五年四月
110
本合同由以下双方于 2015 年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)上海市签
订:
甲方:上海百联集团股份有限公司
住所:上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
法定代表人:马新生
乙方:上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
住所:上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2
执行事务合伙人:海通并购资本管理(上海)有限公司(委派代表:杨艳华)
鉴于:
4、甲方是一家根据中国法律合法成立的股份有限公司,已发行股份总数1,722,495,752
股,均已在上海证券交易所挂牌交易,本次拟向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非
公开发行不超过【261,780,104】股人民币普通股股票。本次发行尚待在上海市国资委同意的
前提下,经甲方股东大会批准及中国证监会核准后实施,发行方案以核准内容为准。
5、乙方是一家根据中国法律合法成立的有限合伙企业,拟以现金方式认购甲方本次发
行的股票【19,633,508】股。
6、双方同意,在中国证监会核准本次发行后,双方将根据本合同规定的条款和条件实
施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定,经协商一致达成本
合同。
第一条定义
1.1 除非上下文另有规定,本合同有关词语释义如下:
本合同 指本《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份
认购合同》及其所有附件和补充协议。
本次发行 指甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行人民币
普通股的行为。
111
本次认购 指乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股的行为。
保荐机构 指本次发行保荐机构海通证券股份有限公司。
定价基准日 指本次发行的定价基准日,即甲方审议本次非公开发行预
案之董事会决议公告日。
中国 指中华人民共和国,为方便表述,在本合同中未包括中华
人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行
政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
人民币 指中国的法定货币,其基本单位为“元”。
1.2 本合同条文的标题只为方便阅读而设置,不影响文义解释。
第二条本次发行方案
2.1 甲方本次发行方案由其董事会制订,在获得上海市国资委同意的前提下,须经甲方
股东大会批准及中国证监会核准,具体以核准内容为准。
2.2 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。
第三条股份认购
3.1 根据本合同的条款并受限于本合同的条件,甲方同意乙方作为本次发行的特定对象
之一,乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3.2 乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股【19,633,508】股,认购价格
为【15.28】元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,具体以甲
方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
3.3 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。
3.4 本合同成立后【10】个工作日内,乙方应当向甲方指定账户支付股份认购定金【900】
112
万元,用于担保本合同生效后乙方按约履行股份认购义务。定金于本合同生效后自动转作股
份认购款,或在本合同依第 10.2 条终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。
3.5 在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日
起十个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款(减去定金金额)划入保荐机构为本次
发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费
用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.6 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后十五个工作日内,甲方应根据本次
发行的情况及时修改现行公司章程,至其原登记机关办理有关变更登记手续、并至中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
3.7 双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发
行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后,乙方因甲
方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
第四条双方的权利义务
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作,并按照中国证监会关于申请文件的
要求提供真实、准确、完整的文件资料。
4.1.2 甲方有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项。
4.1.3 甲方应就本次发行获得上海市国资委批准,并根据法律法规和公司章程规定召开
股东大会审议本次发行相关事宜,及在股东大会审议通过后向中国证监会(或按照本合同成
立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)提交本次发行的申请。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2.2 乙方应于本合同规定期限支付全部认购款项,并保证用于支付本次发行认购款项
的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
4.2.3 乙方应严格遵守本合同第 3.5 条的规定。
113
第五条陈述和保证
5.1 甲方和乙方分别拥有签署及履行本合同的充分权利和授权,除尚须取得甲方股东大
会的批准外,为本次发行和认购,双方已全面履行内部决策程序。
5.2 双方确认,本合同自生效之日起即构成其合法的、具有约束力的义务,并可付诸强
制执行。
5.3 各方将采取一切必要行动,包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律
行动(包括但不限于尽力取得监管部门的核准等),以适当履行本合同。
5.4 各方均已向对方充分披露与本合同有关的重要信息,该等信息均真实、完整、有效,
并不存在任何可能产生误导的情形。
第六条保密义务
6.1 双方同意并确认,双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行与本次发行
和本次认购相关的信息披露义务。
6.2 双方应视所有与本次认购相关的信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有
双方相关工作人员及顾问。
6.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政府主管部门
办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义务、为实施本次交易向
所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履行在本合同下的义务、陈述和保证
而须向第三方披露,本合同任何一方在未获另一方的事前书面同意前,不得发表或准许第三
人发表任何与本合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告,有关文件因合法原因
已公开的除外。
6.4 保密义务不因本合同的终止而免除。
第七条违约责任
7.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其
在本合同项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在本
合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。
如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按第十一条规定提起诉讼。
7.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,
则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估
114
费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
7.3 甲乙双方特别确认,虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的,乙方无权要求返
还其按本合同第 3.4 条支付的定金。定金不足以弥补甲方损失的,不影响甲方继续按照本合
同第 7.2 条追究乙方的违约责任。
第八条不可抗力
8.1 本合同有效期内,如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染性疾病等不
能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件,则经双方充分协商一致后,本合同可暂缓履
行或终止履行。
8.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务,则该方有权在不
可抗力造成的延误期内中止履行,而不应被视为违约。但若一方延迟履行本合同项下义务后
遭遇不可抗力,则该方不得以不可抗力的发生为由要求免除责任。不可抗力事件或其影响终
止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。
8.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方,尽一切合理努力消除或
减轻不可抗力事件的影响,并于其后十五日内提供证明不可抗力事件发生和持续的证据。
第九条通知
9.1 本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送:
甲方:上海百联集团股份有限公司
收件人:董小春
地址:上海市六合路 58 号新一百大厦 22 楼
邮编:200001
传真:021-63603298
乙方:上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
收件人:周高洁
地址:上海市广东路 689 号 2810 室
邮编:200001
传真:021-23212238
9.2 上述信息如有任何改变,发生改变的一方应及时通知另一方。
9.3 本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送,则以投邮之日的次日起第三日为送达之
115
日,如以传真形式发送,则以发出之日为送达之日,如以当面递交形式(包括但不限于快递
形式)发送,则以签收之日为送达之日。
第十条生效和终止
10.1 双方同意,本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立,并于下列先决
条件均得到满足时生效:
(1) 本次发行获得甲方董事会批准;
(2) 本次发行获得甲方股东大会批准;
(3) 本次发行获得上海市国资委批准;
(4) 本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监
管义务的其他部门)核准。
但本合同第 3.4 条、第 7.3 条于本合同成立时单独生效。
10.2 双方同意,本合同于以下任一情形发生之日终止:
(1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的而主动
向监管部门撤回发行申请;
(2) 本次发行申请未获核准;
(3) 本合同履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;
(4)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
10.3 本合同终止后,不应影响本合同任何一方根据本合同第七条所享有的权利和提出
有关权利主张。
第十一条适用法律和争议解决
11.1 本合同的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
11.2 因本合同产生的或与本合同有关的任何争议,应首先由本合同双方友好协商解决,
协商不成时,本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条其他规定
12.1 本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。
12.2 若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何权利,将不
构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
12.3 本合同如有未尽事宜,由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订,补充协议
116
与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的,以补充协议为准。
12.4 本合同正本一式捌份,双方各执壹份,其余用作发行申请材料提交监管部门或由
甲方留存备用,各份正本具有同等法律效力。(以下无正文)
117
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的甲方签
署页)
甲方:上海百联集团股份有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
日期:二〇一五年[ ]月[ ]日
118
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的乙方签
署页)
乙方:上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
法定代表人或授权代表(签字):
日期:二〇一五年[ ]月[ ]日
119
附件八: 上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同
二○一五年四月
120
本合同由以下双方于 2015 年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)上海市签
订:
甲方:上海百联集团股份有限公司
住所:上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
法定代表人:马新生
乙方:上海净涌投资合伙企业(有限合伙)
住所:上海市黄浦区湖滨路 150 号 5 号楼 807-808 室
执行事务合伙人:中信信诚资产管理有限公司
鉴于:
1、甲方是一家根据中国法律合法成立的股份有限公司,已发行股份总数1,722,495,752
股,均已在上海证券交易所挂牌交易,本次拟向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非
公开发行不超过【261,780,104】股人民币普通股股票。本次发行尚待在上海市国资委同意的
前提下,经甲方股东大会批准及中国证监会核准后实施,发行方案以核准内容为准。
2、乙方是一家根据中国法律合法成立的有限合伙企业,拟以现金方式认购甲方本次发
行的股票13,089,005股。
3、双方同意,在中国证监会核准本次发行后,双方将根据本合同规定的条款和条件实
施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定,经协商一致达成本
合同。
第一条定义
1.1 除非上下文另有规定,本合同有关词语释义如下:
本合同 指本《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份
认购合同》及其所有附件和补充协议。
本次发行 指甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行人民币
普通股的行为。
121
本次认购 指乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股的行为。
保荐机构 指本次发行保荐机构海通证券股份有限公司。
定价基准日 指本次发行的定价基准日,即甲方审议本次非公开发行预
案之董事会决议公告日。
中国 指中华人民共和国,为方便表述,在本合同中未包括中华
人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行
政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
人民币 指中国的法定货币,其基本单位为“元”。
1.2 本合同条文的标题只为方便阅读而设置,不影响文义解释。
第二条本次发行方案
2.1 甲方本次发行方案由其董事会制订,在获得上海市国资委同意的前提下,须经甲方
股东大会批准及中国证监会核准,具体以核准内容为准。
2.2 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。
第三条股份认购
3.1 根据本合同的条款并受限于本合同的条件,甲方同意乙方作为本次发行的特定对象
之一,乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3.2 乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股 13,089,005 股,认购价格为
【15.28】元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,具体以甲方
股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
3.3 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。
3.4 本合同成立后【10】个工作日内,乙方应当向甲方指定账户支付股份认购定金【600】
122
万元,用于担保本合同生效后乙方按约履行股份认购义务。定金于本合同生效后自动转作股
份认购款,或在本合同依第 10.2 条终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。
3.5 在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日
起十个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款(减去定金金额)划入保荐机构为本次
发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费
用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.6 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后十五个工作日内,甲方应根据本次
发行的情况及时修改现行公司章程,至其原登记机关办理有关变更登记手续、并至中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
3.7 双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发
行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后,乙方因甲
方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
第四条双方的权利义务
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作,并按照中国证监会关于申请文件的
要求提供真实、准确、完整的文件资料。
4.1.2 甲方有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项。
4.1.3 甲方应就本次发行获得上海市国资委批准,并根据法律法规和公司章程规定召开
股东大会审议本次发行相关事宜,及在股东大会审议通过后向中国证监会(或按照本合同成
立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)提交本次发行的申请。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2.2 乙方应于本合同规定期限支付全部认购款项,并保证用于支付本次发行认购款项
的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
4.2.3 乙方应严格遵守本合同第 3.5 条的规定。
123
第五条陈述和保证
5.1 甲方和乙方分别拥有签署及履行本合同的充分权利和授权,除尚须取得甲方股东大
会的批准外,为本次发行和认购,双方已全面履行内部决策程序。
5.2 双方确认,本合同自生效之日起即构成其合法的、具有约束力的义务,并可付诸强
制执行。
5.3 各方将采取一切必要行动,包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律
行动(包括但不限于尽力取得监管部门的核准等),以适当履行本合同。
5.4 各方均已向对方充分披露与本合同有关的重要信息,该等信息均真实、完整、有效,
并不存在任何可能产生误导的情形。
第六条保密义务
6.1 双方同意并确认,双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行与本次发行
和本次认购相关的信息披露义务。
6.2 双方应视所有与本次认购相关的信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有
双方相关工作人员及顾问。
6.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政府主管部门
办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义务、为实施本次交易向
所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履行在本合同下的义务、陈述和保证
而须向第三方披露,本合同任何一方在未获另一方的事前书面同意前,不得发表或准许第三
人发表任何与本合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告,有关文件因合法原因
已公开的除外。
6.4 保密义务不因本合同的终止而免除。
第七条违约责任
7.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其
在本合同项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在本
合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。
如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按第十一条规定提起诉讼。
7.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,
则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估
124
费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
7.3 甲乙双方特别确认,虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的,乙方无权要求返
还其按本合同第 3.4 条支付的定金。定金不足以弥补甲方损失的,不影响甲方继续按照本合
同第 7.2 条追究乙方的违约责任。
第八条不可抗力
8.1 本合同有效期内,如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染性疾病等不
能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件,则经双方充分协商一致后,本合同可暂缓履
行或终止履行。
8.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务,则该方有权在不
可抗力造成的延误期内中止履行,而不应被视为违约。但若一方延迟履行本合同项下义务后
遭遇不可抗力,则该方不得以不可抗力的发生为由要求免除责任。不可抗力事件或其影响终
止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。
8.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方,尽一切合理努力消除或
减轻不可抗力事件的影响,并于其后十五日内提供证明不可抗力事件发生和持续的证据。
第九条通知
9.1 本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送:
甲方:上海百联集团股份有限公司
收件人:董小春
地址:上海市六合路 58 号新一百大厦 22 楼
邮编:200001
传真:021-63603298
乙方:上海净涌投资合伙企业(有限合伙)
收件人:吴竟
地址:上海市淮海中路 398 号 21 楼 C 座
邮编:200020
传真:021-60938290
9.2 上述信息如有任何改变,发生改变的一方应及时通知另一方。
9.3 本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送,则以投邮之日的次日起第三日为送达之
125
日,如以传真形式发送,则以发出之日为送达之日,如以当面递交形式(包括但不限于快递
形式)发送,则以签收之日为送达之日。
第十条生效和终止
10.1 双方同意,本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立,并于下列先决
条件均得到满足时生效:
(1) 本次发行获得甲方董事会批准;
(2) 本次发行获得甲方股东大会批准;
(3) 本次发行获得上海市国资委批准;
(4) 本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监
管义务的其他部门)核准。
但本合同第 3.4 条、第 7.3 条于本合同成立时单独生效。
10.2 双方同意,本合同于以下任一情形发生之日终止:
(1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的而主动
向监管部门撤回发行申请;
(2) 本次发行申请未获核准;
(3) 本合同履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;
(4)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
10.3 本合同终止后,不应影响本合同任何一方根据本合同第七条所享有的权利和提出
有关权利主张。
第十一条适用法律和争议解决
11.1 本合同的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
11.2 因本合同产生的或与本合同有关的任何争议,应首先由本合同双方友好协商解决,
协商不成时,本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条其他规定
12.1 本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。
12.2 若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何权利,将不
构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
12.3 本合同如有未尽事宜,由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订,补充协议
126
与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的,以补充协议为准。
12.4 本合同正本一式捌份,双方各执壹份,其余用作发行申请材料提交监管部门或由
甲方留存备用,各份正本具有同等法律效力。(以下无正文)
127
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的甲方签
署页)
甲方:上海百联集团股份有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
日期:二〇一五年[ ]月[ ]日
128
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的乙方签
署页)
乙方:上海净涌投资合伙企业(有限合伙)
法定代表人或授权代表(签字):
日期:二〇一五年[ ]月[ ]日
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附件九:
上海百联集团股份有限公司
未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求,上海百联集团股份有限公司
(以下简称“本公司”)为进一步完善并切实履行分红分配政策,并积极回报投资者,制定了
《上海百联集团股份有限公司未来三年(2015—2017 年)股东分红回报规划》(以下简称“本
规划”)。
一、本规划考虑的因素
在综合考虑公司长期可持续发展及发展战略目标,注重公司未来规划、经营情况、盈
利能力、股东对于分红回报的意见和诉求等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下,既要重视对
投资者稳定的合理回报,同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。公司在利润分配政策
的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
(一)分配周期:公司原则上每年进行一次利润分配。
(二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润
分配的重大投资计划或现金支出事项。
(三)分配方式:公司优先采取现金方式分配利润,也可以采用股票或者现金股票相结
合的方式进行利润分配。现金分红原则上每年不少于一次。
(四)现金分红比例:在符合分配条件的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会可提出差异化的现金分红政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
130
四、利润分配的决策程序和机制
本公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方
案。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会提出的分红
建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议;其中,董事会制订的现金分红方案未达到
《公司章程》规定的现金分红最低限的,应当向股东大会作特别说明。
五、股东分红回报规划的调整
公司应当严格执行《公司章程》规定的分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。同时,公司可根据股东(特别是中小股东)、独立董事的意见对公司未来三年(2015 年
-2017 年)股东回报规划做出适当且必要的修改,由股东大会审议通过,不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
六、本规划的生效机制
本规划自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
131
附件十:
上海百联集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施
重大提示:以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。
上海百联集团股份有限公司(以下简称“公司”、“百联股份”)拟向百联集团有限公
司、国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)、上海并购股权投资
基金合伙企业(有限合伙)、上海净涌投资合伙企业(有限合伙)非公开发行A股股票,发
行价格为15.28元/股,发行总额不超过40亿元。本次非公开发行已经公司第六届董事会第39
次会议及第六届董事会第41次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发【2013】110号,以下简称“《意见》”)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次
发行对公司主要财务指标的影响进行了分析,并研究了填补回报的措施。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下:
1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日,本次非公
开发行的价格为人民币15.28元/股,不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均
价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额
/ 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 。 本 次 发 行 规 模 为 人 民 币
3,976,935,659.86元,本次非公开发行数量为260,270,657股。
2、假设本次发行方案于2015年9月实施完毕。
3、本公司2014年年报披露的归属于上市公司股东的净利润为人民币104,638.21万元,假
设本公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润与2014年保持一致,即104,638.21万元。
该假设分析并不构成本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投
132
资决策造成损失的,本公司不承担赔偿责任。
假设百联集团用于认购本次非公开发行股份的标的公司上海百联中环购物广场有限公
司以及百联集团上海崇明新城商业发展有限公司(即“崇明购物中心”)2015年度的盈利水
平与2014年度保持一致。
4、不考虑本次发行募集资金到账后,对本公司生产经营、财务状况(如财务费用、投
资收益)等方面的影响。
5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时,不考虑除募集资金、净利
润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6、假设本公司2014年度利润分配方案于2015年6月份实施完毕。
本次发行前后,公司相关指标的变化如下:
指标 发行前 发行后 变动幅度
总股本(亿股) 17.22 19.83 15.11%
归属于上市公司股东的净利润(亿元) 10.46 10.53 0.59%
基本每股收益(元) 0.61 0.59 -3.47%
稀释每股收益(元) 0.61 0.53 -12.97%
期末归属于上市公司股东的净资产(亿元) 159.72 202.80 20.43%
加权平均净资产收益率 7.24% 6.12% -15.49%
基本每股净资产(元/股) 9.27 10.23 10.31%
注:
1、发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本;发行后基本
每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/(本次发行前总股本+新增净资产次月起
至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数);
2、发行前稀释每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本;发行后稀释
每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/(本次发行前总股本+本次新增发行股份
数);
3、发行前加权平均净资产收益率7.24%为本公司2014年年度报告披露数据;发行后加权
平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/(期初归属于上市公司股东的净
资产+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增净资产额+当期归
属于上市公司股东的净利润/2-2014年度利润分配计划实施次月起至2015年12月31日的
累计月数/12*2014年度利润分配额);
4、发行前基本每股净资产=发行前期末归属于上市公司股东的净资产/发行前总股本;发
行后基本每股净资产=发行后期末归属于上市公司股东的净资产/发行后总股本。
133
本次非公开发行股票将用以收购资产及募集现金。本次发行完成后,随着收购资产的交
割及募集资金的到位,公司的总股本和净资产将增加。由于部分在建的收购资产和募投项目
产生效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果2015年公司业务规
模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、本公司关于填补回报的相关措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险,公司将采取措施,以加快公司主营业务发展,提高
公司盈利能力,强化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实现可持续发展,以填补股东
回报。具体措施如下:
(一)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按
照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法规的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极
配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
(二)加快募集资金的使用进度,提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目
符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实
施,公司将进一步提升品牌影响力,扩大经营规模和市场占有率,巩固公司在商业零售领域
的综合竞争实力,优化资本结构,提升行业地位,有利于公司经济效益持续增长。
(三)加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力
公司将持续推进各零售业态的发展建设,不断丰富和完善公司各业务单元下的经营模
式,夯实优势主业的同时,积极开拓和探索以互联网技术为核心的新兴业态。此外,公司将
利用引入战略投资者的契机,借鉴战略投资者的经验及技术,加强公司的经营管理和内部控
制,不断完善法人治理结构,推进全面预算管理,加强投资管理,全面提升公司的经营效率,
进一步提升公司盈利水平。
(四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发【2012】37
号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)等
规定以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神,公司第六届董事会第41次会议审议
通过了公司《未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》。前述《未来三年(2015-2017
年)股东分红回报规划》将提交公司股东大会审议,在经股东大会审议通过后,公司将严格
执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
135
附件十一: 上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同
补充协议(二)
二○一五年六月
136
本合同由以下双方于 2015 年 6 月●日在中华人民共和国(下称“中国”)上海市签订:
甲方:上海百联集团股份有限公司
住所:上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
法定代表人:马新生
乙方:百联集团有限公司
住所:上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼
法定代表人:陈晓宏
鉴于甲乙双方已签订《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》 以
下简称《股份认购合同》),就甲方向乙方发行、乙方向甲方认购股份事宜达成一致,依照《股
份认购合同》第12.2条,双方现就有关事宜进行了进一步友好协商,达成以下协议:
第一条 补充条款和内容
双方同意在《股份认购合同》中增加以下条款:
4.8 双方同意,过渡期内,目标公司(指:上海百联中环购物广场有限公司、百联集
团上海崇明新城商业发展有限公司)实现盈利或因其他原因导致净资产增加的,与乙方本
次转让给甲方的上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联集团上海崇明新城商业发
展有限公司 51%股权相应的股东权益(以下简称“相应股东权益”)的增加由甲方享有,
目标公司发生亏损或因其他原因导致净资产减少的,相应股东权益的减损由乙方承担。
4.9 为方便履行,双方同意:交割日后由双方认可的审计机构对目标公司过渡期内截
至交割日前最近一个自然月末的净资产增减情况进行专项审计,审计结果显示目标公司净
资产减损的,由乙方于 30 日内以现金方式向甲方补偿,补偿金额以专项审计报告确定的数
据为准。
第二条 其他
2.1 本协议作为《股份认购合同》的补充协议,由双方法定代表人或授权代表签字并
加盖各方公章,与《股份认购合同》同时生效。
2.2 本协议构成对《股份认购合同》有关内容的补充。除本协议所涉内容外,《股份认
购合同》其他条款和内容不变。
2.3 本协议正本一式捌份,双方各执壹份,其余用作发行申请材料提交监管部门或由
137
甲方留存备用,各份正本具有同等法律效力。
(以下无正文)
138
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议
(二)》的甲方签署页)
甲方:上海百联集团股份有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
139
(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议
(二)》的乙方签署页)
乙方:百联集团有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
140
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