时代万恒：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

辽宁时代万恒股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

2015 年 6 月 18 日

大连

2014年年度股东大会会议议程 2

会议议案材料:

1、2014年度董事会工作报告 3

2、2014年度监事会工作报告 4

3、2014年度财务决算报告5

4、2015年度财务预算方案7

5、2014年度利润分配预案8

6、2014年年度报告及摘要8

7、关于聘请会计师事务所并支付2014年度审计费用的议案8

8、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案9

9、关于公司独立董事及外部董事年度津贴的议案13

10、独立董事2014年度述职报告14

11、 2015年度日常关联交易议案21

12、关于2015年度向银行申请总综合授信额度的议案23

13、关于补选公司独立董事的议案23

14、关于公司子公司与辽宁时代制衣有限公司签订关联交易协议的议案24

15、关于时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司与辽宁时代集团凤凰制衣有限公

司签订关联交易协议的议案 30

辽宁时代万恒股份有限公司

2014年年度股东大会会议议程

会议时间:

一、现场会议时间:2015 年6月18日下午1点30分

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2015 年 6 月 18 日

至 2015 年 6 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式。

现场会议地点:辽宁省大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼会议室

现场会议主持人:董事长魏钢先生

会议出席对象:

一、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理

人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

A股 600241 时代万恒 2015/6/11

二、公司董事、监事和高级管理人员。

三、公司聘请的律师。

四、其他人员

现场会议议程:

一、董事长魏钢先生宣布会议开始,介绍本次股东大会现场会议的出席情况;

二、审议提交本次会议的议案:

投票股东类型

序号议案名称

A 股股东

非累积投票议案

1 2014 年董事会工作报告 √

2 2014 年监事会工作报告 √

3 2014 年度财务决算报告 √

4 2015 年度财务预算方案 √

5 2014 年度利润分配预案 √

6 2014 年年度报告及报告摘要 √

7 关于聘请会计师事务所及支付 2014 年度审计 √

费用的议案

8 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》 √

的议案

9 关于公司独立董事及外部董事年度津贴的议 √

案

10 独立董事 2014 年度述职报告 √

11 2015 年度日常关联交易议案 √

12 关于 2015 年度向银行申请总综合授信额度的 √

议案

13.00 关于补选公司独立董事的议案 √

13.01 补选刘晓辉先生为公司第六届董事会独立董 √

事

14 关于公司子公司与辽宁时代制衣有限公司签 √

订关联交易协议的议案

15 关于时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司与辽 √

宁时代集团凤凰制衣有限公司签订关联交易

协议的议案

三、现场记名投票表决上述议案

四、监票人公布表决结果

五、宣读股东大会决议

六、见证律师宣读股东大会见证意见

七、到会董事签署股东大会决议

八、宣布股东大会结束

议案1

2014 年度董事会工作报告

2014 年度董事会工作报告详见议案6《2014 年年度报告》第四节“董事会报

告”及第八节“公司治理”等相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

议案2

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

公司监事会 2014 年度工作报告如下。

一、监事会日常工作

本年度共召开监事会会议五次,主要情况如下:

(一)2014 年 3 月 17 日召开第五届监事会第十二次会议,审议事项如下:

1、审议通过了《2013 年度监事会工作报告》,并提请股东大会表决;

2、审核了公司《2013 年年度报告及摘要》,并发表了书面审核意见;

3、审核了《2013 年度利润分配预案》;

4、审核了《2014 年度日常关联交易议案》;

5、审核了《辽宁时代万恒股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》。

6、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》,并提请股东大会表决。

(二)2014 年 4 月 10 日召开第六届监事会第一次会议,审议通过了选举第

六届监事会主席事项。

(三)2014 年 4 月 28 日召开第六届监事会第二次会议,审议事项如下:

会议审核了《辽宁时代万恒股份有限公司 2014 年第一季度报告》,并发表了

书面审核意见。

(四)2014 年 8 月 27 日召开第六届监事会第三次会议,审议事项如下:

会议审核了《辽宁时代万恒股份有限公司 2014 年半年度报告及摘要》,并发

表了书面审核意见。

(五)2014 年 10 月 28 日召开第六届监事会第四次会议,审议事项如下:

会议审核了《辽宁时代万恒股份有限公司 2014 年第三季度报告》,并发表了

书面审核意见。

二、监事会意见

依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》赋予的职责,本着对

全体股东负责,维护全体所有者权益的宗旨,本年度监事会成员主要在几个方面

开展了监督工作,现就监督结果发表意见如下:

1、公司能依法规范运作, 2014 年公司实现营业收入 134,392 万元,实现

归属于母公司所有者的净利润为-8,723 万元。公司的法人治理结构比较完善,

符合证监会的要求。公司建立了较完善的内部控制制度,公司董事会及经理和其

它高管人员在履行职责、行使职权时均能以公司股东利益为出发点,勤勉敬业、

依法决策,并在实施决策中没有违反法律、法规和公司章程的行为。

2、2014 年监事会对经营情况进行了依法监督

公司业绩已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计并出具

了标准无保留意见的审计报告,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》,真

实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司收购、出售资产事项决策程序合法、运作规范、交易公允,

未发生内幕交易和损害股东权益及造成公司资产流失的现象。

4、公司进行关联交易时,严格按照公开、合理、有益之原则进行,未发现

损害上市公司的行为,体现了公开、公正、公平的原则。

5、公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的

实际情况。

请予审议。

辽宁时代万恒股份有限公司监事会

二○一五年六月十八日

议案3

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

2014 年,国际经济复苏疲软,国内经济增速放缓,公司房地产和国际贸易

两大传统主业受整体经济环境、行业投资增速下滑、劳动力成本上升等多种因素

影响,公司经营面临较大压力。公司管理层针对此严峻形势,积极调整经营策略,

探索新的管理理念,沉着应对不利因素,通过一系列深化改革的措施,将进出口

贸易下沉至子公司经营,优化了公司内部管理组织架构,特别是加快了产业结构

调整步伐,新项目开发和资本运作取得积极进展,为转型升级奠定了坚实基础。

由于公司房地产业受到区域市场影响,销售状况不佳;新收购的非洲加蓬林

业项目尚处于投资建设期,成本较大;在本报告期内,公司经营出现较大亏损。

公司严格按照《会计法》、企业会计准则的要求,对公司经营情况进行了有

效的监督,会计核算真实准确,财务工作正常有序进行,最大限度的保障了股东

和债权人的合法权益。

公司 2014 年财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具

了标准无保留意见的审计报告,确认公司财务报表已经按照企业会计准则的规定

编制,在所有重大方面公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014

年度的经营成果和现金流量。

一、资产负债情况

2014 年末,公司资产总额 205,186 万元,其中流动资产 144,924 万元;长

期股权投资 23,349 万元;固定资产账面价值 12,696 万元;商誉 576 万元;递延

所得税资产及其他长期资产 23,641 万元。负债总额为 154,286 万元,其中流动

负债 140,737 万元,非流动负债 13,549 万元。资产负债率为 75.19%。

二、经营情况

2014 年营业收入实现 134,392 万元,较上年同期下降了 15.55%;主要原因

是由于公司房地产业受到区域产品和市场影响,销售状况不佳,导致营业收入出

现下降;营业利润-6,693 万元,与上年同期相比下降了 186.65%,主要原因是房

地产业利润下降和林业项目亏损导致。

公司财务报表显示,2014 年公司的营业税金及附加 1,694 万元,比上年同

期下降了 56.71%,主要原因是房地产子公司本年营业收入减少,与之相关的营

业税金及附加减少。

期间费用受 2014 年新增林业项目相关公司纳入合并范围影响,较上年同期

相比有所增加。其中:销售费用 8,079 万元,较上年同期增长了 10.90%,主要

原因是运杂费、媒体推广费用增加所致;管理费用 10,525 万元,较上年同期增

长 25.64%,主要原因是职工薪酬、房租物业费、中介机构费增加所致;财务费

用为 5,073 万元,较上年同期增长了 21.36%,主要原因是利息支出增加所致。

本年度归属于母公司所有者的净利润为-8,723 万元,较上年同期下降了

730.45%。

请予审议。辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

议案4

2015年度财务预算方案

各位股东及股东代表:

根据公司2015年生产经营发展确定的经营目标,特编制公司2015年度财务预

算方案如下:

一、2015 年公司经营预算主要指标:

营业收入 145,000 万元

营业成本 117,000 万元

营业税金及附加 3,080 万元

三项费用 26,000 万元

投资收益 3,260 万元

利润总额 1,720 万元

归属于母公司所有者的净利润 80 万元

二、2015 年经营预算情况简要说明

根据公司主营业务贸易、房地产和林业的实际经营情况,结合现有客户及市

场状况,公司较为审慎地制订了 2015 年经营预算。

2015 年受国际贸易环境持续低迷,国内房地产市场形势、项目开发进度以

及林业项目改扩建、市场开发程度的影响,公司贸易业收入将有所下降,房地产

及林业收入将有所增长,预计 2015 年营业收入较上年同期实际数增长 7.59%;

营业税金及附加较上年同期实际数增长 81.88%,主要是预期 2015 年房地产及林

业项目业务收入增长,相关税费及附加随之增加形成;三项费用较上年同期实际

数增长 9.86%,主要是预期林业项目完成改扩建后相应的期间费用会随着市场开

发的深入有所增加;投资收益较上年同期实际数有较大幅度的增加,主要是考虑

了百年人寿股权转让收益以及参股公司沈阳易赛房地产开发有限公司盈利情况。

三、其他重要财务指标

为保证公司业务正常开展,进一步提高资金使用效率,公司 2015 年短期借

款平均规模力争控制在 60,000 万元以内,长期借款控制在 35,000 万元以内。

请予审议。辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

议案5

2014 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2014年度实现归属

于母公司所有者的净利润-87,232,247.44元;母公司实现的净利润

-20,004,371.49元,加上母公司年初未分配利润133,182,509.45元,扣除本年

分配2013年度股利4,505,000.00元后,2014年末公司可供股东分配的利润为

108,673,137.96元。

公司本年度不进行现金股利分配,也不进行资本公积金转增股本。

请予审议。辽宁时代万恒股份有限公司

二○一五年六月十八日

议案6

2014 年年度报告及报告摘要

公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求编制了 2014 年年度报告及

报告摘要,详见公司于上海证券交易所网站披露的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

议案7

关于聘请会计师事务所及支付 2014 年度审计费用的议案

各位股东及股东代表:

本公司所聘会计师事务所为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。

根据公司审计委员会对该所 2014 年度审计工作总结报告及续聘会计师事务

所的决议,拟继续聘任该所为公司 2015 年度财务审计机构及内控审计机构,聘

任期一年。

2014 年度支付该所财务审计费用为人民币 40 万元,内控审计费用为人民

币 10 万元。审计工作期间发生的差旅费等费用由该所自行承担。

请予审议。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

议案8

关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》和《上市公司股东

大会规则(2014 年修订)》的相关规定,为切实维护中小投资者合法权益,进

一步规范公司治理,结合实际情况,公司拟对《公司章程》和《股东大会议事规

则》的部分条款进行修订,具体修订内容如下:

一、关于《公司章程》的修订情况

原内容修订后内容

第七十八条股东(包括股东代理人) 第七十八条股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且股东大会审议影响中小投资者利益的

该部分股份不计入出席股东大会有表重大事项时,对中小投资者表决应当单

决权的股份总数。独计票。单独计票结果应当及时公开披

董事会、独立董事和符合相关规定条件露。

的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权,且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下,通过各种方式和途法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,包括提供网络形式的投票平台等现径,优先提供网络形式的投票平台等现

代信息技术手段,为股东参加股东大会代信息技术手段,为股东参加股东大会

提供便利。提供便利。

第八十九条出席股东大会的股东,应第八十九条出席股东大会的股东,应

当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。一:同意、反对或弃权。证券登记结算

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、机构作为沪港通股票的名义持有人,按

未投的表决票均视为投票人放弃表决照实际持有人意思表示进行申报的除

权利,其所持股份数的表决结果应计为外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第一百四十四条监事会行使下列职第一百四十四条监事会行使下列职

权: 权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报 (一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见; 告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司 (三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督,对违反法律、行职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议; 事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损 (四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时,要求董事、高级管理害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正; 人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事 (五)提议召开临时股东大会,在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会; 股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条 (七)依照《公司法》第一百五十一条

的规定,对董事、高级管理人员提起诉的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼; 讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进 (八)发现公司经营情况异常,可以进

行调查;必要时,可以聘请会计师事务行调查;必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工所、律师事务所等专业机构协助其工

作,费用由公司承担。作,费用由公司承担。

二、关于《股东大会议事规则》的修订情况

原内容修订后内容

第二十条公司应当在公司章程规定第二十条公司应当在公司章程规定

的地点即公司住所地召开股东大会。的地点即公司住所地召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形股东大会应当设置会场,以现场会议形

式召开。公司可以采用安全、经济、便式召开,并应当按照法律、行政法规、

捷的网络或其他方式为股东参加股东中国证监会或公司章程的规定,采用安

大会提供便利。股东通过上述方式参加全、经济、便捷的网络和其他方式为股

股东大会的,视为出席。东参加股东大会提供便利。股东通过上

股东可以亲自出席股东大会并行使表述方式参加股东大会的,视为出席。

决权,也可以委托他人代为出席和在授股东可以亲自出席股东大会并行使表

权范围内行使表决权。决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第三十一条股东与股东大会拟审议第三十一条股东与股东大会拟审议

事项有关联关系时,应当回避表决,其事项有关联关系时,应当回避表决,其

所持有表决权的股份不计入出席股东所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该股东大会审议影响中小投资者利益的

部分股份不计入出席股东大会有表决重大事项时,对中小投资者的表决应当

权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公开

披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该

部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第三十六条出席股东大会的股东,应第三十六条出席股东大会的股东,应

当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或证券登记结算机构作为沪港通股票的

未投的表决票均视为投票人放弃表决名义持有人,按照实际持有人意思表示

权利,其所持股份数的表决结果应计为进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第四十五条公司股东大会决议内容第四十五条公司股东大会决议内容

违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违公司控股股东、实际控制人不得限制或

反法律、行政法规或者公司章程,或者者阻挠中小投资者依法行使投票权,不

决议内容违反公司章程的,股东可以自得损害公司和中小投资者的合法权益。

决议作出之日起 60 日内,请求人民法股东大会的会议召集程序、表决方式违

院撤销。反法律、行政法规或者公司章程,或者

决议内容违反公司章程的,股东可以自

决议作出之日起 60 日内,请求人民法

院撤销。

请予审议。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

议案9

关于公司独立董事及外部董事年度津贴的议案

各位股东及股东代表:

按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度》等有关制度的规定,

公司在第六届董事会任期内,拟向独立董事及外部董事支付津贴每位每年人民币

7 万元(含税)。独立董事及外部董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及

按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。

请予审议。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

议案10

辽宁时代万恒股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

作为公司的独立董事,我们本着对全体股东负责的态度,严格按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公

司章程》等有关规定和要求,坚持独立、诚信、勤勉的原则,认真履行独立董事

的各项职责和义务。2014 年,我们能积极了解公司经营情况及其他信息,积极

出席公司董事会、股东大会,客观、公正地发表独立意见,维护公司整体利益,

维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2014 年度履行职责的情况

报告如下:

一、独立董事的基本情况

王立海先生,1960 年出生,教授,博士生导师,历任东北林业大学工程技

术学院院长,现任黑龙江省森林持续经营与环境微生物工程重点实验室主任;国

家级森林工程实验教学示范中心主任;东北林业大学研究生院常务副院长。

王庆石先生,1961 年出生,经济学博士,教授、博士生导师,历任东北财经

大学计统系副主任,东北财经大学数量经济系主任。现任东北财经大学国际商学

院院长。

隋国军先生,1966 年出生,硕士研究生学历,1992 年 4 月加入大连中华会

计师事务所工作(1998 年更名为大连信义会计师事务所,2000 年与原大连会计

师事务所合并为大连华连会计师事务所,2008 年并入中准会计师事务所),历任

项目助理、项目经理、业务部主任、所长助理、副所长等职。现任大华会计师事

务所(特殊普通合伙)合伙人。

公司的三位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的情况。

二、独立董事年度履职概况

2014 年 4 月,公司董事会进行了换届,第五届董事会的三位独立董事因换

届离任,第六届董事会的三位新任独立董事同期到任,因此报告期内共有两届董

事会六位独立董事履行了职责。

(一)2014 年度出席董事会会议情况:

2014 年度公司共召开九次董事会,其中六次以通讯表决的方式召开,委托

及亲自出席董事会三次。我们能够按时出席董事会会议,列席股东大会会议,在

出席董事会会议前,能主动了解并获取做出决策所需的资料,了解公司的生产经

营情况,并与相关人员沟通。在会上认真审议议案,以谨慎的态度行使表决权,

维护全体股东,特别是中、小股东合法权益。本年度,我们对提交董事会的全部

议案经认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。2014 年度出席董事

会会议具体情况见下表:

应出席本年度董事会

实际出席本年度董事会次数

次数

姓名现场召开缺席次数

现场召开通讯表决亲自出通讯表决

委托出席

席

王立海 2 6 2 0 6 0

王庆石 2 6 2 0 6 0

隋国军 2 6 2 0 6 0

王春甫 1 0 1 0 0 0

苏严 1 0 1 0 0 0

李秉祥 1 0 1 0 0 0

(二)发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定,我们对公司的经营管理活动情况进行了

认真的了解和查验,并对重要问题进行审议后,发表独立意见如下:

1、2014 年 3 月 17 日,我们对公司 2013 年度对外担保情况、2014 年度日常

关联交易、董事候选人提名、为公司控股子公司提供担保议案分别发表了独立意

见;

2、2014 年 4 月 10 日,我们对公司聘任高管人员发表了独立意见;

3、2014 年 5 月 8 日,我们对公司收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司 40%

股权及收购沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 30%股权发表了独立意见;

4、2014 年 5 月 21 日,我们对公司孙公司融诚林业股份有限公司并购非洲

加蓬共和国拉斯图维尔木材公司股权发表了独立意见;

5、2014 年 8 月 27 日,我们对公司为其控股子公司时代万恒(辽宁)民族贸

易有限公司及时代万恒(香港)民族有限公司提供担保发表了独立意见;

6、2014 年 10 月 28 日,我们对公司根据相关会计准则调整公司会计政策发

表了独立意见;

7、2014 年 11 月 18 日,我们对公司全资子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有

限公司受让沈阳万恒物业管理有限公司 100%股权发表了独立意见;

8、2014 年 11 月 27 日,我们对公司为中非林业(香港)有限公司提供担保

发表了独立意见。

(三)其他工作

1、2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;

2、2014年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

3、2014年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

1、2014年3月17日召开的公司第五届董事会第十八次会议,我们对会议审议

的2014年度日常关联交易的议案,发表了独立意见,我们认为公司与辽宁时代制

衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司发生的日常关联交易是因正常的生

产经营需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,交易公平、公正、公开,

不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

2、2014 年 5 月,公司拟以自有资金受让沈阳煜盛时房地产开发有限公司 40%

的股权及沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 30%股权,本次交易构成关联交易。

我们对此次关联交易事前认可,认为此项交易可以加大公司在房地产开发领域中

的利润,保证公司房地产主业的持续发展,该关联交易价格合理,符合公平公正

的原则,没有损害公司及股东的利益的情况,同意将该项关联交易议案提交公司

于 5 月 8 日召开的第六届董事会第三次会议审议。董事会审议后,我们发表独立

意见如下:会议履行了相应的法定程序,通过本次关联交易的实施,有利于增加

公司的盈利能力,保证公司的房地产主业的可持续发展,为全体股东创造更大的

收益,交易的程序符合相关法律法规的规定,交易定价依据经评估的公允价值确

定,体现了公平、公正原则,符合公司和全体股东的利益,我们同意此议案的实

施。

3、2014 年 11 月,公司全资子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司拟以

自有资金受让沈阳万恒物业管理有限公司 100%的股权,本次交易构成关联交易。

我们对此次关联交易事前认可,认为此项交易可以增强公司在沈阳房地产开发领

域中的声誉, 有利于打造万恒统一品牌,为客户提供舒适宜居的建筑产品和高品

质的物业服务。对公司房地产主业的长远发展有积极的影响,该关联交易价格合

理,符合公平公正的原则,没有损害公司及股东的利益的情况,同意将该项关联

交易议案提交于 11 月 18 日召开的第六届董事会第七次会议审议。董事会审议后,

我们发表独立意见如下:会议履行了相应的法定程序,通过本次关联交易的实施,

有利于丰富公司房地产板块的内容,增加公司的房地产主业的竞争力,为全体股

东创造更大的收益。交易的程序符合相关法律法规的规定,交易定价依据经评估

的公允价值确定,体现了公平、公正原则,符合公司和全体股东的利益,我们同

意此议案的实施。

(二)对外担保情况

1、2014 年 3 月 17 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议公司 2013

年度对外担保情况,我们发表如下专项说明:经我们查验,截止 2013 年 12 月

31 日,公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人

单位或个人提供担保;公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并报表净

资产的 50%;为进一步规范公司担保行为,公司已经按照《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求对《公司章程》进

行了修订。公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定,

严格控制了对外担保风险。截止 2013 年 12 月 31 日,公司在担保方面符合《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关

规定。

2、2014 年 3 月 17 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议公司为

公司控股子公司提供担保事项,我们发表如下独立意见:会议的召开、表决程序

符合相关法律法规的规定,审议的担保事项为公司控股子公司正常生产经营活动

需要,将不会对公司及公司全体股东特别是中小股东的利益造成重大损害。

3、2014年8月27日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议公司为其控股

子公司时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司(简称:“辽宁民族”)及时代万恒(香

港)民族有限公司(简称:“香港民族”)提供担保事项,我们发表如下独立意见:

会议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定,审议的担保事项有利于促进辽

宁民族及香港民族的经营发展,解决他们经营活动中所需资金的融资需求,进一

步提高其经营效益的同时也能分享其经营成果,符合公司及全体股东的利益。本

次担保不存在损害公司及全体股东利润的情况。

4、2014年11月27日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议公司为中非

林业(香港)有限公司(简称:“中非林业”)提供担保事项,我们发表如下独立

意见:会议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定,审议的担保事项有利于

促进中非林业的经营运作,解决他们在生产经营活动中所需资金的融资需求,在

进一步提高其经营效益的同时也能分享其经营成果,符合公司及全体股东的利

益。本次担保不存在损害公司及全体股东利益的情况。

(三)董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬情况

公司第五届董事会三位独立董事对董事会换届董事候选人提名进行了认真

负责的核查和落实,发表专项说明及独立意见如下:我们认为公司第六届董事会

董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,

同意董事会提名,并报股东大会选举产生。

公司第六届董事会三位独立董事对董事会聘任高级管理人员发表独立意见

如下:我们认为董事会聘任总经理及副总经理等高管人员的程序合法合规;我们

认真审查了以上人员的任职资格,认为其符合中国证监会和上海证券交易所的有

关规定,具有担任上市公司高管人员的资格。

2014 年 1 月 21 日,公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法律法规规定,

对 2013 年度公司董事、监事及高管人员的薪酬进行了审核,委员会认为:公司

为其支付的薪酬符合公司《员工岗位工资标准调整方案》规定,同意按此发放。

2014 年 3 月 6 日,薪酬与考核委员会对 2013 年年度报告中披露的公司董事、监

事及高管人员的薪酬情况进行了审核,委员会认为:公司披露的薪酬数据真实、

准确、无虚假。

(四) 业绩预告及业绩快报情况

我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。报告期内,公司没有发布业绩预

告及业绩快报。

(五) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构瑞华会计师

事务所(特殊普通合伙)在其提供的审计工作中表现出了良好的服务意识、职业

操守和履职能力,同意继续聘请该所为公司2015年度审计机构。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

公司根据《公司章程》中有关现金分红的条款,结合公司实际经营情况,兼

顾未来长远发展,制定了 2013 年度利润分配预案,并经 2014 年 4 月 10 日召开

的公司 2013 年年度股东大会审议通过,即以公司总股本 180,200,000 股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。上述方案已于 2014 年 5 月

28 日实施完毕。我们认为公司注重对投资者的回报,符合全体股东的利益。

(七) 公司及股东承诺履行情况

报告期内没有公司及股东承诺履行情况。

(八) 信息披露的执行情况

我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况,公司信息披露工作遵守了

“公开、公平、公正”的三公原则,按照法律法规的要求,依法规范地履行了报

告期的信息披露义务,没有出现应披露而未披露的情况。

(九) 内部控制的执行情况

前任第五届董事会的三位独立董事关注了任期内公司内控的执行情况,2013

年报告期末公司董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了自

我评价,并由公司聘请的审计机构对公司内部控制的有效性进行了审计,结论认

为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大

方面保持了有效的财务报告内部控制。公司在披露2013年年报的同时,披露了董

事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构出具的内部控制审计报告。新

任第六届董事会的三位独立董事关注了任期内公司的内控制度及执行情况。2014

年报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价,并聘请了审计机构进行

内控审计,详情将在披露公司2014年年度报告时同时披露。通过董事会的内控自

我评价及审计机构出具的内控专项审计报告,各位独立董事认为公司的内部控制

制度健全,执行有效。截止目前未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大

缺陷。

(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

本公司第六届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,

除战略委员会外,独立董事在其余三个专门委员会中所占比例均达到三分之二,

并分别担任三个专门委员会的主任。

报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事会及专门委

员会工作会议,各位董事按时出席会议,认真审议议案、核查相关情况,对相关

重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成会议决议,认真履行了各自在董事

会及各专门委员会中的职责,各会运作情况良好。

(十一)公司法人治理结构、规范运作事项

公司严格按照公司治理的有关法律、法规要求,不断完善法人治理结构,建

立健全现代企业制度,进一步提升公司治理水平。报告期内,公司审议通过《公

司内部审计工作管理制度》、《公司董事会审计委员会工作规程》及《高管人员薪

酬与绩效考核管理办法》并对《关联交易管理办法》进行了修订,在筹划重大重

组事项期间,严格执行《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规,做好内幕

信息保密工作,维护了信息披露的公平原则。我们认为公司在法人治理结构不断

完善、依法规范运作方面,维护了广大投资者的权益。

四、总体评价和建议

2014 年度我们认真履行职责,及时对董事、高级管理人员履职情况、公司

信息披露工作进行监督与核查,积极有效地履行独立董事职责,促进了董事会决

策的科学性和客观性,切实维护公司和社会公众股东的利益。

2015 年我们将继续本着对全体股东负责的态度,坚持独立、诚信、勤勉的

原则,充分利用自身专业知识及实践经验的优势,为公司的重大决策提供有益的

独立意见,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司健康发展。

特此报告。

独立董事: 王立海、王庆石、隋国军

二○一五年六月十八日

议案11

2015年日常关联交易议案

各位股东及股东代表:

因公司全资子公司、控股子公司及实际控制的子公司的正常生产经营需

要,需与关联方辽宁时代集团凤凰制衣有限公司、辽宁时代制衣有限公司、

辽宁时代大厦有限公司发生日常关联交易,2015年日常关联交易协议具体情

况如下:

一、本公司的日常关联交易协议的基本情况

公司2015年将继续执行与关联方签订的各项关联协议,具体内容如下:

关联

交易公司交易主体关联人本次预计金额(万元)

类别

时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司 1,500.00

辽宁时代万恒国际贸易有限公司辽宁时代制衣有限公司 1,000.00

向关联

辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司 900.00

人采购

时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 4,000.00

小计 7,400.00

向关联时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司辽宁时代制衣有限公司 650.00

人销售

辽宁时代万恒国际贸易有限公司 550.00

辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司 450.00

时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 1,500.00

小计 3,150.00

本公司辽宁时代大厦有限公司 34.04

时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司辽宁时代大厦有限公司 548.80

向关联

辽宁时代万恒国际贸易有限公司辽宁时代大厦有限公司 28.20

人租赁

房屋及

支付物辽宁时代万恒大和贸易有限公司辽宁时代大厦有限公司 27.20

业管理

辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司辽宁时代大厦有限公司 14.40

费

辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司辽宁时代大厦有限公司 17.80

小计 670.44

合计 11,220.44

二、关联方介绍

1、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司,系本公司控股股东辽宁时代万恒控股

集团有限公司的全资子公司。

2、辽宁时代制衣有限公司,系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限

公司的全资子公司。

3、辽宁时代大厦有限公司,系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限

公司的控股子公司。

4、时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司,系本公司的控股子公司。

5、辽宁时代万恒国际贸易有限公司,系本公司的全资子公司。

6、辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司,系本公司的控股子公司。

7、辽宁时代万恒大和贸易有限公司,系本公司的实际控制子公司。

8、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司,系本公司的实际控制子公司。

三、定价政策和定价依据

根据公司全资子公司、控股子公司及实际控制的子公司与关联方签订的关

联交易协议,在日常关联交易中,实行市场价格,有国家标准的实行国家标准,

没有国家标准的按照市场价格执行。

四、交易目的和对公司的影响

本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的,对本期和未来公司

财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行

业标准规定。交易合理,没有损害公司及公司股东的利益。

请予审议。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

议案12

关于 2015 年度向银行申请总综合授信额度的议案

各位股东及股东代表:

为满足公司经营发展的需要,保证公司及其控股子公司的正常运转及其他

可能的支出,公司2015年拟向包含但不限于中国银行、中信银行申请总计等值壹

拾肆亿元人民币的综合授信,用于流动资金贷款及贸易融资等。

提请股东大会授权董事长全权办理综合授信有关事项。董事长在综合授信

合同等一切与合同有关的法律文件上签字,公司承认有效,并由公司承担由此产

生的任何经济和法律责任。同时授权公司董事会成员在董事会闭会期间,在此授

信额度内,签署符合银行要求的授信董事会决议。

请予审议。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

议案13

关于补选公司独立董事的议案

各位股东及股东代表:

鉴于公司独立董事王庆石先生因个人原因,已辞去公司独立董事、审计委员

会委员、提名委员会主任委员职务,不在公司担任任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司中建立独立

董事制度的指导意见》等有关文件规定,公司需补选一名独立董事。经公司董事

会提名委员会审议表决后,同意提名刘晓辉先生为公司第六届董事会独立董事,

任期至本届董事会届满。

请予审议。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

议案14

关于公司子公司与辽宁时代制衣有限公司

签订《关联交易协议》的议案

各位股东及股东代表:

由于辽宁时代制衣有限公司(以下简称“时代制衣”)为公司控股股东辽宁

时代万恒控股集团有限公司的全资子公司,公司控股子公司:时代万恒(辽宁)

民族贸易有限公司(以下简称“辽宁民族”)、公司全资子公司:辽宁时代万恒国

际贸易有限公司(以下简称“国际贸易”)及公司实际控制子公司:辽宁时代万

恒锦冠贸易有限公司(以下简称“锦冠贸易”)与时代制衣的日常经营活动属于

关联交易。同时鉴于原《关联交易协议》已经到期,现公司的国际贸易经营活动

已全部下沉到公司上述三家子公司续作,根据《上海证券交易所股票上市规则》

的要求,公司上述三家子公司(以下均称为“甲方”)需分别与时代制衣(以下

称为“乙方”)签署新的《关联交易协议》,协议主要内容为:

一、交易项目

1、甲方向乙方供应面料,乙方受托进行委托加工业务;

2、甲方向乙方订购成品服装。

二、交易原则

1、在本协议有效期内,同等条件下,甲方与乙方相互有优先获得本协议标

的物之权利,除此,不享有任何优于第三方之特权;

2、交易价格,以交易行为发生时的市场平均价格为基准;

3、具体交易行为,双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

三、本协议有效期限

本协议有效期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。

《关联交易协议》参见附件 1、附件 2、附件 3。

请予审议。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

附件 1: 关联交易协议

时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司(以下简称“甲方”),一家依中华人

民共和国法律设立的有限责任公司,其住所:大连市中山区港湾街 7 号。

辽宁时代制衣有限公司(以下简称“乙方”),一家依中华人民共和国法律

设立并有效存在的有限责任公司,其住所:大连市金州区石河镇。

(以上甲方或乙方的一方称为“一方”,甲方及乙方双方合称“双方”)

乙方系甲方的控股股东辽宁时代万恒股份有限公司之控股股东辽宁时代万

恒控股集团有限公司的全资子公司,为规范双方关联交易行为,更好地保护甲方

股东,特别是小股东的合法权益,双方经协商一致,达成如下协议条款:

一、交易项目

1、甲方向乙方供应面料,乙方受托进行委托加工业务;

2、甲方向乙方订购成品服装。

二、交易原则

1、在本协议有效期内,同等条件下,甲方与乙方相互有优先获得本协议标

的物之权利,除此,不享有任何优于第三方之特权;

2、交易价格,以交易行为发生时的市场平均价格为基准;

3、具体交易行为,双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

三、付款时间和方式

付款时间及方式按照以下第种执行:

1、双方根据业务开展需要不时确定结算时间及方式;或

2、在每个会计年度末,双方根据该年度累计委托加工成衣的数量及商定的

单价计算该年度委托加工费用的总价,并在确定总价后 3 个工作日内以银行转账

方式支付;或

3、其他方式: 。

四、本协议有效期限

本协议有效期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。

五、合同解除

无正当理由的,任何一方不得单方解除合同。如合同一方要求解除合同,应

提前三日以书面形式通知对方,双方协商一致后,方可解除合同。

六、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议,由双方协商解决,若双方协商或调解不成

的,依法向甲方所在地人民法院起诉。

七、不可抗力

1、本合同中的不可抗力包括自然灾害、战争或其他非甲乙双方能够预见的

事宜等。

2、不可抗力事件发生后,双方当事人应尽力采取补救措施,双方各自承担

所发生的损失。

八、其他

1、本合同未尽事宜,双方可协商签订补充协议,补充协议为本合同的组成

部分。

2、本合同自双方法定代表人或授权委托人签字或加盖公章并经甲方控股股

东辽宁时代万恒股份有限公司的股东大会审议通过后生效。

3、本合同一式肆份,甲方贰份,乙方贰份。

(本页以下无正文)

时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司

法定代表人或授权委托人:刘锡铭

辽宁时代制衣有限公司

法定代表人或授权委托人:刘锡铭

二○一五年四月十五日

附件 2: 关联交易协议

辽宁时代万恒国际贸易有限公司(以下简称“甲方”),一家依中华人民共

和国法律设立的有限责任公司,其住所:辽宁省大连市中山区港湾街 7 号 10 层。

辽宁时代制衣有限公司(以下简称“乙方”),一家依中华人民共和国法律

设立并有效存在的有限责任公司,其住所:大连市金州区石河镇。

(以上甲方或乙方的一方称为“一方”,甲方及乙方双方合称“双方”)

乙方系甲方的控股股东辽宁时代万恒股份有限公司之控股股东辽宁时代万

恒控股集团有限公司的全资子公司,为规范双方关联交易行为,更好地保护甲方

股东,特别是小股东的合法权益,双方经协商一致,达成如下协议条款:

一、交易项目

1、甲方向乙方供应面料,乙方受托进行委托加工业务;

2、甲方向乙方订购成品服装。

二、交易原则

1、在本协议有效期内,同等条件下,甲方与乙方相互有优先获得本协议标

的物之权利,除此,不享有任何优于第三方之特权;

2、交易价格,以交易行为发生时的市场平均价格为基准;

3、具体交易行为,双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

三、付款时间和方式

付款时间及方式按照以下第种执行:

1、双方根据业务开展需要不时确定结算时间及方式;或

2、在每个会计年度末,双方根据该年度累计委托加工成衣的数量及商定的

单价计算该年度委托加工费用的总价,并在确定总价后 3 个工作日内以银行转账

方式支付;或

3、其他方式: 。

四、本协议有效期限

本协议有效期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。

五、合同解除

无正当理由的,任何一方不得单方解除合同。如合同一方要求解除合同,应

提前三日以书面形式通知对方,双方协商一致后,方可解除合同。

六、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议,由双方协商解决,若双方协商或调解不成

的,依法向甲方所在地人民法院起诉。

七、不可抗力

1、本合同中的不可抗力包括自然灾害、战争或其他非甲乙双方能够预见的

事宜等。

2、不可抗力事件发生后,双方当事人应尽力采取补救措施,双方各自承担

所发生的损失。

八、其他

1、本合同未尽事宜,双方可协商签订补充协议,补充协议为本合同的组成

部分。

2、本合同自双方法定代表人或授权委托人签字或加盖公章并经甲方控股股

东辽宁时代万恒股份有限公司的股东大会审议通过后生效。

3、本合同一式肆份,甲方贰份,乙方贰份。

(本页以下无正文)

辽宁时代万恒国际贸易有限公司

法定代表人或授权委托人:刘锡铭

辽宁时代制衣有限公司

法定代表人或授权委托人:刘锡铭

二○一五年四月十五日

附件 3: 关联交易协议

辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司(以下简称“甲方”),一家依中华人民共

和国法律设立的有限责任公司,其住所:辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大

厦 601 室。

辽宁时代制衣有限公司(以下简称“乙方”),一家依中华人民共和国法律

设立并有效存在的有限责任公司,其住所:大连市金州区石河镇。

(以上甲方或乙方的一方称为“一方”,甲方及乙方双方合称“双方”)

辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“时代万恒”)持有甲方 45%股权,

甲方系时代万恒实际控制的子公司;乙方系时代万恒之控股股东辽宁时代万恒控

股集团有限公司的全资子公司。为规范双方关联交易行为,更好地保护甲方股东,

特别是小股东的合法权益,双方经协商一致,达成如下协议条款:

一、交易项目

1、甲方向乙方供应面料,乙方受托进行委托加工业务;

2、甲方向乙方订购成品服装。

二、交易原则

1、在本协议有效期内,同等条件下,甲方与乙方相互有优先获得本协议标

的物之权利,除此,不享有任何优于第三方之特权;

2、交易价格,以交易行为发生时的市场平均价格为基准;

3、具体交易行为,双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

三、付款时间和方式

付款时间及方式按照以下第种执行:

1、双方根据业务开展需要不时确定结算时间及方式;或

2、在每个会计年度末,双方根据该年度累计委托加工成衣的数量及商定的

单价计算该年度委托加工费用的总价,并在确定总价后 3 个工作日内以银行转账

方式支付;或

3、其他方式: 。

四、本协议有效期限

本协议有效期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。

五、合同解除

无正当理由的,任何一方不得单方解除合同。如合同一方要求解除合同,应

提前三日以书面形式通知对方,双方协商一致后,方可解除合同。

六、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议,由双方协商解决,若双方协商或调解不成

的,依法向甲方所在地人民法院起诉。

七、不可抗力

1、本合同中的不可抗力包括自然灾害、战争或其他非甲乙双方能够预见的

事宜等。

2、不可抗力事件发生后,双方当事人应尽力采取补救措施,双方各自承担

所发生的损失。

八、其他

1、本合同未尽事宜,双方可协商签订补充协议,补充协议为本合同的组成

部分。

2、本合同自双方法定代表人或授权委托人签字或加盖公章并经时代万恒的

股东大会审议通过后生效。

3、本合同一式肆份,甲方贰份,乙方贰份。

(本页以下无正文)

辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司

法定代表人或授权委托人:杨富饶

辽宁时代制衣有限公司

法定代表人或授权委托人:刘锡铭

二○一五年四月十五日

议案15

关于时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司与辽宁时代集团

凤凰制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案

各位股东及股东代表:

由于辽宁时代集团凤凰制衣有限公司(以下简称“凤凰制衣”)为公司控股

股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司,公司控股子公司:时代万恒

(辽宁)民族贸易有限公司(以下简称“辽宁民族”)与凤凰制衣的日常经营活

动属于关联交易。同时鉴于原《关联交易协议》已经到期,现公司的国际贸易经

营活动已全部下沉到所属子公司续作,根据《上海证券交易所股票上市规则》的

要求,辽宁民族(以下称为“甲方”)需与凤凰制衣(以下称为“乙方”)签署新

的《关联交易协议》,协议主要内容为:

一、交易项目

1、甲方向乙方供应面料,乙方受托进行委托加工业务;

2、甲方向乙方订购成品服装。

二、交易原则

1、在本协议有效期内,同等条件下,甲方与乙方相互有优先获得本协议标

的物之权利,除此,不享有任何优于第三方之特权;

2、交易价格,以交易行为发生时的市场平均价格为基准;

3、具体交易行为,双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

三、本协议有效期限

本协议有效期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。

《关联交易协议》详见附件。

请予审议。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

附件: 关联交易协议

时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司(以下简称“甲方”),一家依中华人

民共和国法律设立的有限责任公司,其住所:大连市中山区港湾街 7 号。

辽宁时代集团凤凰制衣有限公司(以下简称“乙方”),一家依中华人民共

和国法律设立并有效存在的有限责任公司,其住所:辽中县辽中镇北一路 1 号。

(以上甲方或乙方的一方称为“一方”,甲方及乙方双方合称“双方”)

乙方系甲方的控股股东辽宁时代万恒股份有限公司之控股股东辽宁时代万

恒控股集团有限公司的全资子公司,为规范双方关联交易行为,更好地保护甲方

股东,特别是小股东的合法权益,双方经协商一致,达成如下协议条款:

一、交易项目

1、甲方向乙方供应面料,乙方受托进行委托加工业务;

2、甲方向乙方订购成品服装。

二、交易原则

1、在本协议有效期内,同等条件下,甲方与乙方相互有优先获得本协议标

的物之权利,除此,不享有任何优于第三方之特权;

2、交易价格,以交易行为发生时的市场平均价格为基准;

3、具体交易行为,双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

三、付款时间和方式

付款时间及方式按照以下第种执行:

1、双方根据业务开展需要不时确定结算时间及方式;或

2、在每个会计年度末,双方根据该年度累计委托加工成衣的数量及商定的

单价计算该年度委托加工费用的总价,并在确定总价后 3 个工作日内以银行转账

方式支付;或

3、其他方式: 。

四、本协议有效期限

本协议有效期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。

五、合同解除

无正当理由的,任何一方不得单方解除合同。如合同一方要求解除合同,应

提前三日以书面形式通知对方,双方协商一致后,方可解除合同。

六、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议,由双方协商解决,若双方协商或调解不成

的,依法向甲方所在地人民法院起诉。

七、不可抗力

1、本合同中的不可抗力包括自然灾害、战争或其他非甲乙双方能够预见的

事宜等。

2、不可抗力事件发生后,双方当事人应尽力采取补救措施,双方各自承担

所发生的损失。

八、其他

1、本合同未尽事宜,双方可协商签订补充协议,补充协议为本合同的组成

部分。

2、本合同自双方法定代表人或授权委托人签字或加盖公章并经甲方控股股

东辽宁时代万恒股份有限公司的股东大会审议通过后生效。

3、本合同一式肆份,甲方贰份,乙方贰份。

(本页以下无正文)

时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司

法定代表人或授权委托人:刘锡铭

辽宁时代集团凤凰制衣有限公司

法定代表人或授权委托人:刘锡铭

二○一五年四月十五日

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