证券代码:603001 证券简称:奥康国际 公告编号:临 2015-032
浙江奥康鞋业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 :
● 投资标的名称:LightInTheBox Holding Co., Ltd
● 投资金额:77,344,501.50 美元(按照 2015 年 6 月 10 日汇率 6.2052
计算约合人民币 479,938,100.71 元)
● 特别风险提示:本次交易的最终实施还需国内政府有权管理机构审批或
备案,可能存在因审批、报备不通过,或需进一步补充材料而不能如期完成审批、
报备手续等不确定因素。
一、对外投资概述
(一)浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015
年 6 月 9 日与 LightInTheBox Holding Co., Ltd(以下简称“兰亭集势”或“标
的公司”)的直接持股股东 GSR Ventures III, L.P.、Ceyuan Ventures II, L.P.、
Ceyuan Ventures Advisors Fund II, LLC、Wincore Holdings Limited、Clinet
Investments Limited、Vitz Holdings Limited 签定《股份购买协议》,公司通
过拟设立的香港子公司(具体内容详见同日刊登的公告:临 2015-033)以现金
方式受让兰亭集势股份 24,553,810 股(包括普通股及美国存托股份),占兰亭集
势发行在外普通股的 25.66%,交易对价总额为 77,344,501.50 美元。
(二)此次交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,本次交易
所涉及的金额在董事会的审批权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。
(三)本次投资的资金来源为公司自有资金,相关手续需经国内政府有权管
理机构审批或备案。
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(四)本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)GSR Ventures III, L.P.的基本情况
GSR Ventures III, L.P.是一家注册于开曼群岛的合伙企业,主要开展投资
业 务 , 主 要 股 东 为 Messrs. Jin-Choon (Richard) Lim 、 Sonny Wu 、
Ding Jian (James)、Alexander Pan and Ms. Ryann Yap。
(二)Ceyuan Ventures II, L.P.的基本情况
Ceyuan Ventures II, L.P. 是一家注册于 Maples Corporate Services L
imited, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Is
lands 的有限合伙企业,主要投资高新技术产业和其他技术创新产业,普通合伙
人为 Ceyuan Ventures Management II, LLC。
(三)Ceyuan Ventures Advisors Fund II, LLC 的基本情况
Ceyuan Ventures Advisors Fund II,LLC 是一家注册于 Maples Corporat
e Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman, KY1-110
4, Cayman Islands 的有限公司,主要投资高新技术产业和其他技术创新产业,
控股股东为 Ceyuan Ventures Management II, LLC。
(四)Wincore Holdings Limited 的基本情况
Wincore Holdings Limited 为一家成立于英属维尔京群岛的投资控股公司,
兰亭集势董事长兼首席执行官郭去疾先生持有该公司全部股权。
(五)Clinet Investments Limited 的基本情况
Clinet Investments Limited 为一家成立于英属维尔京群岛的投资控股公
司,兰亭集势执行副总裁张良先生持有该公司全部股权。
(六)Vitz Holdings Limited 的基本情况
Vitz Holdings Limited 为一家成立于英属维尔京群岛的投资控股公司,兰
亭集势执行副总裁文心先生持有该公司全部股权。
三、投资标的基本情况
(一)兰亭集势基本情况
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公司名称:LightInTheBox Holding Co., Ltd
注册地址:Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Scotia Centre,
4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman
Islands.
董事长:郭去疾
成立时间:2007 年 3 月 18 日
上市时间:2013 年 6 月 6 日
上市地:纽约证券交易所
股本总额:截至 2015 年 3 月 31 日,发行在外的普通股为 95,681,733 股
(二)兰亭集势主要业务情况
兰亭集势成立于 2007 年,是一家全球电子商务公司。目前,兰亭集势通过
几十种主要语言服务全球顾客。在 2012 年,其 98%的营收来自海外用户,主要
市场在欧洲和北美。在其拥有的 www.lightinthebox.com 等网站上,提供多个种
类、共计数十万个独立商品。公司的核心品类包括服装、家居和各类配件。该公
司于 2013 年 6 月 6 日在纽约证券交易所(NYSE)上市。
(三)兰亭集势主要股东及股权结构变化情况
1、交易前主要股东持股数量及持股比例
持股数量(股) 持股比例
股东名称 ADS(美国
普通股
存托股份)
Ceyuan Ventures II, L.P. 21,123,735 557,471 23.24%
GSR Ventures III, L.P. 17,048,063 105,250 18.04%
Wincore Holdings Limited 9,811,231 10,000 10.27%
Vitz Holdings Limited 3,542,541 1,191,751 6.17%
Clinet Investments Limited 2,542,541 969,375 4.68%
Ceyuan Ventures Advisors Fund II, LLC 813,886 21,479 0.90%
合计 54,881,997 2,855,326 63.33%
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注:ADS 指根据存托协议的条款和条件向证券持有人和实际拥有人授予的权
利和权益。截至股份购买协议签署日,每股 ADS 有权获得 2 股兰亭集势股份。
2、交易后主要股东持股数量及持股比例
持股数量(股)
股东名称 持股比例
普通股 ADS
奥康国际(香港)有限公司(暂定名) 20,260,082 2,146,864 25.66%
Ceyuan Ventures II, L.P. 11,683,530 557,471 13.38%
GSR Ventures III, L.P. 9,721,891 105,250 10.38%
Wincore Holdings Limited 6,681,251 10,000 7.00%
Vitz Holdings Limited 3,542,541 - 3.70%
Clinet Investments Limited 2,542,541 14,262 2.69%
Ceyuan Ventures Advisors Fund II, LLC 450,161 21,479 0.52%
合计 54,881,997 2,855,326 63.33%
本次受让股权完成后,公司将拥有兰亭集势 25.66%股份,成为第一大股东,
未取得兰亭集势的实际控制权。
(四)兰亭集势的主要财务指标
单位:千美元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 93,497 104,467
净资产 18,966 43,183
2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 87,612 382,407
净利润 -21,604 -29,987
上述财务指标的说明:
1、基于非美国通用会计准则,兰亭集势 2015 年一季度的净亏损为 870 万美
元。
2、基于美国通用会计准则,第一季亏损主要来源于欧元贬值,欧元一季度
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降幅 10%以上,但该公司 60%的收入来源于欧洲。
3、兰亭集势一直持续在互联网技术上的大量投入,每季度技术投入达到 500
万美元,这也是亏损的一个原因。该项技术投入也为兰亭集势在未来互联网技术
和商业模式等方面储存了大量势能,为未来的盈利奠定了基础。
4、兰亭集势去除汇率影响在去年第 4 季度,实际上已经基本实现盈亏平衡,
根据该公司管理层的预测,按照非美国通用会计准则,兰亭集势有望在今年第二
季度实现盈利。
(五)交易标的定价依据
经转让双方协商确定,以协议签署日前一天收盘价 4.98 美元/股为参考依据
上浮 26.5%,每股 ADS 转让价格为 6.30 美元/股。
(六)权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权投资协议的主要内容
(一)2015 年 6 月 9 日,公司与 GSR Ventures III, L.P.、Ceyuan Ventures
II, L.P.、Ceyuan Ventures Advisors Fund II, LLC、Wincore Holdings Limited、
Clinet Investments Limited、Vitz Holdings Limited 签定《股份购买协议》,
公司通过拟设立的香港全资子公司以现金方式受让兰亭集势普通股 20,260,082
股,每股价格 3.15 美元;受让兰亭集势 ADS2,146,864 股,每股价格 6.30 美元;
合计交易对价总额为 77,344,501.50 美元。具体交易情况如下:
交易金额
交易对方(全称) 类别 交易数量
(美元)
GSR Ventures III, L.P. 普通股 7,326,172 23,077,441.80
Ceyuan Ventures II, L.P. 普通股 9,440,205 29,736,645.75
Ceyuan Ventures Advisors Fund II, LLC 普通股 363,725 1,145,733.75
Wincore Holdings Limited 普通股 3,129,980 9,859,437.00
Clinet Investments Limited ADS 955,113 6,017,211.90
Vitz Holdings Limited ADS 1,191,751 7,508,031.30
(二)交易双方约定在满足以下条件时,不迟于协议签署日后 45 天进行股
票交割。
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1、不存在适用法律的任何条款或具有管辖权的政府机关做出的任何判决禁
止、停止、阻止或重大变更本协议拟定交易条款,没有在任何政府机关提起或正
在提起的对本协议或其中拟定的交易提出异议或寻求停止、禁止、变更、阻止或
延迟交割的程序。
2、已取得达成本协议拟定交易所需的全部政府机关(包括发改委、商务部
和外管局)的审批或备案。
3、在交割当日或之前,卖方均已在全部重大方面履行了应履行的全部承诺、
约定和义务。
4、卖方应促使离职董事辞去兰亭集势董事职务,并提名选举买方董事进入
董事会,自交割之日起生效。
5、未发生任何重大不利影响或任何可能造成重大不利影响的事件。
(三)在交割完成之后 180 天内,如未获得兰亭集势的事先书面同意,转让
双方不得直接或间接转让持有的兰亭集势股份。
(四)因本协议产生或与之相关产生的任何争议、争端或主张,包括有关本
协议的存在、效力或终止及各方在本协议中的争议,通过向香港国际仲裁中心提
请仲裁解决。
五、对外投资的目的和对公司的影响
(一)兰亭集势 2012 年-2014 年收入年复合增长率达 40%,复购率达 45%,
用户户数年增长率为 74%,在出口电商中处于领先地位。
(二)兰亭集势是一家全球跨境电子商务企业,具有领先的互联网思维、深
厚的互联网技术积累以及丰富的互联网营销经验,拥有快速增长的流量和客户消
费群体。奥康国际在渠道布局、供应链管理、网络资源等方面具有领先优势,对
中国消费市场和行业发展趋势有着深刻的理解和判断。公司此次投资兰亭集势,
成为其战略合作伙伴和重要股东,旨在利用双方在传统行业和互联网领域的资源
优势,共同打造传统行业“互联网+”战略,提升公司整体竞争力。本次投资符
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合公司长远战略发展的需要,符合全体股东的利益。
本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
六、对外投资存在的风险
1、本次事项尚需获得国内政府有权管理机构审批或备案,可能存在因审批、
报备不通过,或需进一步补充材料而不能如期完成审批、报备手续等不确定因素。
2、兰亭集势属于跨境电商行业,未来可能存在行业政策、经营风险、人力
资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。
七、备查文件
1、《股份购买协议》
2、第五届董事会第八次会议决议
本公司将根据有关法律法规的规定,继续对本次对外投资事项的后续情况及
时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 11 日
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