股票简称:绿城水务 股票代码:601368
广西绿城水务股份有限公司
(住所:广西壮族自治区南宁市江南区体育路 4 号)
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
特别提示
本公司股票将于 2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
广西绿城水务股份有限公司(绿城水务”、“公司”、“本公司”或“发行人”)
及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司承诺:自发行人股票上市
之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行
人回购其持有的股份(首次公开发行时公开发售的股份除外);如发行人上市后
6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末最
后一个交易日收盘价低于发行价,其持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个
月(发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行
价将相应进行调整计算);其持有的发行人股票,在锁定期届满后两年内无减持
意向。
公司股东温州信德丰益资本运营中心(有限合伙)、无锡红福国际创业投资
中心(有限合伙)、凯雷复星(上海)股权投资基金企业(有限合伙)、上海复星
高新技术发展有限公司、北京红石国际资本管理有限责任公司分别承诺:自发行
人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,
也不由发行人回购其持有的股份。
二、公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向
1、控股股东减持意向
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本公司首次公开发行股票并上市后,控股股东建宁集团持有的本公司股票在
其锁定期限届满后两年内无减持意向;如超过上述期限拟减持本公司股票的,其
将通过合法方式进行减持,并通过本公司在减持前 3 个交易日公告减持计划,但
其持有本公司股份低于 5%时除外。
若锁定期届满后两年内,建宁集团存在减持本公司股票的行为,减持股票所
得将归本公司所有。若建宁集团未自行将该等所得支付予本公司,本公司有权在
现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。
2、温州信德丰益资本运营中心(有限合伙)减持意向
若承诺人持有绿城水务股票的锁定期届满后拟减持绿城水务股票的,承诺人
将通过合法方式进行减持,并通过绿城水务在减持前 3 个交易日公告减持计划,
但承诺人持有绿城水务股份低于 5%时除外。
锁定期届满后两年内,承诺人减持数量不超过其持有绿城水务股份的 80%,
减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产。若锁定期届满后两年内,承诺人
合计减持股份数超过上述额度,承诺人减持超过额度的所得将归绿城水务所有。
若锁定期届满后两年内,承诺人减持价格低于最近一期经审计的每股净资产,则
减持价格与每股净资产之间的差额以现金形式补偿给绿城水务。若承诺人未自行
将该等所得或补偿支付予绿城水务,绿城水务有权在现金分红时从分配当年及以
后年度的现金分红中予以先行扣除。
3、无锡红福国际创业投资中心(有限合伙)减持意向
若承诺人持有绿城水务股票的锁定期届满后拟减持绿城水务股票的,承诺人
将通过合法方式进行减持,并通过绿城水务在减持前 3 个交易日公告减持计划,
但承诺人持有绿城水务股份低于 5%时除外。
承诺人持有绿城水务股票的锁定期届满后两年内可减持完毕,减持价格不低
于最近一期经审计的每股净资产。若锁定期届满后两年内,承诺人减持价格低于
最近一期经审计的每股净资产,则减持价格与每股净资产之间的差额以现金形式
补偿给绿城水务。若承诺人未自行将该等所得或补偿支付予绿城水务,绿城水务
有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。
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三、股价稳定预案
公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产
相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司将采取以下一项或多项措施稳定
公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司
董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认
可的方式。
选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能
迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
(一)稳定股价方案的制定程序
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十五
个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕
相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息
披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易
日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,若股价稳定方案终止的条件
未能实现,或公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司董事会十
五个工作日内重新制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价方案,直至股价稳
定方案终止的条件实现。
(二)稳定股价方案的具体安排
1、发行人回购公司股票
本公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中
竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的
每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),
股价稳定方案中拟用于回购的资金原则上不低于上一年度公司净利润的 10%,回
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购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处
置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董
事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
本公司控股股东承诺,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司
承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股票
本公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易
所以集中竞价交易方式增持绿城水务社会公众股份,增持价格不高于公司最近一
期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相
应进行调整),股价稳定方案中拟用于增持的资金原则上不低于 2,000 万元,增持
计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后绿城水务的股权分布应当
符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票
本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持绿城水务社会公众股份,
增持价格不高于绿城水务最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日
后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。股价稳定方案中拟用于增持公
司股份的资金额原则上不低于增持主体上一年度从绿城水务领取薪酬的 30%,增
持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后绿城水务的股权分布应
当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其
他相关法律、行政法规的规定。
对于未来公司上市后三年内新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,
本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承
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诺要求后,方可聘任。
(三)稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
(四)未履行稳定公司股价措施的约束措施
1、若公司公告的稳定股价措施涉及公司回购义务,公司无正当理由未履行
稳定公司股价的承诺,将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在制定当年年度分红政策
时,以不低于年度可分配净利润 50%的标准向全体股东实施现金分红。
2、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,
如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日
起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
3、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事(独立董事除外)、
高级管理人员增持公司股票,如董事(独立董事除外)、高级管理人员未能履行
稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满
后将对其应从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。
4、若公司董事会和控股股东未按承诺约定及时制订稳定股价方案,则公司
有权自股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 30 个工作日届满后对控股
股东、公司董事(独立董事除外)和高级管理人员同时执行上述第 2 和 3 项约束
措施,直至稳定股价方案对外公告。
(五)本预案的法律程序
本预案已提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过,将自公司完成首
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次公开发行并上市之日起生效,公司首次公开发行并上市三年届满后终止。如因
法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事会应对本
预案进行调整的,并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以
上同意通过。
四、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺
1、发行人承诺
(1)本公司历次向中国证券监督管理委员会申报的招股说明书及其摘要均
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对上述文件的真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
(2)如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十
五个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议。一旦经股东大会审议通
过,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为首次公开发行价格
(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的
股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除
息调整)加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的
股份,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十五个工
作日内,要求公司参与发售的股东制订股份购回方案并予以公告。
(3)如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者
的损失。
2、控股股东建宁集团承诺
(1)如绿城水务历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断绿城水务是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的,建宁集团将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十五
个工作日内,制订股份购回方案并通过绿城水务予以公告,依法购回首次公开发
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行股票时已转让的原限售股份,购回价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,购回的股份包括首次公开发行
股票时已转让的原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)
加上同期银行存款利息。同时,承诺人将积极促成绿城水务回购首次公开发行的
全部新股。
(2)如绿城水务历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,建宁集团将依法赔偿投
资者的损失。
3、董事、监事和高级管理人员承诺
如绿城水务历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者的损
失。
4、证券服务机构承诺
(1)保荐机构承诺函
保荐机构承诺,由于承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将依法赔偿投资
者损失,但承诺人没有过错的除外。
(2)律师承诺函
发行人律师承诺,因其为绿城水务首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
(3)会计师承诺函
发行人会计师承诺,因其为绿城水务首次公开发行 A 股股票出具的以下文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,将依法赔偿投
资者损失:
①于 2015 年 3 月 1 日出具的标准审计报告(报告编号:安永华明(2015)审
字第 60646608_H01 号)。
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②于 2015 年 3 月 1 日出具的标准内部控制审核报告(报告编号:安永华明
(2015)专字第 60646608_H02 号)。
③于 2015 年 3 月 1 日出具的标准非经常性损益的专项说明(专项说明编号:
安永华明(2015)专字第 60646608_H03 号)。
④于 2015 年 5 月 6 日出具的标准审阅报告(报告编号:安永华明(2015)专
字第 60646608_H05 号。
五、公司股东不履行承诺的约束措施
1、建宁集团不履行承诺的约束措施
除另有特别约束措施外,若承诺人未能完全且有效地履行其在绿城水务首次
公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺,则将采取以下措施予以约束:
(1)若承诺人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,
则承诺人承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚;
(2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失,补偿金额依据承诺人与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关
认定的方式或金额确定;
(3)如果因未履行承诺事项而获得收入(即履行承诺事项情况下该等收入
无法获取)的,所得的收入归绿城水务所有,其将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给绿城水务指定账户;如果因未履行承诺事项给绿城水务或者其他投资者
造成损失的,其将向绿城水务或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、温州信德、无锡红福不履行承诺的约束措施
除另有特别承诺外,针对承诺人在绿城水务首次公开发行股票并上市过程中
所作出的各项承诺之履行事宜,特作出承诺如下:
(1)若承诺人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则承
诺人承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚;
(2)如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归绿城水务所有,
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其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给绿城水务指定账户;如果因未履行承
诺事项给绿城水务或者其他投资者造成损失的,其将向绿城水务或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
六、最近一期财务会计信息
2015 年 1-3 月,公司实现营业收入 2.28 亿元,较上年同期增长 19.16%,实现
归属于母公司所有者的净利润 5,462 万元,较上年同期增长 39.98%。收入和净利
润实现增长的主要原因系售水量和污水处理量的稳步增长。污水处理业务结算方
式根据《污水处理费征收使用管理办法》(财税[2014]151 号)的相关规定已自 2015
年 3 月 1 日起进行了相应调整,未对公司主营业务构成不利影响。
总体而言,截至本上市公告书签署日,公司主业经营状况良好,经营模式未
发生重大变化;公司主要原材料和能源的采购价格及主要产品的销售价格均保持
平稳,污水处理业务结算方式的调整未对公司主营业务构成不利影响,公司主要
客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大不利变化,亦未出现影响公司
正常经营或可能影响投资者判断的其他重大不利因素。
七、如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公
开发行股票招股说明书中的相同。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》(2013 年修订)编制而成,旨在向投资者说
明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
(二)股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2015]950 号”文核准。
(三)交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》([2015]251 号)
批准。
二、股票上市概况
(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市时间:2015 年 6 月 12 日
(三)股票简称:绿城水务
(四)股票代码:601368
(五)本次公开发行后的总股本:73,581.09 万股
(六)本次公开发行的股票数量:14,700 万股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次发行中网下向投
资者询价配售的 1,470 万股股份和网上按市值申购定价发行的 13,230 万股股份无
流通限制及锁定安排。
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份
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自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节
重要声明与提示”。
(九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十)上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称:广西绿城水务股份有限公司
英文名称:Guangxi Nanning Waterworks Co.,Ltd.
中文简称:绿城水务
2、成立日期:2006 年 9 月 14 日
3、注册资本:58,881.09 万元(本次发行前)
4、法定代表人:黄东海
5、住所:南宁市江南区体育路 4 号
6、经营范围:自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营;生活污水
处理,给排水电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、
技术服务;水质检测(仅供监测站使用)、管道听漏、检漏、修漏。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主营业务:自来水生产供应及污水处理业务
8、所属行业:水的生产和供应业
9、联系电话:0771-4851348
10、传真号码:0771-4852458
11、互联网网址:www.gxlcwater.com
12、电子邮箱:crystal@gxlcwater.com
13、董事会秘书:许雪菁
(1)董事
截至本上市公告书刊登之日,本公司共有董事 9 名,基本情况如下:
姓名 出生年月 职位 任期起始日
13
黄东海 1971 年 12 月 董事长 2014.3-2017.3
徐斌元 1964 年 9 月 董事、总经理 2014.3-2017.3
梁侠津 1964 年 9 月 董事 2014.3-2017.3
何刚 1976 年 9 月 董事 2015.3-2017.3
陈瑞有 1958 年 11 月 董事 2014.3-2017.3
胡煜鐄 1984 年 1 月 董事 2014.3-2017.3
张志浩 1949 年 6 月 独立董事 2014.3-2017.3
林仁聪 1968 年 2 月 独立董事 2014.3-2017.3
任丽华 1961 年 11 月 独立董事 2014.3-2017.3
(2)监事
截至本上市公告书刊登之日,本公司共有监事 3 名,基本情况如下:
姓名 出生年月 职位 任期起始日
监事会主席、人力资源部
蒋俊海 1976 年 10 月 2014.3-2017.3
部长
王惠芳 1977 年 3 月 监事 2014.3-2017.3
龚思炜 1978 年 12 月 监事、总经理办公室主任 2014.3-2017.3
(3)高级管理人员
截至本上市公告书刊登之日,本公司共有高级管理人员 6 名,基本情况如下:
姓名 出生年月 职务 任期起始日
徐斌元 1964 年 9 月 董事、总经理 2014.3-2017.3
陈大任 1972 年 8 月 副总经理、总会计师 2014.3-2017.3
严红兵 1964 年 8 月 副总经理 2014.3-2017.3
周宏 1976 年 3 月 副总经理 2014.3-2017.3
贝德光 1965 年 8 月 总工程师 2014.3-2017.3
副总经理、董事会秘书、
许雪菁 1978 年 5 月 2014.3-2017.3
董事会办公室主任
16、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日,除本公司董事胡煜鐄先生因持有北京德信
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0.95%出资额而间接持有本公司股份外,本公司董事、监事、高级管理人员均未
直接或间接持有本公司股份及债券。本次发行完成后,胡煜鐄先生间接持有本公
司股票的具体情况如下:
胡煜鐄
0.95 %
北京德信
2.23 %
温州信德
9.89 %
广西绿城水务股份有限公司
二、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为建宁集团,本次发行前持有公司 75%的股份。公司实际控制
人为南宁市国资委。
建宁集团成立于 2004 年 8 月 29 日,系根据《南宁市人民政府关于组建南宁
建宁水务集团有限责任公司的通知》(南府发[2004]75 号),在原南宁市自来水公
司、原南宁市排水有限责任公司(含南宁市琅东污水处理厂)的基础上组建的国
有独资公司,由南宁市国资委代表南宁市政府行使出资人的职能,对其实行国有
资产授权经营。2008 年 12 月 3 日,南宁建宁水务集团有限责任公司更名为“南
宁建宁水务投资集团有限责任公司”。建宁集团注册资本 60,000 万元,住所为广
西南宁市江南区星光大道 17 号南宁国际经贸大厦第 3 层,法定代表人为韦敏宏,
经营范围为资产整合收购;国有资产管理;内河整治项目和水利项目的投资、建
设和管理;水务仪表检测和技术服务;房地产开发和经营(凭资质证经营);土
地、房屋、机械设备的租赁服务。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为 58,881.09 万股,本次发行的股份为 14,700 万股,
15
全部为公开发行的新股。本次发行前后本公司的股本结构如下:
发行前 发行后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%) 锁定期限制
建宁集团(SS) 44,160.82 75.00 42,690.82 58.02 36 个月
温州信德 7,277.44 12.36 7,277.44 9.89 12 个月
无锡红福 4,341.65 7.37 4,341.65 5.90 12 个月
凯雷复星 2,828.13 4.80 2,828.13 3.84 12 个月
复星高新 149.00 0.25 149.00 0.20 12 个月
北京红石 124.05 0.21 124.05 0.17 12 个月
全国社会保障
- - 1,470.00 2.00 36 个月
基金理事会
合计 58,881.09 100.00 58,881.09 80.02 -
本次发行股份 - - 14,700.00 19.98 -
合计 - - 14,700.00 19.98 -
总合计 58,881.09 100.00 73,581.09 100.00 -
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)的规定,并经广西壮族自治区国资委《关于广西绿城水务股份有
限公司 A 股首发上市涉及国有股转持有关问题的批复》(桂国资复[2010]210 号)
批准,在本公司发行 A 股并上市后,本公司国有股东建宁集团将其持有的本公司
1,470 万股(按本次发行 14,700 万股的 10%计算)股份划转给全国社会保障基金
理事会。全国社会保障基金理事会将会继承上述公司的禁售期义务。
2、本次发行后上市前的股东户数为 122,552 户,持股数量前 10 名股东的名
称、持股数量以及持股比例如下表所示:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 426,908,173 58.02
2 温州信德丰益资本运营中心(有限合伙) 72,774,381 9.89
3 无锡红福国际创业投资中心(有限合伙) 43,416,534 5.90
4 凯雷复星(上海)股权投资基金企业(有限合伙) 28,281,338 3.84
5 全国社会保障基金理事会转持二户 14,700,000 2.00
6 上海复星高新技术发展有限公司 1,490,000 0.20
7 北京红石国际资本管理有限责任公司 1,240,472 0.17
16
中国工商银行股份有限公司-天弘安康养老混合型证
8 152,548 0.02
券投资基金
中国工商银行股份有限公司-农银汇理主题轮动灵活
8 152,548 0.02
配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-鹏华弘泽灵活配置混合型证
8 152,548 0.02
券投资基金
中国工商银行股份有限公司-鹏华改革红利股票型证
8 152,548 0.02
券投资基金
华夏银行股份有限公司-建信稳健回报灵活配置混合
8 152,548 0.02
型证券投资基金
中信银行股份有限公司-建信环保产业股票型证券投
8 152,548 0.02
资基金
8 全国社保基金一零三组合 152,548 0.02
交通银行股份有限公司-泰达宏利风险预算混合型证
8 152,548 0.02
券投资基金
中国银行股份有限公司-泰达宏利养老收益混合型证
8 152,548 0.02
券投资基金
8 全国社保基金一零二组合 152,548 0.02
中国银行股份有限公司-长城环保主题灵活配置混合
8 152,548 0.02
型证券投资基金
中国银行股份有限公司-长城久鑫保本混合型证券投
8 152,548 0.02
资基金
广发证券股份有限公司-前海开源睿远稳健增利混合
8 152,548 0.02
型证券投资基金
招商银行股份有限公司-中银多策略灵活配置混合型
8 152,548 0.02
证券投资基金
交通银行股份有限公司-浙商聚潮策略配置混合型证
8 152,548 0.02
券投资基金
中国光大银行股份有限公司-国金通用鑫安保本混合
8 152,548 0.02
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-鹏华弘利灵活配置混合
8 152,548 0.02
型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司-天弘通利混合型证
8 152,548 0.02
券投资基金
中国建设银行股份有限公司-长盛战略新兴产业灵活
8 152,548 0.02
配置混合型证券投资基金
17
第四节 股票发行情况
一、发行数量:14,700 万股,全部为公开发行的新股
二、发行价格:6.43 元/股
三、每股面值:人民币 1.00 元
四、发行方式:采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的
方式,网下向询价对象配售 1,470 万股,网上向社会公众投资者发行 13,230 万股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金
总额为 94,521.00 万元,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 6 月
5 日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了安永华明(2015)验字第
60646608_H01 号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
项目 金额(万元)
承销费 6,521.95
保荐费 61.57
审计及验资费用 250.85
律师费用 83.01
用于本次发行的信息披露费 401.00
股份登记费、上市初费、材料印刷及摇号费 120.00
合计 7,438.38
本次发行每股发行费用为 0.51 元(发行费用总额除以发行股数)。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额:87,082.62 万元
八、发行后每股净资产:3.24 元(按截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的权益与本次募集资金净额之和,除以发行后总股本计算)
九、发行后每股收益:0.28 元(按 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
十、发行市盈率:22.96 倍(按发行价格除以发行后每股收益计算)
18
第五节 财务会计信息
本上市公告书已披露 2015 年 3 月 31 日的资产负债表、2015 年 1-3 月的利润
表及现金流量表,上述数据未经审计,已经公司第三届董事会第十一次会议审议
通过。公司上市后不再另行披露 2015 年一季度报告。敬请投资者注意。
一、主要会计数据
本报告期末比上年
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
度期末增减(%)
流动资产(元) 1,430,405,816 779,585,228 83.48
流动负债(元) 1,653,286,787 1,489,421,618 11.00
总资产(元) 6,604,739,287 5,885,118,039 12.23
归属于发行人股东的所有者权益(元) 1,569,180,812 1,514,557,538 3.61
归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 2.66 2.57 3.50
本报告期比上年同
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
期增减(%)
营业总收入(元) 228,209,275 191,516,040 19.16
营业利润(元) 50,436,347 23,538,818 114.27
利润总额(元) 64,032,546 45,765,170 39.92
归属于发行人股东的净利润(元) 54,623,274 39,022,690 39.98
归属于发行人股东的扣除非经常性损益
43,375,102 20,345,684 113.19
后的净利润(元)
基本每股收益(元/股) 0.0928 0.0663 39.97
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
0.0737 0.0346 113.19
/股)
加权平均净资产收益率(%) 3.54 2.92 0.62
扣除非经常性损益后的加权净资产收益
2.81 1.52 1.29
率(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) 102,121,830 102,168,153 -0.05
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.1734 0.1735 -0.05
注:1-3 月财务数据未经审计;加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
19
二、经营业绩和财务状况的简要说明
(一)经营业绩简要说明
2015 年 1-3 月,公司实现营业收入 2.28 亿元,较上年同期增长 19.16%,实现
营业利润 5,043.63 万元,较上年同期增长 114.27%,主要系公司售水量和污水处
理量出现同比上升导致公司营业收入出现同比上升所致;归属于母公司所有者的
净利润 5,462.33 万元,较上年同期增长 39.98%,增长幅度低于营业利润增长幅度,
主要原因系公司在 2014 年一季度取得南宁市下辖五县财政局的污水价格补贴相
对较高,导致公司 2014 年一季度营业外收入金额相对较高所致。
(二)财务状况简要说明
1、主要资产项目
截至 2015 年 3 月 31 日,公司流动资产较 2014 年末增长 83.48%。其中,货币
资金较 2014 年末增长 103.27%,主要原因系公司于 2015 年 1 月 30 日分别发行短
期融资券和中期票据 25,000 万元和 45,000 万元。公司非流动资产规模基本与 2014
年末保持持平。
2、主要负债项目
截止 2015 年 3 月 31 日,公司流动负债较 2014 年末增加 11.00%。主要系公司
公司于 2015 年 1 月 30 日发行短期融资券 25,000 万元,导致其他流动负债增长显
著。公司非流动负债规模较 2014 年末增长 17.39%,主要系公司于 2015 年 1 月 30
日发行中期票据 45,000 万元,导致应付债券规模增长显著。
三、2015 年上半年业绩预计情况
2015 年以来,公司供水业务和污水处理业务均保持了平稳增长,公司管理层
根据目前已实现的生产经营情况以及过往经验,本着谨慎原则,在不考虑水价调
整和汇兑损益的情况下,预计公司 2015 年上半年财务状况和经营业绩较上年同
期将出现稳步增长,不会出现较去年同期大幅下滑的情况。
20
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》,本公司于 2015 年 6 月 5 日分别与中国建设银行股份有限公司南宁江
南支行、交通银行南宁福建园支行、兴业银行股份有限公司南宁邕州支行及保荐
机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(一)募集资金专户开设情况
1、开户行:中国建设银行股份有限公司南宁江南支行
账户名称:广西绿城水务股份有限公司
账号:45001604950059669999
金额:370,528,100.00 元
用途:南宁市河南水厂改造扩建一期工程项目
2、开户行:交通银行南宁福建园支行
账户名称:广西绿城水务股份有限公司
账号:451060501018160070700
金额:180,114,000.00 元
用途:南宁市五象污水处理厂一期工程项目
3、开户行:兴业银行股份有限公司南宁邕州支行
账户名称:广西绿城水务股份有限公司
账号:552050100100137494
金额:328,732,703.09 元(其中包括各项发行费用 854.86 万元)
用途:五象新区玉洞大道供水管道一期工程及偿还银行借款
(二)募集资金专户三方监管协议主要内容
21
本公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,国泰君安证券股份有限公
司简称为“丙方”。
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用
于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事
项履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋杰先生、金利成先生可以随时到乙方
查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关
专户的资料。
5、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户
22
情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、该协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日(2015 年 5 月 25 日)至上市公告书刊登前,没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
23
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:杨德红
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
电话:021-38676666
传真:021-38670666
保荐代表人:蒋杰、金利成
联系人:蒋杰
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推
荐广西绿城水务股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人:广西绿城水务股份有限公司
保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司
2015 年 6 月 11 日
24
(此页无正文,为《广西绿城水务股份有限公司首次公开发行 A 股股票上
市公告书》盖章页)
广西绿城水务股份有限公司
年 月 日
(此页无正文,为《广西绿城水务股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市
公告书》盖章页)
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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