海通证券股份有限公司
关于上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会:
根据中国证监会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2015] 851 号)的许可,上海界龙实业集团股份有限公司(以
下简称“发行人”或“界龙实业”)于 2015 年 5 月开始非公开发行不超过 7,635 万股
人民币普通股股票。海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐人”)
作为界龙实业本次发行的保荐人及主承销商,认为界龙实业本次发行过程及认购
对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件及界龙实业有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求,发行定价
过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合界龙实业及
其全体股东的利益,并现将本次发行的有关情况报告如下:
一、发行概况
(一)发行价格
本次发行的发行价格为 28.78 元/股;为发行申购日前一交易日(2015 年 5
月 26 日)公司股票交易均价的 92.84%;为发行申购日(2015 年 5 月 27 日)前
20 个交易日公司股票交易均价的 106.79%。
(二)发行数量
本次发行的发行数量为 17,813,161 股,符合股东大会决议和《关于核准上海
界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]851 号)
中本次发行不超过 7,635 万股新股的要求。
(三)发行对象
本次发行对象最终确定为 4 名,符合股东大会决议及《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
(四)募集资金金额
经核查,保荐人认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2013年9月1日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了关于本
次非公开发行股票的相关议案;
2、2013年10月28日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了关于
本次非公开发行股票的相关补充议案;
3、2013年11月25日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了
关于本次非公开发行股票的相关议案;
4、2015年1月19日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了调
整本次非公开发行股票的相关议案;
5、2015年2月5日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了调整
本次非公开发行股票的相关议案。
6、2015年4月10日,本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
7、2015年5月8日,证监会下发《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]851号),核准了界龙实业本次非公开
发行。
经核查,保荐人认为,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了
中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
(一)发行人询价情况
发行人在收到中国证监会“证监许可[2015] 851 号”文件后,根据发行方案,
发行人和保荐人(主承销商)于 2015 年 5 月 22 日向 20 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者,以及截至 2015 年 5 月 15 日公司前
20 名股东和已经提交认购意向书的 33 名投资者发出了《认购邀请书》。发送了
《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下:
序号 机构名称 机构类型 备注
1 财通基金管理有限公司 基金
2 华安基金管理有限公司 基金
3 创金合信基金管理有限公司 基金
4 兴业全球基金管理有限公司 基金
5 申万菱信基金管理有限公司 基金
6 上银基金管理有限公司 基金
7 汇添富基金管理股份有限公司 基金
8 东海基金管理有限责任公司 基金
9 北信瑞丰基金管理有限公司 基金
10 国投瑞银基金管理有限公司 基金
11 易方达基金管理有限公司 基金
12 国联安基金管理有限公司 基金
13 宝盈基金管理有限公司 基金
14 光大保德信基金管理有限公司 基金
15 广发基金管理有限公司 基金
16 华富基金管理有限公司 基金
17 长安基金管理有限公司 基金
18 前海开源基金管理有限公司 基金
19 安信基金管理有限责任公司 基金
20 泰达宏利基金管理有限公司 基金
21 东海证券股份有限公司 券商
22 广州证券股份有限公司 券商
23 长江证券股份有限公司 券商
24 江海证券有限公司 券商
25 东兴证券股份有限公司 券商
26 中国银河证券股份有限公司 券商
27 渤海证券股份有限公司 券商
28 西部证券股份有限公司 券商
29 中信证券股份有限公司 券商
30 国信证券股份有限公司 券商
31 泰康资产管理有限责任公司 保险
32 民生通惠资产管理有限公司 保险
33 太平洋资产管理有限责任公司 保险
34 平安资产管理有限责任公司 保险
35 长江养老保险股份有限公司 保险
36 上海界龙集团有限公司
37 徐琦 前 20 名股东
38 张琴丽 前 20 名股东
中国农业银行-中海分红增利混合型开放
39 前 20 名股东
式证券投资基金
40 罗嗣海 前 20 名股东
41 施桂花 前 20 名股东
42 秦家惠 前 20 名股东
兴业银行股份有限公司-广发中证百度百
43 前 20 名股东
发策略 100 指数型证券投资基金
44 中国国际金融有限公司 前 20 名股东
45 杜桥 前 20 名股东
46 熊飞 前 20 名股东
47 葛海萍 前 20 名股东
48 洪朝晖 前 20 名股东
西藏信托有限公司-鸿禧成长 1 号结构化证
49 前 20 名股东
券投资集合资金信托计划
50 冯继东 前 20 名股东
51 聂新章 前 20 名股东
52 张兴 前 20 名股东
53 王希明 前 20 名股东
54 胡尚书 前 20 名股东
55 焦晶晶 前 20 名股东
56 华宝信托有限责任公司 信托 表达认购意向
57 西藏瑞华投资发展有限公司 一般法人 表达认购意向
58 江苏瑞华投资控股集团有限公司 一般法人 表达认购意向
59 深圳市宝德投资控股有限公司 一般法人 表达认购意向
60 淮海天玺投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
61 鹏华资产管理(深圳)有限公司 一般法人 表达认购意向
62 国立联智投资有限公司 一般法人 表达认购意向
63 未域资产管理(上海)有限公司 一般法人 表达认购意向
64 兴证证券资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
65 北京燕园动力资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向
66 浙商控股集团上海资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
67 申万菱信(上海)资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
68 上银瑞金资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向
69 恒丰泰石(北京)资本管理股份有限公司 一般法人 表达认购意向
70 广发证券资产管理(广东)有限公司 一般法人 表达认购意向
71 博时资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向
72 东源(天津)股权投资基金管理有限公司 一般法人 表达认购意向
73 北京高览投资有限公司 一般法人 表达认购意向
74 北京千石创富资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向
75 中融(北京)资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
76 深圳亨特资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
77 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向
78 浙江野风资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
79 中财国际基金管理(深圳)有限公司 一般法人 表达认购意向
80 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 合伙企业 表达认购意向
深圳前海君盛紫石创业投资企业(有限合
81 合伙企业 表达认购意向
伙)
82 邢云庆 个人 表达认购意向
83 吴兰珍 个人 表达认购意向
84 张怀斌 个人 表达认购意向
85 邹瀚枢 个人 表达认购意向
86 王俊 个人 表达认购意向
87 张旭 个人 表达认购意向
88 张宇 个人 表达认购意向
经核查,本保荐人认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的
本次非公开发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地
事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体
规则和时间安排等情形。
(二)申购报价情况
截至 2015 年 5 月 27 日上午 11:30 时,共有 10 家认购对象反馈了《申购报
价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复,视同放弃参与本
次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定,10 家《申购报价单》有效,其中 5 家基金公
司、5 家其他机构投资者,保荐人与发行人对所有《申购报价单》进行了统一
的簿记建档,本次发行冻结履约保证金共计 4,000 万元。
申购报价单的具体情况如下表(按照报价从高到低排列,同一报价按照认购
数量从大到小排列):
申购价 申购金
应缴保证金 实缴履约保证金
序号 认购对象名称 格 额(万
(万元) (万元)
(元) 元)
1 上海界龙集团有限公司 14,000 — —
32.09 8,000
2 华安基金管理有限公司 30.02 10,000 0 0
28.12 12,500
32.00 9,300
3 财通基金管理有限公司 28.78 29,500 0 0
26.60 34,000
31.31 5,100
鹏华资产管理(深圳)有限公
4 28.18 5,600 1,000 1,000
司
24.08 13,600
5 创金合信基金管理有限公司 26.78 6,000 0 0
申万菱信(上海)资产管理有
6 26.13 7,000 1,000 1,000
限公司
7 上银基金管理有限公司 25.11 5,000 0 0
中融(北京)资产管理有限公
8 25.00 22,200 1,000 1,000
司
24.01 8,300
9 东海基金管理有限责任公司 0 0
23.46 10,300
24.00 5,000
北京千石创富资本管理有限公
10 23.88 5,000 1,000 1,000
司
23.45 5,000
注:根据《认购邀请书》的约定,除界龙集团、证券投资基金公司免缴履约保证金外,其余
参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金,认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为
4,000 万元。
经核查,本保荐人认为,参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及完整的附件清单,其申购价格、申购数量和履约保证金
缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。
(三)定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定,本次发行的定价方式为:保荐人(主承销商)
对全部报价进行簿记建档后,将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺
序排列,以不超过十名认购对象(含界龙集团)有效申购资金的总和能够满足募
集资金不超过 51,266.28 万元且申购数量总和不超过 7,635 万股的最高价格为发
行价格;若认购对象(含界龙集团)不足十名,同时其全部有效申购资金相加仍
不足 51,266.28 万元,且申购数量总和不足 7,635 万股的,则在将所有有效申购
价格按照从高到低的顺序排列后,最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则:本次发行确定发行价格后,按照以下优先原则确定
配售次序(下列内容按照序号先后次序为优先次序):
(1)价格优先:申购价格高者优先;
(2)数量优先:认购价格相同的情况下,认购金额大者优先;
对于按照前述优先次序确定的认购对象,高于发行价格的有效申购可以获得
全额配售。认购价格等于发行价的有效申购按照申购金额较大者优先。
其次,对于认购价格、认购金额均相同的认购对象,按照其认购金额进行比
例配售。若此时全部配售对象总数超过十名(含界龙集团),保荐人(主承销商)
将按其于2015年5月27日(T+2日)8:30-11:30之间提交《申购报价单》及本邀
请书之附件四所列示文件的传真时间(以传真显示的“发送时间”为准,现场律
师见证;若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准)或专人送
达时间(以现场律师见证时间为准,若既传真又派专人送达了《申购报价单》及
附件,以第一次收到的有效报价单为准),时间较早者排序在前且满足全部配售
对象不超过十名(含界龙集团),按照其认购金额进行比例配售。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算,获配股
数精确到一股,不足一股的尾数部分由发行人和保荐人(主承销商)对配售股份
和相应配售金额进行调整。根据上述原则和簿记建档的情况,发行人最终确定了
本次非公开发行的价格(28.78 元/股)和各发行对象的配售数量,具体如下所示:
申购
序 申购金额 获配数量 占发行后总
认购对象名称 价格 锁定期
号 (万元) (股) 股本比例
(元)
上海界龙集团有限
1 28.78 14,000 4,864,489 1.47% 36 个月
公司
32.09 8,000
华安基金管理有限
2 30.02 10,000 3,474,635 1.05% 12 个月
公司
28.12 12,500
32.00 9,300
财通基金管理有限
3 28.78 29,500 7,701,974 2.32% 12 个月
公司
26.60 34,000
31.31 5,100
鹏华资产管理(深
4 28.18 5,600 1,772,063 0.53% 12 个月
圳)有限公司
24.08 13,600
合计 - 17,813,161 5.38% -
本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分
配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行
人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用
任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。
参与本次认购的对象均在《上海界龙实业集团有限公司非公开发行股票拟发
送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
参与本次认购的所有私募投资基金已在 2015 年 5 月 26 日(T+1 日)下午
17 时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定
完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查,本保荐人认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东
利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发
行价格或调控发行股数的情况。
(四)缴款与验资
海通证券于 2015 年 5 月 28 日向上述 4 名获得配售股份的投资者发出了《上
海界龙实业股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》,通知该 4 名投资者
按规定于 2015 年 5 月 28 日 17:00 之前将认购资金划至保荐人指定的收款账户。
2015 年 6 月 3 日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字
(2015)第 2637 号《验资报告》。根据该验资报告,截止 2015 年 6 月 2 日,海通
证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的
投资者缴纳的申购款人民币 512,662,773.58 元。
2015 年 6 月 3 日,海通证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。
2015 年 6 月 3 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字
[2015]第 114269 号《验资报告》。根据验资报告,截至 2015 年 6 月 3 日止,公
司本次非公开发行共计募集资金人民币 512,662,773.58 元,扣除与发行有关的
费用人民币 20,048,679.24 元,实际募集资金净额为人民币 492,614,094.34 元,
其中股本增加 17,813,161.00 元,股本溢价款 474,800,933.34 元计入资本公积。
经核查,保荐人认为,本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐人对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合
规性审核的结论意见
经核查,保荐人认为:
界龙实业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数
量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;对认购对象的
选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体
股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
除界龙集团系发行人的控股股东外,最终获配投资者与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关
联关系,未通过直接或间接方式参与本次发行认购;最终获配投资者亦未以直接
或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中,华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
鹏华资产管理(深圳)有限公司均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》的相关规定范围内须登记和备案的产品,经核查,上述机构及其管理的产
品均已按照规定完成登记和备案。
特此报告。
(以下无正文)
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