兰生股份：2014年度股东大会文件_股票频道

2014 年度股东大会文件

上海兰生股份有限公司

2015 年 6 月 19 日

1、2014 年度股东大会议程

2、议案一:2014 年度董事会工作报告

3、议案二:2014 年度监事会工作报告

4、议案三:2014 年度财务决算报告

5、议案四:2014 年度利润分配方案

6、议案五:关于公司 2014 年年度报告的议案

7、独立董事 2014 年度述职报告

8、议案六:关于修改《公司章程》部分条款的议案

9、议案七:关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

10、议案八:关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案

11、议案九:关于选举第八届董事会董事的议案

12、议案十:关于选举第八届监事会监事的议案

上海兰生股份有限公司

2014 年度股东大会议程

时间:2015 年 6 月 19 日下午 1:30 时

地点:上海市中江路 35 号上海跨国采购会展中心 3 楼多功能厅

1、审议《2014 年度董事会工作报告》

2、审议《2014 年度监事会工作报告》

3、审议《2014 年度财务决算报告》

4、审议《2014 年度利润分配方案》

5、审议《关于公司 2014 年年度报告的议案》

6、听取《独立董事 2014 年度述职报告》

7、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

8、审议《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》

9、审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

10、审议《关于选举第八届董事会董事的议案》

11、审议《关于选举第八届监事会监事的议案》

12、股东代表发言

13、董事长作大会发言

14、大会现场投票

15、宣布现场表决统计结果

16、合并统计现场投票及网络投票

17、律师出具股东大会法律意见书

议案一:

上海兰生股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

受董事会委托,现在我代表董事会向本次股东大会作 2014 年度董事会工作报

告,请大会审议。

一、2014 年度董事会主要工作

2014 年度董事会大力推进改革改制转型发展,根据市场情况适时做出处置闲

置资产决策,改善资产结构,提高资产收益,加强公司治理,促进规范运作,公

司各项工作有序、有效顺利开展。

在全体员工的努力下,2014 年度公司完成了贸易板块改制,全年实现进出口

贸易海关统计总值 2.74 亿美元,比上年增加 18.11%;营业收入 13.87 亿元人民币,

比上年增加 11.92%;归属于上市公司股东的净利润 5.28 亿元,比上年增加

930.69%。

2014 年度,董事会主要做了以下几项工作:

(一)重点推进,实施改制

根据十八届三中全会关于全面深化改革,上海市委市政府“关于进一步深化

上海国资改革促进企业发展的意见”和“关于推进本市国有企业积极发展混合所

有制经济的若干意见”文件精神,2014 年董事会将下属贸易企业改革改制列为年

度重点工作积极谋划,5 月董事会做出关于公司贸易板块实施改制的决议,并提交

股东大会审议通过,8 月董事会审议通过改制实施方案,以上海兰生泓乐进出口有

限公司作为改制平台,并更名为上海兰生轻工业品进出口有限公司(简称:兰轻

公司),公司通过与经营者团队及骨干员工出资成立的有限合伙企业共同向兰轻公

司增资实施改制。

公司成立改制小组依法依规有计划、有步骤推进改制工作,严格规范操作,

一是聘请中介机构对改制平台进行资产评估、审计,对改制出具法律意见;二是

改制涉及员工利益,公司将改制方案提交职代会审议;三是在上海联合产权交易

所挂牌公开向社会征集改制参与方,上海兰灏商贸发展中心(即合伙人持股公司,

简称:兰灏商贸)通过摘牌取得参与改制资格。

上海市轻工业品进出口有限公司(简称:轻工有限)的业务骨干及有关人员

通过入伙兰灏商贸,参与本次改制,大大增强了兰轻公司的实力和规模。经过两次

增资,兰轻公司完成改制,于 2014 年 12 月 18 日取得营业执照,注册资本为人民

币 8,000 万元,其中兰生股份出资 4,080 万元,占注册资本 51%,兰灏商贸出资

3,920 万元,占注册资本 49%。改制后,轻工有限的业务将注入兰轻公司,贸易板

块的业务规模、营业收入、贸易利润将大幅增长。改制有利于兰轻公司建立市场

化的激励约束机制,调动股东、经营团队的积极性,为自我经营、自我激励、努

力为企业创造价值提供了有利条件。

(二)平稳过渡,转型发展

改制涉及人力资源调整、构建新的组织机构,公司体制发生变化,在一定程

度上对员工心理产生影响,为此,董事会要求经营班子在改制的同时做好员工的

思想稳定工作,做到业务不断不乱,平稳过渡;改制小组定期召开会议,针对问

题逐一排解。通过一系列积极举措,保证了队伍稳定,进出口业务总量不降反升。

公司充分利用自身的品牌、渠道、资金和平台优势,巩固有质量的进出口业

务,保持业务稳定性,及时转变经营方式,完善服务流程,在控制风险的前提下

千方百计开拓新市场、新业务。同时做好业务转接的沟通工作,防止业务出现大

的滑坡。通过大客户和小客户两手抓,出口和进口双管齐下,多数业务部门的业

务成绩同比有所上升,公司进出口业绩超过了年初制定的增长 6%的经营目标。

(三)调整结构,未雨绸缪

全资子公司上海前进进出口有限公司注册于自贸区,拥有前进大楼。自贸区

成立后,区内的商业房产价格快速走高,为盘活存量资产,董事会适时做出转让

前进公司股权的决议。公司经过审计、评估、备案、在上海联合产权交易所公开

挂牌和艰苦的招商洽谈等一系列工作,规范履行产权交易,完成了前进公司股权

转让,全额收到股权转让款项 5,960 万元,结转投资收益 3,390 万元。

减持海通证券股票是调整资产结构的重要举措,为此董事会在 2014 年 5 月召

开的股东大会上提出适时减持海通证券的议案,授权额度 8,000 万股,授权期限

36 个月,议案获得股东大会批准。2014 年 11 月 27 日,在海通证券股价创近四年

新高后,公司有步骤、分阶段减持海通证券,截至 12 月 17 日共减持 3,595 万股,

现金净流入 4.90 亿元,获得税后净收益 4.41 亿元。

转让前进公司股权及减持海通证券股票,都是根据市场价格冲高的情况,对

原有闲置资产或配置过高的资产进行战略调整,为公司下一步转型发展奠定了基

础。

(四)综合运筹,提高收益

董事会为盘活闲置资产提高收益,报告期内继续做出决议将部分暂不出售的

海通证券股票用于转融券业务,2014 年通过转融券业务获得收益 117 万元。公司

通过合理安排资金,利用沉淀或阶段性闲置资金优选银行收益较高的保本产品进

行理财,收益达到 1,145 万元,比上年有大幅度的增长。同时,公司进行无风险

的国债回购操作,全年收益达 312 万元。

上海兰生房产实业有限公司面对 2014 年初四家单位退租 1 万多平方米的严峻

情况,以客户为中心提供优质服务,增强客户粘性,及时落实新租户,大厦出租

率上升到 90%以上。同时,利用空租间隙,实施了办公楼层和大堂改造,千方百计

增加了层高,引入了空气清洁系统,新建了门禁系统,增强了安全性,提高了大

厦品质。兰生房产全年实现净利 5,661 万元,按权益法计我公司投资收益 2,717

万元。兰生房产本年度实施现金分红,公司收到分红款 2,050 万元,实现现金流

入,成为公司收益的稳定来源。

(五)细化规章,完善内控

为更好地防控风险,准确对风险进行识别,公司根据证监会的规定,在原有

基础上对内控缺陷认定标准进行了细化和量化,制定了《内部控制缺陷认定标准

(试行)》,董事会于 2014 年 3 月审议通过了该标准,提高了制度的可操作性。公

司还根据《审计法》等法律、法规和公司的实际情况,对《内部审计制度》进行

了修改和完善,进一步完善了内控制度。

公司内审部门针对内部控制活动中涉及的审批流程及审批期限,做了进一步

修订和完善工作,将与业务相关的外汇核销、出口退税、信用证管理等 8 个流程

进行归集整理,确保业务操作流程清晰明确、规范可控。

二、2015 年工作计划

公司经过贸易板块改制,将以崭新的姿态踏入新的征程,公司的工作重心将

从对外贸主营业务的具体管理转变为项目投资与管理、资产优化配置、资本运作

等方面,根据国家发展现代服务业的战略导向及上海市关于发展现代服务业的规

划,董事会将深入研究现代服务业与本企业经营的契合点,开拓新的经济增长点。

2015 年董事会将重点做好以下几项工作:

(一)大力推进现代服务贸易平台建设

现代服务贸易是上海市经济工作的重点发展领域,上海东浩兰生国际服务贸

易(集团)有限公司是本市现代服务贸易的领跑者之一,不仅业绩显著,而且具

有与之相关的优良资产,包括人力资源服务、会展传播、贸易物流等。公司将依

托集团的优势,在遵循市场规律的前提下,适时选择其中有竞争力的、有盈利能

力的相关业务,通过上市公司平台做大做强,进而也提升上市公司的经营规模和

综合盈利能力。

(二)全力推进兰轻公司转型发展

公司控股兰轻公司 51%的股权,尽管兰轻公司不再是公司的全资子公司,但

仍是公司报表合并的重要单位。大力推进其转型发展是本公司新一年的重要工作,

主要包括三个方面:一是兰轻公司在新机制下要有新的业务模式和创新,探索建

立跨境电商贸易平台,实体经营与平台经营同时并举;二是注重业务规模和经济

效益同步发展,为兰轻公司股东创造良好的投资回报,体现改制的成效;三是公

司将依法依规全力支持兰轻公司,包括提供必要的担保、资金支持等。

(三)加强投资管理,优化资产结构

2015 年公司将按照股东大会的决议,继续在合适的时机和价位减持海通证券

股票,公司已成立专项小组,将持续密切跟踪、分析证券市场变化及个股行情,

力争获得好的投资收益。以高度认真负责的态度,继续做好兰生国健、中信国健

等投资企业的股权管理工作,做好虹桥厂动拆迁补偿谈判工作,全力维护好本公

司利益。加强招商招租力度,帮助下属企业空置厂房引入较好项目,获得更好收

益。

(四)加强内部控制及检查力度

贸易板块改制后公司的组织结构发生重大变化,原公司层面的贸易业务转入控

股子公司兰轻公司,兰轻公司又有轻工有限经营团队加入带来其业务上的习惯做

法,在此情况下统一执行证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及兰

生股份《内部控制手册》,对控制经营风险至关重要。公司董事会要督促下属子公

司严格执行内控各项规定,指派内审部门指导和监督内控的执行,切实在事前、

事中防范风险的发生。

2015 年,公司面临新机遇和新挑战,董事会将进一步加强领导班子建设,努

力工作,勤勉尽职,开创公司发展的新局面。

以上报告,提请股东大会审议。

上海兰生股份有限公司董事会

2015 年 6 月 19 日

议案二:

上海兰生股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

受监事会委托,现在我代表监事会向本次股东大会作 2014 年度监事会工作报

告,请大会审议。

一、报告期内工作情况

2014 年度公司监事会根据《公司法》、中国证监会有关规定及《公司章程》、

《公司监事会议事规则》的规定,对公司依法运作情况、财务状况以及董事、高

级管理人员履职情况等,认真履行监督职责,促进公司规范运作。现就 2014 年度

监事会工作报告如下:

(一) 监事会会议情况

2014 年度,公司监事会共计召开了 5 次监事会会议,具体情况如下:

1、2014 年 3 月 13 日,第七届监事会第八次会议在公司 307 会议室召开,会

议审议通过《2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度报告》及报告摘要、《公

司内部控制缺陷认定标准(试行)(2014 年 3 月)》及《公司 2013 年度内部控制评价

报告》。

2、2014 年 4 月 24 日,第七届监事会第九次会议以通讯方式召开,会议审议

通过《公司 2014 年第一季度报告》。

3、2014 年 5 月 6 日,第七届监事会第十次会议在公司 307 会议室召开,会议

审议通过《关于补选第七届监事会监事的议案》及《关于公司贸易板块实施改制

的议案》。

4、2014 年 8 月 21 日,第七届监事会第十一次会议以通讯方式召开,会议审

议通过《公司 2014 年半年度报告》及《关于变更应收款项账龄分析法及坏账准备

计提比例的议案》。

5、2014 年 10 月 27 日,第七届监事会第十二次会议以通讯方式召开,会议审

议通过《公司 2014 年第三季度报告》及《关于执行新会计准则调整 2014 年第三

季度会计报表相关项目及期初数的议案》。

(二)主要工作情况

监事会主要从四个方面开展工作,一是参加股东大会,列席董事会,对股东

大会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》、《公司章程》的规定进

行合规检查与监督。二是针对重要事项发表意见,在董事会会议上听取董事会、

经营管理层的工作报告,从规范运作、加强内控、防范风险的角度,发表意见或

提出建议。三是结合法律监审部的日常工作,检查公司依法经营情况与财务状况,

以及公司的担保、融资、关联交易等情况,并对公司的定期报告发表书面审核意

见。四是对董事、高级管理人员是否依法依《公司章程》履行职责、决策过程是

否合法合规进行监督。

二、监事会对报告期有关事项的意见

经过检查与审议,监事会就 2014 年度公司下列事项发表如下意见:

1、公司依法运作情况

2014 年度董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定开展工作,股东大会、

董事会的召集、议事、表决等程序符合相关规定;公司的经营活动遵守国家法律

法规及部门规章;公司董事和高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律、

法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

公司财务管理制度健全,会计核算根据财政部的新规定进行了调整,会计监

督系统运转有效,发挥了会计监督功能。公司按照《企业会计准则》及中国证监

会有关规定编制的 2014 年度财务报告,客观地反映了公司的经营结果,上会会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见审计报告,真实地反映

了公司的财务状况、经营结果及现金流量。

3、关于对外担保

2014 年度公司为全资子公司上海兰生文体进出口有限公司、上海兰生体育用

品有限公司、上海兰生泓乐进出口有限公司的贸易融资额度等提供保证担保,担

保总额为人民币 9,900 万元,占担保时最近一期(2013 年度)经审计净资产的

4.29%。被担保子公司的资质符合《公司担保管理办法》规定,董事会履行了审批

程序,决策程序符合相关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定。

4、关于关联交易

2014 年 5 月 6 日董事会审议通过了《关于公司贸易板块实施改制的议案》,本

次改制方案中兰生股份控股平台公司 51%,员工持股企业为潜在关联方,共同投资

构成关联交易。本次关联交易定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平

等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。通

过改制有利于公司建立符合市场化要求的经营机制,充分激发公司职工的工作积

极性和责任心;议案的制订、审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

5、对内部控制自我评价报告的意见

董事会出具的 2014 年度内部控制自我评价报告,报告是客观、真实的,反映

了公司治理及内部控制的现状。

以上报告,提请股东大会审议。

上海兰生股份有限公司监事会

2015 年 6 月 19 日

议案三:

上海兰生股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

根据《公司法》和本公司章程的规定,公司聘请上会会计师事务所(特殊普

通合伙)对本公司 2014 年度财务决算和经营业绩进行审计,上会会计师事务所出

具了“上会师报字(2015)0527 号”标准无保留意见审计报告。现将 2014 年度财务

决算情况报告如下:

一、2014 年度主要会计数据和财务指标情况

1、2014 年度营业收入为 138,675.18 万元,比上年度 123,909.22 万元增加

14,765.96 万元,增幅 11.92%。

2、净利润 52,794.84 万元,比上年度 5,122.30 万元增加 47,672.54 万元,

增幅 930.69%。

每股收益为 1.255 元,加权平均净资产收益率为 20.54% 。

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.72%。

3、年末总资产 536,945.22 万元,比上年末 306,591.36 万元增加 230,353.86

万元,增幅 75.13%,主要是可供出售的金融资产增加了 156,893.63 万元,长期股

权投资同比增加了 567.46 万元。

4、年末净资产(股东权益)为 402,609.00 万元,比上年末 230,647.90 万元

增加了 171,961.10 万元,增幅 74.56%,主要是可供出售的金融资产按公允价值计

量调增其他综合收益和未分配利润增加所致。

归属于上市公司股东的每股净资产为 9.57 元。

5、经营活动产生的现金流量净额为 -1,720.70 万元,上年度为-1,361.07 万

元,同比减少了 359.63 万元,主要原因是收到的税收返还减少。

每股经营活动产生的现金流量净额为-0.04 元。

6、现金及现金等价物净增加额为-8,333.63 万元,其中:经营活动产生的现

金流量净额为-1,720.70 万元;投资活动产生的现金流量净额为-8,636.99 万元,

主要是投资国债回购等净支出较大;筹资活动产生的现金流量净额为 1,816.79 万

元,以及汇率变动对现金的影响 207.27 万元。

二、2014 年度主要利润指标情况

公司 2014 年度实现利润总额 66,879.37 万元,比上年度 5,265.38 万元增加

61,613.99 万元,增幅 1,170.17%,主要利润构成为:

1、营业毛利 7,292.84 万元,同比增加 1,790.67 万元,增幅 32.54%,主要是

营业收入及毛利率同比增加所致。

2、三项期间费用合计 7,669.38 万元,同比增加 1,183.98 万元,增幅 18.26%,

主要原因是管理费用同比增加所致。

3、资产减值损失 2,226.59 万元,同比上年-318.81 万元增加 2,545.40 万元,

主要原因公司下属上海兰生虹桥鞋业有限公司对垫付的动迁安置款全额计提了坏

账准备所致。

4、投资收益 69,278.22 万元,同比增加 63,582.70 万元,增幅 1,116.36%,

主要原因是本期减持海通证券股票投资收益大增所致。

三、2014 年度股东权益变动情况

1 、报告期内公司股份总数没有发生变化。 2014 年末 , 公司股份总数

420,642,288 股,均为无限售条件的流通股份。

2、其他综合收益年末余额为 263,942.85 万元,比上年末增加 121,359.10 万

元,增幅 85.11%,主要是受到公司可供出售金融资产期末公允价值变动影响。

3、盈余公积年末余额为 21,032.11 万元,比上年末增加 3,109.57 万元,增

幅 17.35%,主要是本年度按规定计提了法定盈余公积。

4、未分配利润年末余额为 61,778.72 万元,比上年末增加 47,708.28 万元,

增幅 339.07%,主要系本年度净利润转入。

以上报告,提请股东大会审议。

上海兰生股份有限公司

2015 年 6 月 19 日

议案四:

上海兰生股份有限公司

2014 年度利润分配方案

各位股东及股东代表:

经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度本公司合并报表归属

于上市公司所有者的净利润为 527,948,367.23 元,母公司利润表净利润为

508,223,429.71 元,按《公司法》和本公司章程的规定,母公司本年度提取法定

盈余公积金 31,095,744.60 元,加上年度未分配利润,本年度可供股东分配的利

润 617,787,238.11 元。

本公司 2014 年度利润分配方案为:以公司总股本 420,642,288 股为基数,向

全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元(含税),共派发现金红利 159,844,069.44

元。剩余未分配利润转入下一年度。

以上议案,提请股东大会审议。

上海兰生股份有限公司董事会

2015 年 6 月 19 日

议案五:

关于公司2014年年度报告的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会的有关规定及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做

好上市公司2014年年度报告工作的通知》的规定,公司按照中国证监会《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2014年

修订)》的要求,编制完成了2014年年度报告,年度财务报告经上会会计师事务

所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。公司于2015年3月

14日在上海证券交易所网站公布了2014年年度报告全文,同日在《上海证券报》

公布了年报摘要。2014年年度报告见本次会议资料,现提交股东大会审议。

上海兰生股份有限公司董事会

2015 年 6 月 19 日

上海兰生股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代表:

我们作为上海兰生股份有限公司的独立董事,报告期内严格按照《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定,积极

履行职责,认真审议各项议案,参与董事会决策,发挥独立董事作用,维护公司

和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度我们履行职责的情况报告如下:

一、履职情况

1、出席会议:公司于 2014 年 5 月 28 日和 8 月 6 日分别召开了 2013 年度股东

大会和 2014 年度第一次临时股东大会,我们三位独立董事都参加了上述两次大会,

其中在年度股东大会上做了述职报告。

2014 年度董事会共召开 7 次会议,我们三位独立董事亲自出席了董事会会议,

事先认真审阅议案,会议上与其他董事一起充分讨论,提出意见和建议,以谨慎

的态度行使表决权,维护公司整体利益和中小股东的利益。我们认为,股东大会、

董事会会议的召集、召开及决策事项符合法定程序,对董事会各项议案均表示赞

成,无提出异议、反对和弃权的情形。

2、参与决策:我们对需经董事会决策的重要事项,如公司贸易板块改制方案、

前进公司股权转让事项、公司融资计划、担保事项、利润分配方案等,认真审阅

议案,从各自的专业角度提出意见和建议,做出独立的表决意见,为董事会的科

学决策发挥积极作用。

3、审计事项:我们根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施

细则》,对年度财务报告审计工作,在报告编制过程中,与公司财务部门、内审部

门及年审会计师进行沟通,询问相关问题,提醒注意事项,督促规范编制。

二、发表独立意见

1、发表了关于利润分配的意见:《公司章程》对利润分配政策已按证监会规

定做了规范,公司利润分配优先采用现金分红的方式,每年以现金方式分配的利

润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。公司制定利润分配预案时,通

过电话、网络等方式,听取了中小股东的意见。公司2013年度利润分配方案及方

案的制定、审议程序符合《公司章程》的规定,我们发表了赞同意见。

2、发表了关于对外担保及资金占用的意见:2014 年度公司为上海兰生文体进

出口有限公司等三家外贸全资子公司提供担保的最高额度合计为 9,900 万元,占

公司 2014 年底经审计净资产 2.46%,未超额提供担保。担保事项经过了董事会审

批程序,符合法律法规及《公司章程》的规定,2014 年度对外担保总额、为单一

对象担保最高限额均符合《公司章程》、《担保管理办法》。公司提供担保时子公司

资产负债率均低于 70%。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情

况,没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

3、发表了贸易板块改制暨关联交易的意见:我们审议了公司《关于公司贸易

板块实施改制暨关联交易的议案》,按有关规定出具了事前认可声明和独立意见,

认为公司在贸易板块实施将经营者利益与公司利益紧密结合在一起的改制方案,

有利于建立激励有效、约束有力的经营机制,激发职工的工作积极性和责任心,

为下一步发展打好基础、拓展空间。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,关联交

易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,

未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。

4、发表了关于会计估计变更的意见:我们对公司《关于变更应收款项账龄分

析法及坏账准备计提比例的议案》进行了审议,认为本次会计估计变更符合企业

会计准则的相关要求,符合公司的实际情况,公司在原有基础上细化账龄分类,

合理确定坏账准备计提比例,有利于加强风险管理,变更后的会计估计能够更加

真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果,本次会计估计变更是合理的,

公司董事会对相关议案的审议、表决程序符合法律、法规的有关规定。

三、其他事项

1、2014 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;

2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况;

3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

特此报告。

独立董事:姚春海周天平徐立峰

2015 年 6 月 19 日

议案六:

关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据中国证监会 2014 年 5 月 28 日发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》

(证监会公告[2014]19 号)、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会

公告[2014]20 号)及进一步规范公司治理的需要,结合公司实际情况,拟对《上

海兰生股份有限公司章程》部分条款作如下修改:

原文内容修改后内容

本公司召开股东大会的地点为上本公司召开股东大会的地点为上海市。

海市。股东大会将设置会场,以现场会议形式

股东大会将设置会场,以现场会议召开。同时,公司还将提供网络形式投票平

第四十形式召开。有关规定要求公司同时以网台,为股东参加股东大会提供便利。股东通

四条络方式召开股东大会的,公司还将提供过网络方式参加股东大会的,视为出席。通

网络投票方式为股东参加股东大会提过网络方式出席股东大会的股东身份确认,

供便利。股东通过上述方式参加股东大根据上海证券交易所及中国证券登记结算有

会的,视为出席。限责任公司的相关规则执行。

股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权

有权出席股东大会,并可以书面委托代出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

理人出席会议和参加表决,该股东代理会议和参加表决,该股东代理人不必是公司

人不必是公司的股东; 的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、

第五十 (六)股东大会通知和补充通知中应当完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

五条

充分、完整披露所有提案的全部具体内的事项需要独立董事发表意见的,发布股东

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

见的,发布股东大会通知或补充通知时的意见及理由。

将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会通知中应明确载明网络方式

(七)股东大会采用网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式

的,应当在股东大会通知中明确载明网投票的开始时间,不得早于现场股东大会召

络或其他方式的表决时间及表决程序。开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大

股东大会网络或其他方式投票的开始会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于

时间,不得早于现场股东大会召开前一现场股东大会结束当日下午 3:00。

日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定,

召开当日上午 9:30,其结束时间不得早不得变更。

于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股东(包括股东代理人)以其所代股东(包括股东代理人)以其所代表的

表的有表决权的股份数额行使表决权, 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份

每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利益的重

权,且该部分股份不计入出席股东大会大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权,且

第七十董事会、独立董事和符合相关规定

八条该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

条件的股东可以征集股东投票权。

股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票

权提出最低持股比例限制。

公司应在保证股东大会合法、有效公司应在保证股东大会合法、有效的前

第八十的前提下,通过各种方式和途径,为股提下,通过各种方式和途径,优先提供网络

条东参加股东大会提供便利。形式的投票平台等现代信息技术手段,为股

东参加股东大会提供便利。

董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人名单以提案的方式提

式提请股东大会表决。请股东大会表决。

累积投票制实施细则为: 累积投票制实施细则为:

(一)股东大会选举两名以上(含两股东大会选举两名以上(含两名)董事、

名)董事、监事,并实行差额选举时, 监事,采取累积投票制。

第八十采取累积投票制。

二条

(二)股东大会选举董事、监事时若提删去第(二)款

名人提出的候选人数为应选人数,且无

提名人按本章程的规定提出新的候选

人,董事、监事选举实际上为等额选举

时,则选举董事、监事采用普通投票制。

以上议案,提请股东大会审议。

上海兰生股份有限公司董事会

2015 年 6 月 19 日

议案七:

关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

根据中国证监会 2014 年 5 月 28 日发布的《上市公司股东大会规则(2014 年

修订)》,进一步规范股东大会议事规则,结合公司实际情况,拟对公司《股东大

会议事规则》作如下修改:

原文内容修改后内容

股东大会拟讨论董事、监事选举事股东大会拟讨论董事、监事选举事项

项的,股东大会通知中应当充分披露董的,股东大会通知中应当充分披露董事、监

事、监事候选人的详细资料,至少包括事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等情况;

个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人

第十七

(二)与上市公司或其控股股东及实是否存在关联关系;

条

际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量;

(三)披露持有上市公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部

除采取累积投票制选举董事、监事门的处罚和证券交易所惩戒。

外,每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外,

提案提出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

公司应当在公司住所地上海市召公司应当在公司住所地上海市召开股

开股东大会。东大会。

股东大会一般应以现场会议形式股东大会应当设置会场,以现场会议形

召开。有关规定要求公司同时以网络方式召开,并应当按照法律、行政法规、中国

式召开股东大会的,公司还将提供网络证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、

投票方式为股东参加股东大会提供便便捷的网络和其他方式为股东参加股东大

第二十利。股东通过上述方式参加股东大会会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

条的,视为出席。会的,视为出席。通过网络方式出席股东大

除监管部门另有要求外,在议案较会的股东身份确认,根据上海证券交易所及

少、议题明确、简单的情况下,股东大中国证券登记结算有限责任公司的相关规

会也可以采用通讯方式召开。则执行。

股东可以亲自出席股东大会并行使表

股东可以亲自出席股东大会并行

决权,也可以委托他人代为出席和在授权范

使表决权,也可以委托他人代为出席和围内行使表决权。

在授权范围内行使表决权。

公司股东大会采用网络或其他方公司应当在股东大会通知中明确载明

第二十式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。

一条网络或其他方式的表决时间以及表决股东大会网络或其他方式投票的开始

程序。时间,不得早于现场股东大会召开前一日下

股东大会网络或其他方式投票的午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日

开始时间,不得早于现场股东大会召开上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大

前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会结束当日下午 3:00。

大会召开当日上午 9:30,其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股东大会审议有关关联交易事项股东与股东大会拟审议事项有关联关

时,关联股东应对关联交易事项作书面系时,应当回避表决,其所持有表决权的股

的详细说明,并形成书面提案,提请股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

东大会表决。表决时,关联股东不应当数。

参与投票表决,其所代表的有表决权的股东大会审议影响中小投资者利益的

股份数不计入有效表决总数;股东大会重大事项时,对中小投资者的表决应当单独

决议的公告应当充分披露非关联股东计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第三十的表决情况。公司持有自己的股份没有表决权,且该

一条公司持有自己的股份没有表决权, 部分股份不计入出席股东大会有表决权的

且该部分股份不计入出席股东大会有股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定

表决权的股份总数。

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决

决时,根据公司章程的规定或者股东大时,根据公司章程的规定或者股东大会的决

会的决议,可以实行累积投票制。议,可以实行累积投票制。

累积投票制实施细则为: 累积投票制实施细则为:

(一)股东大会选举两名以上(含股东大会选举两名以上(含两名)董事、

两名)董事、监事,并实行差额选举时, 监事,采取累积投票制。

第三十采取累积投票制。

二条

(二)股东大会选举董事、监事时删去第(二)款。

若提名人提出的候选人数为应选人数,

且无提名人按本章程的规定提出新的

候选人,董事、监事选举实际上为等额

选举时,则选举董事、监事采用普通投

票制。

公司股东大会决议内容违反法公司股东大会决议内容违反法律、行政

律、行政法规的无效。法规的无效。

第四十

股东大会的会议召集程序、表决方公司控股股东、实际控制人不得限制或

五条

式违反法律、行政法规或者公司章程, 者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损

或者决议内容违反公司章程的,股东可害公司和中小投资者的合法权益。

以自决议作出之日起 60 日内,请求人股东大会的会议召集程序、表决方式违

民法院撤销。反法律、行政法规或者公司章程,或者决议

内容违反公司章程的,股东可以自决议作出

之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

以上议案,提请股东大会审议。

上海兰生股份有限公司董事会

2015 年 6 月 19 日

议案八:

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案

各位股东及股东代表:

上会会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部、中国证监会批准的具有从

事上市公司查证业务资格的会计师事务所,2014 年公司聘请该事务所担任本公司

的财务审计及内部控制审计机构,在工作中该事务所遵循国家相关法律法规,在

坚持准则及相关规定的基础上,认真、勤勉尽职地履行了审计职责。2014 年度公

司财务审计费用为 43 万元,内控审计费用为 28 万元。

公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度财务审计

及内控审计机构,聘期为一年。对该事务所 2015 年度的财务审计及内控审计费用,

提请股东大会授权董事会参照 2014 年度收费标准,并根据实际业务情况决定其

2015 年度审计费用。

以上议案,提请股东大会审议。

上海兰生股份有限公司董事会

2015 年 6 月 19 日

议案九:

关于选举第八届董事会董事的议案

各位股东及股东代表:

上海兰生股份有限公司第七届董事会于 2012 年 6 月 29 日经股东大会选举产

生,至 2015 年 6 月 28 日期满三年,根据《公司法》及本公司章程的有关规定,

应进行换届选举。《公司章程》规定,董事会由 9 名董事组成,其中独立董事占董

事会成员三分之一。经本届董事会提名委员会提名,董事会同意提名戴柳、池洪、

徐尚仁、陈辉峰、张宏、沈忠秉、周天平、单喆慜、张兆林为公司第八届董事会

董事候选人(候选人简历见附件),其中周天平、单喆慜、张兆林为独立董事候选

人。

上述候选人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及其他

规范性文件,具有履行董事职责所需要的决策、管理能力,不存在《公司法》第

一百四十七条所列举不得担任董事的情形,任职资格符合《公司法》和《公司章

程》的规定。

以上议案,提请股东大会审议。

上海兰生股份有限公司董事会

2015 年 6 月 19 日

附件:

董事候选人简历

戴柳,男,1960 年 6 月生,研究生学历,工商管理硕士,高级经济师。曾任

上海机电控股(集团)公司副总裁兼海外发展部部长、上海机床厂厂长,上海电

气(集团)总公司副总裁兼上海机床厂有限公司董事长,上海东浩国际服务贸易

(集团)有限公司总裁,上海世博会事务协调局副局长,上海世博(集团)有限

公司党委书记、董事长,上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司党委书记、董

事长,上海兰生(集团)有限公司党委副书记、董事长。现任上海东浩兰生国际

服务贸易(集团)有限公司党委书记、董事长,上海博览会有限责任公司副董事

长、总裁、党委副书记,上海兰生股份有限公司第七届董事会董事长,上海市第

十四届人大代表。

池洪,男,1965 年 2 月出生,博士研究生,高级工程师。曾任上海金桥出口

加工区联合发展有限公司副总经理,上海金桥(集团)有限公司总经理助理;上

海市外高桥保税区三联发展有限公司副总经理、党委副书记、常务副总经理;上

海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理;虹口区委常委、副区长;

市发展改革委副主任、党组成员,市口岸办副主任,市张江高新技术产业开发区

管委会副主任,上海市国盛(集团)有限公司总裁、党委副书记。现任上海东浩兰

生国际服务贸易(集团)有限公司总裁、党委副书记,上海兰生股份有限公司第

七届董事会副董事长、党委书记,上海市第十四届人大代表。

徐尚仁,男,1958 年 8 月生,大学学历,法学学士。曾任上海市委办公厅机

关党委办公室干部,市委办公厅编写大事记组干部,市委办公厅秘书一处副科级

干部,市委办公厅副处级、正处级机要秘书,上海兰生(集团)有限公司党委副

书记、纪委书记、工会主席。现任上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司

党委副书记,上海兰生股份有限公司第七届董事会副董事长。

陈辉峰,男,1966 年 9 月生,研究生学历,工商管理硕士,高级国际商务师。

曾任上海市轻工业品进出口公司日用品分公司副总经理,上海轻工国际(集团)

有限公司五金分公司总经理,上海市轻工业品进出口公司副总经理,上海轻工国

际发展有限公司副总经理,上海兰生股份有限公司党委副书记、常务副总经理、

总经理,公司第四、第五届董事会董事,上海兰生(集团)有限公司营运管理部

总经理。现任上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司投资发展部总经理,

上海兰生股份有限公司第七届董事会董事。

张宏,男,1960 年 2 月生,大学学历,文学学士,国际商务师。曾任上海市

轻工业品进出口公司业务七部经理、电讯电料部经理、电器分公司经理,上海轻

工国际(集团)有限公司副总裁、常务副总裁,上海市轻工业品进出口有限公司

总经理,上海兰生股份有限公司第五至第七届董事会董事、总经理。现任上海兰

生股份有限公司第七届董事会董事,上海兰生轻工业品进出口有限公司法定代表

人、总经理。

沈忠秉,男,1955 年 5 月生,大专学历,工商管理硕士,高级工程师。曾任

上海兰生股份有限公司公共事务部经理,上海兰生房产实业有限公司党总支书记、

总经理。现任上海兰生房产实业有限公司党总支书记、董事长,上海兰生股份有

限公司第七届董事会董事。

周天平,男,1956 年 8 月生,研究生学历,法学硕士,律师。曾任上海市法

学会办公室主任,任职美林国际有限公司、上海鑫品建材有限公司。现任上海市

周天平律师事务所主任律师,上海市律师协会副会长,上海市政协委员,上海兰

生股份有限公司第七届董事会独立董事。

单喆慜,女,1972 年 12 月生,管理学博士,副教授,中国注册会计师,美国

金融分析师。曾任上海财经大学讲师、副教授,申银万国证券股份公司高级投资

经理及投资银行总部内核专家,香港城市大学会计学系研究员,上海兰生股份有

限公司第五、第六届董事会独立董事。现任上海国家会计学院副教授、金融研究

所所长,清华大学五道口金融学院、上海高级金融学院、四川大学管理学院等高

校 EMBA 客座教授。

张兆林(常用名:张肇麟),男,1965 年 4 月生,大学学历,高级工商管理硕

士。曾任中粮三丰集团分公司总经理,上海万泰集团公司董事、总裁助理,恩哺

动力教育发展有限公司总裁,上海市信息管线有限公司总裁,汉彬洲咨询公司总

裁。现任翰澜企业管理咨询(上海)有限公司总裁,兼任上海市工经联主席团主

席,荣泰集团公司董事,中国孙子兵法研究会理事,上海交大安泰经济管理学院

及东北财经大学 EMBA 课程特聘教授,吉林大学管理学院及江西财经大学 MBA 学院

客座教授。

议案十:

关于选举第八届监事会监事的议案

各位股东及股东代表:

上海兰生股份有限公司第七届监事会于 2012 年 6 月 29 日经股东大会选举产

生,至 2015 年 6 月 28 日期满三年,根据《公司法》及《公司章程》的规定,应

进行换届选举。《公司章程》规定,监事会由 5 名监事组成,其中公司职工代表监

事不得少于监事人数的三分之一。

本届监事会提名刘宏杰、陈俊奇、凌晨为公司第八届监事会监事候选人(候

选人简历见附件)。监事会认为,上述候选人熟悉相关法律、法规、规章及其他规

范性文件,具有履行监事职责所需要的能力,不存在《公司法》第一百四十七条

所列举不得担任监事的情形,任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

以上议案,提请股东大会审议。

上海兰生股份有限公司监事会

2015 年 6 月 19 日

附件:

监事候选人简历

刘宏杰,男,1970 年 10 月生,研究生学历,工商管理硕士。曾任上海市工艺

品进出口有限公司财务部副经理、上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司资产

财务部审计主管、资产财务部部长助理、副部长,上海世博(集团)有限公司计

划财务部副总经理、总经理。现任上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司

财务总监、计划财务部总经理,上海兰生股份有限公司第七届监事会监事。

陈俊奇,男,1959 年 5 月生,大学学历。曾任上海轻工控股(集团)公司审

计室业务主管,上海兰生(集团)有限公司审计监察部主管、审计监察部副主任。

现任上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司风险管理部副总经理,上海兰

生股份有限公司第七届监事会监事。

凌晨,男,1970 年 9 月生,大学学历。曾任上海市土产进出口公司党委委员、

人事部副经理(主持工作)、团委书记,上海外经贸投资(集团)有限公司团委负

责人,上海外经贸人力资源有限公司人力资源部经理,上海市对外经贸进修学院

副院长,上海兰生(集团)有限公司人力资源部主管,上海兰生股份有限公司第

六届监事会职工监事、人力资源部经理。现任上海兰生股份有限公司党委副书记、

纪委书记、人力资源部经理、第七届监事会职工监事,上海市轻工业品进出口有

限公司党委副书记、副总经理。

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信