证券简称:熊猫金控 证券代码:600599 编号:临 2015-056
熊猫金控股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书(草案)
审核意见函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 6 月 1 日,公司召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于<
熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,
并于 2015 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。根据上海证券交易所
《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的规定,停牌期间,上
海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
2015 年 6 月 9 日,公司收到上海证券交易所上证公函【2015】0529 号《关于对
熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草案)的审核意见函》,具体内容如下:
一、本次交易的主要目的及对上市公司的影响
1、关于本次交易的主要目的。公司曾于 2014 年以 8300 万元的价格处置浏阳农
村商业银行 5% 的股权。公司在相关告中称“本次股权转让能有效加快资金周转,
优化公司资产结构,促进公司持续稳定发展,符合公司和全体股东的利益”。请结合
你公司的发展规划、经营情况等,补充披露:(1)在处置浏阳农村商业银行股权后不
足一年内,公司又筹划购买莱商银行股权的主要目的、考虑及必要性;(2)公司短期
内作出完全反向的处置、收购商业银行股权决定,是否进行了充分、审慎论证,今后
拟采取何有效措施保持公司经营发展战略的稳定性和可持续性。
2、关于协同效应。重组报告书显示,本次交易完成后,公司将持有莱商银行 5%
的股权。本次交易将进一步完善公司在互联网及金融领域的布局,获得线下传统金融
平台的有力支撑,发挥线上与线下平台的协同效应,整合各方资源,优势互补,增强
自身的资金实力,更好地服务于公司的战略转型需求。请补充披露:(1)重组报告书
作出上述描述的具体依据;(2)公司将在哪些方面及如何实现与公司现有互联网金融
业务的协同效应;(3)截止目前,公司是否就上述相关资源整合、协同事项等与莱商
银行及其主要股东进行了协商及进展情况;(4)上述协同效应、资源整合措施的落实
存在的重大不确定性或未能达到预期效果的风险,并作出相应的风险提示。请财务顾
问发表意见。
二、本次交易的支付安排
根据重组报告书,公司拟以支付现金的方式收购标的资产,即将交易价款人民币
26,489.45 万元一次性汇入莱芜市中级人民法院开立的银行账户。同时,本次交易尚
需取得中国银监会的核准。
3、关于资金来源。请补充披露公司用于支付上述交易价款的资金来源,及可能
对公司日常经营、现金流、资产负债结构等产生的影响。若公司拟采用杠杆支付交易
价款的,请补充披露资金提供方的基本信息,是否与上市公司存在关联关系,资金成
本及还款安排等。
4、关于风险及应对措施。请补充披露如本次交易无法取得银监会的核准,公司
先行支付上述交易价款是否存在无法收回的风险及应对措施。
三、本次交易的会计处理
重组报告书中的备考财务报表显示,本次交易将增加公司的可供出售金融资产和
其他应付款各 26,489.45 万元。
5、确认为可供出售金融资产的依据。请结合公司在本次交易完成后对莱商银行
的影响程度,补充披露将本次购买的股权确认为可供出售金融资产的原因和依据。
6、确认为其他应付款的依据。请结合前述交易价款的支付安排,补充披露公司
在备考财务报表中将相关价款计入“其他应付款”的合理性。请财务顾问和会计师发
表意见。
7、本次交易完成后对公司盈利能力的影响。重组报告书披露,公司认为,本次
交易完成后,公司的经营成果将大幅提高,盈利能力将明显改善。请公司结合将本次
购买的股权确认为可供出售金融资产等情况,补充披露:(1)莱商银行的利润分配政
策;(2)本次交易完成后,公司是否主要依赖莱商银行的利润分配及分配金额来提高
经营成果,改善盈利能力;(3)本次交易完成后,公司可以对莱商银行及其利润分配
施加何种影响,并就上述事项进行重大风险提示。
四、后续安排
8、关于标的公司的管理安排。请补充披露本次交易完成后,公司是否将参与莱
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商银行的经营管理、重大决策等。如是,请进一步披露相关计划和安排。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二 O 一五年六月十一日
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