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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

二O一四年年度股东大会

会议资料

2015 年 6 月

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

二O一四年年度股东大会会议资料目录

1. 公司董事会 2014 年度工作报告…………………………3

2. 公司监事会 2014 年度工作报告…………………………12

3. 公司独立董事 2014 年度述职报告………………………17

4. 公司 2014 年度财务决算报告……………………………24

5. 公司关于 2014 年度利润分配方案的议案………………25

6. 公司 2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘要………26

7. 公司关于采用专项融资方式进行融资的议案…………50

8. 公司关于聘清 2015 年度审计机构的议案………………55

9. 公司关于制定《关联交易管理制度》议案……………56

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

二O一四年年度股东大会会议议程

一、审议公司《董事会 2014 年度工作报告》;

二、审议公司《监事会 2014 年度工作报告》;

三、审议公司《独立董事 2014 年度述职报告》;

四、审议公司《2014 年度财务决算报告》;

五、审议公司《关于 2014 年度利润分配方案的议案》;

六、审议公司《2014 年年度报告》及《2014 年年度报

告摘要》;

七、审议公司《关于采用专项融资方式进行融资的议案》;

八、审议公司《关于聘任 2015 年度审计机构的议案》;

九、审议公司《关于制定<关联交易管理制度>议案》。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

董事会 2014 年度工作报告

各位股东及股东代表:

2014 年,公司董事会严格按照公司章程规定的决策权限,

依法依规对重大事项进行审议决策,并按监管要求,及时、

准确、完整地发布了定期报告、临时公告等共计 49 份。全

年共召开了 3 次股东大会、9 次董事会、9 次监事会会议以

及相关董事会专门委员会会议。对股东大会做出的决议,董

事会高度重视,严格执行并逐项贯彻落实。董事会成员均能

自觉遵守国家法律法规,按时出席会议,认真审议各项议题,

发表明确的意见和建议。

现将公司董事会 2014 年度工作情况报告如下,请予审

议。

一、2014 年董事会工作情况

(一)指导并引领公司管理层,确保企业持续稳定健康发

展

2014 年,受宏观经济形势的影响,全公司售电量同比仅

增长 1.72%,完成 446.14 亿千瓦时,比上年增加 7.56 亿千

瓦时。而国家连续两年对上网电价下调,公司年平均上网电

价完成 278.31 元/千千瓦时,同比下降 7.2 元/千千瓦时,

全公司营业总收入实现 136.34 亿元,同比减少 9,629 万元,

降低 0.7%。

在面临诸多不利因素的情况下,公司通过积极增供扩销、

降本增效,全年利润总额依然实现 25.53 亿元,同比仅减少

5,637 万元,下降 2.2%。归属于母公司净利润实现 13.63 亿

元,同比减少 1,723 万元,下降 1.2%,维持了相对稳定合理

的效益水平。公司总市值由年初的 132.03 亿元增长至年末

的 264.83 亿元。

截至 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 387.73 亿元,资

产负债率 63.06%,发电可控装机容量 930.84 万千瓦,年利

用小时平均 5,223 小时,比上年同期增加 71 小时。发电量

完成 486.15 亿千瓦时,同比增长 1.39%;售热量完成 597 万

吉焦,同比增长 33.9%;煤炭销售量完成 630.66 万吨,同比

增长 5.01%。

主要经营工作如下:

——加强安全生产管理,充分发挥安全监督体系与安全

管理体系共同作用,有效提升了电力、煤炭、供热和基建安

全管理的水平,全年实现安全生产无事故。

——加强燃料管理,一方面,为保证脱硫环保效率,保

持设备健康运行水平,公司加大了高热值、低硫、低灰份的

煤种采购量,提高了公司环保绩效,实现清洁、绿色发展。

另一方面,抓住煤炭价格走低的有利契机,采取各种措施严

控煤价,降低影响公司成本中最大的燃料成本支出。

——加强内部控制,进行精细化管理,严格控制各项费

用支出,取得显著效果。其中修理费较去年减少 5,231 万元,

其他管理费用较去年减少 9,892 万元,运行维护材料费较去

年减少 4,625 万元。

——坚持多措并举,拓宽融资渠道,统筹资金调度,控

制并降低融资成本。2014 年,全公司财务费用同比降低 0.84

亿元,压缩 7.81%。

——注重资源节约和环境保护,积极履行社会责任。

2014 年,在公司 24 台火力发电机组中,已完成脱硝改造并

取得脱硝电价的有 17 台机组,容量共计 737 万千瓦;已完成

除尘改造并取得除尘电价的有 9 台机组,容量共计 311 万千

瓦。

——以国家建设(内蒙)煤电基地和特高压外送通道为

契机,科学规划建设魏家峁电厂、和林电厂,推进公司可持

续发展。

——公司内控建设不断加强。修订完善了内控手册和风

险控制矩阵,并在公司所属单位进行了推广。2014 年,对公

司本部及所属单位进行了内控测评,聘请北京中证天通会计

师事务所对本部及所属共 10 家单位进行内控审计,基本实

现内控审计全覆盖。

——信息披露及投资者关系获得表彰。公司严格内部管

理,保证信息披露的及时、准确、完整。在 2014 年上海证

券交易所对上市公司信息披露工作进行的考评中,公司获得

A 级评价。

——深入开展群众路线教育实践活动,精神文明建设再

上新台阶。2014 年,公司以十八大精神为指引,深入开展党

的群众路线教育实践活动,切实转变了作风,解决了实际问

题,强化了制度的执行力,推动了企业中心工作,建立了长

效机制,取得了实实在在的效果,获得了“自治区文明单位

标兵”和“华能集团公司文明单位”荣誉称号。

(二)董事会自身建设不断加强

1.圆满完成换届选举,不断提高履职水平

2014 年公司第七届董事会届满,完成换届选举,产生了

第八届董事会。目前,公司董事会成员为董事长吴景龙先生,

董事李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军、高

原,独立董事宋建中、赵广明、颉茂华、陆珺。

董事会成员积极参加上交所和相关监管机构举办的董

事、监事、独立董事专题培训,充实了业务知识,提升了履

职能力。

2.恪尽职守,依法履职

董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中

国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求,规范运作,

全体董事按时出席会议,以公司持续科学发展为宗旨,审议

各项议案严谨务实,发表意见观点明确。

董事会下设各专门委员会充分发挥各自的职能作用,全

年公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会共召开七次会议,分别就公司战略发展、财务

管理、内控建设、高管变动、绩效考核等事项进行审查,向

董事会提出建议与意见,为董事会高效运作、科学决策提供

有力保障。独立董事依据法律法规所赋予的特殊职权,对公

司的重大关联交易、对外担保及资金占用等重大经营事项发

表独立意见,切实履行了维护中小股东利益的职能。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期,公司共组织召开股东大会三次(定期一次,临

时两次),董事会对股东大会决议的执行情况报告如下:

(一)完成了董事会、监事会换届选举

在年度股东大会上,经过累积投票选举产生了第八届董

事会董事以及由股东代表出任的监事。

(二)高度注重股东回报,完成 2013 年度利润分配及

资本公积转增股本工作

2014 年 6 月 27 日,公司股东大会上批准了《2013 年度

利润分配及资本公积转增股本的议案》。2014 年 7 月 18 日,

公司实施完毕现金分红和资本公积转增股本并发布公告,向

全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税),共计分配红利

11.62 亿元,向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增 193,592

万股。

(三)圆满完成资产收购工作,增强了公司盈利能力

2011 年,公司控股股东北方联合电力有限责任公司(以

下简称“北方公司”)做出了解决同业竞争的相关承诺。经

过与北方公司沟通,2014 年 5 月形成可以实施的履行承诺初

步方案,即:将北方公司持有的蒙达公司 43%的股权与丰镇

发电厂#5、#6 机组整体打包注入公司。该方案经公司 2014

年第一次临时股东大会审议批准。

2014 年 11 月 12 日,公司与北方公司签署了《资产及股

权收购协议》。同日,公司董事会批准该事项。11 月 28 日,

公司第二次临时股东大会批准该交易。本次交易以资产评估

结果为基础,关联交易价格按照有资质的资产评估机构做出

的资产评估结果确定,相应资产评估报告已经有权部门备案。

截至 2014 年 12 月初,公司全面实施完成了资产注入,即:

将北方公司持有的蒙达公司 43%的股权与丰镇发电厂#5、#6

机组整体打包以 10.47 亿元转让给公司。

收购完成后,达拉特发电厂及丰镇发电厂这两个“西电

东送”重要电源全部纳入内蒙华电合并范围之内,解决了关

联方之间“一厂多制”问题,提高了企业的核心竞争力。按

追溯调整前指标计算,公司发电装机容量增加 172 万千瓦,

增长约 23%,并为公司当年保持合理利润水平做出重要贡献。

(四)专项融资取得了实质性进展,完成了公司首只私

募债的发行

公司 2013 年度股东大会批准公司在 2014 年 6 月至 2015

年 6 月间,根据市场情况采取中期票据、非公开定向债务融

资工具、信托产品、融资租赁等方式开展专项融资业务,以

保障公司各项资金需求,总体规模为不超过人民币 38 亿元。

2014 年 11 月,公司成功注册 10 亿元非公开定向债务融

资工具(私募债),12 月 2 日在银行间市场成功发行。本次

发行 10 亿元 3 年期私募债,票面利率为 5%,综合成本仅 5.3%,

与同期贷款基准利率相比下浮 11.67%。

2014 年,公司向华能天诚融资租赁公司以丰镇发电厂资

产为基础,采用售后回租的方式融资 3 亿元,综合成本低于

基准利率 5%,在盘活老旧资产的同时降低了财务费用。

三、2015 年主要工作安排

(一)总体思路:贯彻公司股东大会决议要求,紧抓国

家电力体制改革和特高压建设机遇,以巩固和提升经营业绩

为主线,以安全生产为基础,以加强内控为保障,以资本运

作为支撑,持续提高公司的盈利能力、竞争能力和可持续发

展能力。

(二)主要工作

1.进一步强化全方位的安全管理,落实各级安全管理的

主体责任,健全安全保证体系和监督体系,大力推进安全管

理标准化建设,确保生产安全、经营安全、政治安全及形象

安全。

2.狠抓经营管理,提升盈利水平,保持经营业绩稳定增

长。强化电力、热力、煤炭三大市场营销,充分利用节能调

度、热电联产等方式争取新增产量,实现保基数、拓交易、

争市场工作目标。加大成本管理、费用管控力度,提升公司

盈利水平。全年力争实现上网电量 453 亿千瓦时、供热量 675

万吉焦、煤炭产销量 600 万吨的目标任务。

3.着力提升公司的发展质量。密切关注蒙西至天津南特

高压输电工程的建设步伐,加强公司魏家峁电厂、和林电厂

等项目的基建管理,提升公司发展的质量。

4.进一步做好信息披露和投资者关系管理工作,在做好

强制性信息披露的基础上,拓展信息披露的广度和深度,提

高公司的市场关注度,促进公司价值的增长。

5.努力提升内部控制管理水平。一是继续深入推进内控

体系建设与完善,促进内控体系持续改进和优化;二是加大

内部审计监督力度,强化各项制度的执行力,强化审计整改,

进一步优化关联交易管理和内幕信息管理机制,促进公司管

理提升。

6.继续深入开展资本运作,支撑公司发展。充分发挥好

上市公司融资平台和资本运作功能的作用,拓宽融资渠道,

降低融资成本,为公司的发展增强后劲。

7.切实加强党建和干部职工队伍建设,提高党建科学化

水平和公司的文明水准。

2015 年,公司董事会及各专门委员会将在进一步完善公

司治理的基础上,带领经营班子和全体员工,以透明充分的

信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和

风险管理体系,诚信经营,再创佳绩。

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监事会 2014 年度工作报告

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司

监事会工作细则》的规定,公司监事会依法行使监督职责,

勤勉务实,切实维护公司、全体股东以及公司员工的合法权

益。现将 2014 年度公司监事会工作的有关情况报告如下:

一、监事会基本情况

2014 年 6 月 27 日,因公司第七届监事会届满,公司监

事会进行了换届选举,由梁军、温泉、夏文辉、商文通、金

铁明、王晓光先生出任公司第八届监事会监事。2014 年 11

月 28 日,因监事梁军先生工作变动,经公司股东大会选举,

石冠海先生出任公司第八届监事会监事。2014 年 12 月 29 日,

因职工监事商文通、王晓光先生工作变动,经职工代表大会

选举,聂文俊、长明先生出任公司第八届监事会职工监事。

二、监事会会议召开情况

报告期,公司监事会共召开九次会议(第七届监事会召

开四次,第八届监事会召开五次),具体情况报告如下:

2014 年 1 月 28 日公司第七届监事会第十七次会议以通

讯的方式召开,会议审议通过了公司《关于北方魏家峁煤电

有限责任公司煤炭实行产销分离并与北方联合电力有限责

任公司签署煤炭购销框架协议的议案》、《关于改聘公司总经

理的议案》、《关于聘任部分高级管理人员的议案》。

公司第七届监事会第十八次会议于 2014 年 4 月 23 日

以现场会的方式召开,会议审议通过了公司《提名第八届监

事会监事候选人的议案》、《2013 年度总经理工作报告》、《关

联方占用资金及担保有关情况的议案》、《2013 年度财务决

算报告》、《2013 年年度报告》、《2013 年年度报告摘要》、

《2014 年第一季度季度报告》、《2013 年利润分配及资本公

积转增股本的预案》、《2013 年度募集资金存放与实际使用

情况报告》、《关于内部控制自我评价报告的议案》、《监事会

2013 年度工作报告》、《2014 年财务计划》、《关于聘任 2014

年度审计机构的议案》、《采用直接融资方式进行融资的议

案》、《关于资金借款授权的议案》、《关于修订〈日常关联交

易框架协议〉的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》;

审议批准了公司《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修

订〈对外担保制度〉的议案》、《关于公司控股股东承诺履约

能力等情况的分析》、《关于召开公司 2013 年年度股东大会

的议案》。

2014 年 5 月 7 日公司第七届监事会第十九次会议以通讯

的方式召开,会议审议通过了公司《关于公司控股股东承诺

履行实施的议案》。

2014 年 6 月 13 日公司第七届监事会第二十次会议以通

讯的方式召开,会议审议通过了公司《关于公司控股股东承

诺履行有关事项的议案》。

2014 年 6 月 27 日公司第八届监事会第一次会议以现场

会的方式召开,会议选举梁军先生为公司第八届监事会主席,

任期三年。

2014 年 8 月 25 日公司第八届监事会第二次会议以通讯

方式召开,审议通过了公司《关于修订〈公司章程〉的议案》、

《2014 年半年度报告》。

2014 年 10 月 27 日公司第八届监事会第三次会议以通讯

方式召开,审议通过了《关于执行〈企业会计准则〉有关事

项的议案》、《2014 年三季度报告》、《关于修订〈内幕信息知

情人登记管理制度〉的议案》、《关于修订〈外部信息报送和

使用管理制度〉的议案》、《关于修订〈投资者关系管理工作

制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

2014 年 11 月 12 日公司第八届监事会第四次会议以通讯

方式召开,审议通过了公司《关于控股股东资产注入与公司

关联交易事项的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉

的议案》。

2014 年 12 月 29 日公司第八届监事会第五次会议以通讯

方式召开,审议通过了公司《关于改选公司第八届监事会主

席的议案》。

上述会议形成的决议已分别按照信息披露有关规定及

时予以披露和公告。

三、履职情况

(一)公司规范运作情况

2014 年,公司监事列席了董事会全部各次会议,出席了

公司年度股东大会和临时股东大会。监事会认为董事会能够

认真贯彻执行股东大会决议;会议召集、召开符合《公司法》

及《公司章程》的有关规定,决策程序、各项决议合法有效;

会后信息披露及时、准确、完整,未出现损害公司股东利益

的行为。

公司董事、高级管理人员遵守《公司章程》及公司适用

法律的相关规定,恪尽职守、勤勉尽责、依法运作、规范经

营,使得公司全年在安全生产、经营业绩、发展质量等方面

取得了突出的成绩。报告期内未发现违反适用法律、公司章

程或损害公司利益的行为。

(二)公司财务情况

报告期内,通过听取经营层汇报,我们认为公司财务制

度健全、运作规范,各期财务报告真实反映了报告期公司的

财务状况和经营成果,同意北京中证天通会计师事务所(特

殊普通合伙)出具的公司 2014 年度财务审计报告和 2014 年

利润分配及资本公积转增股本的预案。

(三)公司年度报告情况

经核查,监事会认为公司 2014 年度报告的编制和审议

程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的

各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交

易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映

出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;未发现参与年

度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(四)关联交易情况

经监事会对公司 2014 年发生关联交易情况进行审核,

认为公司关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关

规定,遵循了“公平、公正、公开”的原则,交易价格公允,

未损害公司及公司股东的利益。

董事会、股东大会审核有关关联交易事项时,决策程序、

决议合法有效。

(五)内部控制情况

监事会对公司内部控制建设情况进行检查,认为公司在

符合国家相关法律法规要求基础上,已建立了较为完善的内

部控制体系,该体系发挥了较好的风险防范和控制作用,确

保了公司生产经营各项工作安全开展,维护了公司及股东利

益。公司《2014 年内部控制自我评价报告》、北京中证天通

会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2014 年内部控

制审计报告》真实客观反映了公司内部控制制度建设和执行

情况。

2015 年,公司监事会将继续忠实、诚恳履行职责,促进

完善公司法人治理结构,维护公司良好诚信形象。

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独立董事 2014 年度述职报告

2014 年,公司独立董事按照上市公司适用的法律、法规

和《公司章程》、《公司独立董事制度》所赋予的权力,秉持

对公司股东高度负责的态度,独立、忠实勤勉地履行职责。

现将 2014 年度独立董事履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会独立董事为宋振国、赵可夫、梁荣、

王晓明。2014 年 6 月 27 日,公司第七届董事会任期届满,

公司 2013 年度股东大会选举产生了公司第八届董事会独立

董事,分别为宋建中、张俊杰、颉茂华、陆珺。2014 年 11

月 28 日,独立董事张俊杰因个人原因辞职,经公司 2015 年

第二次临时股东大会改选为赵广明。

公司现任四名独立董事分别在企业管理、财务、金融、

法律等相关领域具有丰富的实践及管理经验,满足独立董事

任职资格、具备履职的专业性及独立性。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席会议情况

2014 年,独立董事出席了公司全部董事会会议 9 次,股

东大会会议 3 次。独立董事对历次会议的会议程序、形式进

行审查、监督,会后信息披露进行核查,均无异议。

对董事会所审议的各项议案,我们认真阅读相关材料、

积极与公司沟通,特别以维护中小股东利益为己任,依法独

立客观地发表独立意见,对会议上各项议案表决均投了同意

票。出席具体情况如下:

应参加董事会亲自出席委托出席缺席出席股东大会

姓名

次数 (次) (次) (次) (次)

宋振国 4 4 0 0

赵可夫 4 4 0 0

梁荣 4 4 0 0

王晓明 4 4 0 0

宋建中 5 5 0 0 3

张俊杰 4 3 1 0 2

颉茂华 5 5 0 0 3

陆珺 5 5 0 0 3

赵广明 1 1 0 0 1

(二)独立董事在董事会各专门委员会履职情况

1.董事会审计委员会履职情况

2014 年,公司第七届董事会独立董事赵可夫、宋振国与

第八届董事会独立董事赵广明、颉茂华分别以主任委员、委

员身份出席董事会审计委员会全部四次会议,核查并确认了

公司定期报告财务信息的准确性和完整性;对外部审计机构

工作给予了公正客观地评价;完成了公司内部控制、内部审

计工作的指导和监督。

2.其他专门委员会的履职情况

报告期,公司独立董事出席了战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会全部会议,分别就公司可持续发展、高级

管理人员聘任、部分(独立)董事变更、年度绩效考核等事

项进行了认真审议并审慎形成书面认可意见。

三、重点关注事项

(一)关联交易

报告期,我们在董事会会前对公司与控股股东北方联合

电力有限责任公司签署的《关于北方魏家峁煤电有限责任公

司煤炭实行产销分离并与北方联合电力有限责任公司签署

煤炭购销框架协议》及《关于修订公司日常关联交易框架协

议事项的议案》等事项进行了认定,并发表独立意见:认为

上述关联交易是适应市场变化做出,且以参考独立第三方市

场价格进行公允定价,未损害公司及公司股东利益,同意提

交董事会审议。

上述关联交易公司已均严格按照《上海证券交易所股票

上市规则》、《公司章程》等规定的要求,履行了相关的审批

程序并及时进行了披露。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期,我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专

项核查,认为公司未发生违规对外担保事项,不存在累计至

2014 年 12 月 31 日的违规对外担保情况,与关联方资金往来

均属于正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资

金情况。

(三)高级管理人员提名及薪酬情况

我们对公司 2014 年提名董事、高级管理人员进行了事

前资格审核及选聘程序监督,认为上述事项相关议案审议程

序符合相关法规及《公司章程》规定,并发表了同意的独立

意见。

公司高级管理人员报酬执行控股股东北方联合电力有

限责任公司发电企业负责人薪酬管理办法,公司依据控股股

东北方联合电力有限责任公司的相关规定对高管人员进行

绩效考核。

(四)聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请的审计机构北京中证天通会计师事务

所(特殊普通合伙)(以下简称“中证天通”)执行的 2014

年度财务审计及内控审计进行了核查,认为中证天通遵循独

立、客观、公正的职业准则,能够实事求是发表审计意见。

公司独立董事同意公司 2015 年继续聘请北京中证天通会计

师事务所为公司提供审计服务。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

2014 年公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》的有关规定制定了利润分配方案,即以 2013

年 12 月 31 日总股本 387,183 万股为基数,向全体股东每 10

股派发现金红利 3.00(含税),计 1,161,549,000 元,其余

未分配利润 383,506,476.38 元结转下年度;以 2013 年 12

月 31 日总股本 387,183 万股为基数,以资本公积转增股本,

向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股份 193,591.5 万股,

转增后公司总股本增加至 580,774.5 万股。

该方案已经公司第七届董事会第十八次会议、2013 年年

度股东大会审议通过,并于 2014 年 7 月 18 日实施完毕。

(六)公司及股东承诺履行情况

我们根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》的要求,对公司控股股东履行承诺——《关于控股

股东资产注入与公司关联交易事项的议案》发表了同意的独

立意见:认为该关联交易事项是公司控股股东北方联合电力

有限责任公司履行其对公司所做的承诺,将相关资产注入公

司所发生。关联交易价格按照有资质的资产评估机构做出的

资产评估结果确定,相应资产评估报告已经有权部门备案,

其他相关安排符合有关规定,未损害公司及公司中小股东利

益。同意提交董事会审议。

公司于 12 月初全面实施完成了资产注入方案,即:将

北方公司持有的蒙达公司 43%的股权与丰镇发电厂#5、#6 机

组整体打包以 10.47 亿元转让给内蒙华电。

报告期,经我们对公司及控股股东的承诺履行情况进行

核查,确认公司股权分臵改革时控股股东北方公司全部承诺

已经履行完毕。

(七)信息披露的执行情况

我们对公司信息披露的执行情况进行了审核,认为公司

信息披露依法合规,未发生虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。公司修订的《内幕知情人登记管理制度》进一步规避了

公司信息泄露事件及内幕交易行为的发生。

(八)内部控制的执行情况

报告期内,公司独立董事对公司的内控建设和管理进行

了核查,认为公司在修订完善各业务流程基础上,建立、完

善了与内控评价相融合的管理制度,公司内控体系完善,风

险防范机制健全,实现了管理流程、评价标准与制度的高度

融合。

经对公司内控自我评价报告和审计机构出具的内控审

计报告的审阅,认为上述报告内容完备,真实反映出公司内

控工作情况。

(九)培训学习

为加强和提高对公司和投资者利益的保护能力,我们积

极学习相关法律和规章制度。针对中国上市公司协会发布的

《上市公司独立董事履职指引》,全体独立董事进行了认真

学习,提升了履职能力。

四、总体评价

作为公司独立董事,2014 年我们及时了解公司各项运营

情况,持续关注公司战略发展,积极参加公司召开的相关会

议,认真审议公司的各项议案,充分发挥独立董事的作用,

切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法

权益。

2015 年,我们将加强同公司监事会、管理层之间的沟通,

以高度负责的精神、审慎的态度、勤勉的个人素养行使法律、

法规和《公司章程》所赋予的权利,切实维护公司整体利益

和中小投资者的合法权益,为促进公司健康持续发展继续尽

职尽责、不懈努力。

第八届董事会独立董事

宋建中赵广明颉茂华陆珺

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2014 年度财务决算报告

公司 2014 年度财务决算报告详细内容见公司年度报告

中财务报告部分。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于 2014 年度利润分配方案的议案

经北京中证天通会计师事务所审核确认,2014 年公司母

公司报表净利润为 1,450,366,423.85 元。按 10%提取盈余公

积金 145,036,642.39 元。

公司 2014 年度利润分配方案为:以 2014 年 12 月 31 日

总股本 580,774.5 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现

金红利 1.80 元(含税),计 1,045,394,100.00 元。

以上事项提请股东大会审议。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2014年年度报告

具体详见公司印刷版年度报告或上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

公司代码:600863 公司简称:内蒙华电

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2014 年年度报告摘要

一重要提示

1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊

载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所内蒙华电 600863 G蒙电

联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表

姓名袁敏任建华

电话 0471-6222388 0471-6222388

传真 0471-6228410 0471-6228410

电子信箱 nmhd@nmhdwz.com nmhd@nmhdwz.com

二主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位:元币种:人民币

本期末

2013年末 2012年末

比上年

2014年末同期末

调整后调整前增减调整后调整前

(%)

总资产 38,773,203,918.23 38,229,607,670.22 35,604,793,101.45 1.42 38,811,347,356.85 36,082,310,451.29

归属于上

市公司股

东的净资 10,637,873,512.78 11,564,535,165.48 10,860,581,948.65 -8.01 10,813,562,844.09 10,043,782,838.10

产

经营活动

产生的现

金流量净 4,343,607,502.89 5,297,614,763.53 4,882,640,089.72 -18.01 4,108,497,844.80 3,788,349,996.97

额

营业收入 13,633,932,120.81 13,730,225,352.61 12,152,996,122.88 -0.70 12,725,192,590.73 11,061,128,610.63

归属于上

市公司股

1,362,501,284.18 1,379,732,044.85 1,375,630,866.97 -1.25 1,281,840,373.75 1,295,849,757.11

东的净利

润

2013年本期比 2012年

上年同

2014年

调整后调整前期增减调整后调整前

(%)

归属于上

市公司股

东的扣除

1,190,991,842.74 1,424,595,762.24 1,424,595,762.24 -16.40 1,264,893,758.20 1,264,893,758.20

非经常性

损益的净

利润

加权平均

减少

净资产收

11.76 12.30 13.16 0.54个 12.16 13.33

益率(% 百分点

)

基本每股

收益(元 0.23 0.24 0.36 -1.25 0.24 0.36

/股)

稀释每股

收益(元 0.23 0.24 0.36 -1.25 0.24 0.36

/股)

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:

2014 年 7 月 25 日,公司因资本公积金转增股本,公司总股本发生变化,根据相关会计

准则的规定,上表中有关每股收益的计算指标,均为根据转增后的股本计算(含 2012 年、

2013 年)。

2014 年 12 月初,公司完成了收购北方公司持有的蒙达公司 43%股权与丰镇发电厂#5、

#6 机组。按照会计准则的要求,需对以前年度数据进行追溯调整(含 2012 年、2013 年)。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持

股情况表

单位: 股

截止报告期末股东总数(户) 156,861

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 222,503

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)

年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先

股股东总数(户)

单位: 股

前 10 名股东持股情况

股东持股比持股持有有限售条质押或冻结的

股东名称

性质例(%) 数量件的股份数量股份数量

北方联合电力有限国有

56.62 3,288,593,203 3,168,640,592 未知

责任公司法人

中国南方电网有限未知

3.10 180,000,000 未知

责任公司

哈尔滨电气股份有未知

1.69 98,000,000 未知

限公司

中船重工财务有限未知

1.34 77,984,899 未知

责任公司

全国社保基金五零未知

0.52 30,000,000 未知

三组合

中国农业银行-中未知

邮核心优选股票型 0.52 30,000,000 未知

证券投资基金

全国社保基金一一未知

0.41 23,993,724 未知

六组合

中国银行股份有限未知

公司-招商行业领

0.41 23,557,178 未知

先股票型证券投资

基金

邓普顿投资顾问有未知

0.35 20,287,920 未知

限公司

洪洞华清煤焦化学未知

0.33 19,185,933 未知

有限公司

上述股东关联关系或一致

行动的说明

表决权恢复的优先股股东

及持股数量的说明

2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

三管理层讨论与分析

(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,公司面对错综复杂的经营形式,在全体股东大力支持和全体员工的共同努力

下,深化改革创新,积极应对电力、煤炭、资金市场的变化,努力提高经营管理水平,加强

内部控制,在电力市场低迷、电价连续两年下调的情况下,公司效绩状况维持了稳定合理水

平。同时,公司注重资源节约和环境保护,积极履行社会责任,在节能减排、环境保护、技

术改造等方面取得了突出成绩。

2014 年 12 月初,公司完成了收购北方公司持有的蒙达公司 43%股权与丰镇发电厂#5、

#6 机组。按照会计准则的要求,对以前年度数据进行了追溯调整,以下数据除特殊标注外

均为追溯调整后数据。

截止 2014 年年末,公司可控装机容量 930.84 万千瓦。

报告期,公司实现营业收入 136.34 亿元,同比降低 0.7%,其中:电力产品销售收入实

现 124.16 亿元,同比减少 0.84%;供热产品销售收入实现 1.39 亿元,同比增长 79.91%;煤

炭销售收入 9.96 亿元,同比减少 8.87%。

报告期,归属于母公司股东的净利润 13.63 亿元,较上年同期下降了 1.25%。主要由以

下原因共同影响所致:

(1)报告期,受国家发改委对发电企业上网电价调整的影响,公司平均上网电价完成

278.31 元/kkwh(不含税),同比降低 7.20 元/kkwh,影响电力销售收入同比减少 3.21 亿元;

(2)报告期,公司平均发电利用小时同比略有增加,上网电量比上年同期增加 7.56

亿千瓦时;

(3)公司煤炭企业则由于煤炭销售价格下降使得煤炭产品亏损增加;

(4)报告期,为保证脱硫环保效率以及保持设备健康运行水平,公司加大了低硫、高

发热量、灰份少的煤炭采购量,使成本略有增加;

(5)2014 年公司实现投资收益 74,880 万元,比上年减少 4,875 万元,下降 6.1%;

(6)报告期,公司采取各种措施,降低财务费用,使得 2014 年公司财务费用同比减少

0.84 亿元,下降 7.81%;

(7)报告期,公司所属电厂进行脱硫增容、脱硝、除尘等环保设施改造,拆除原有环

保设施等原因,计提资产减值损失 12,641 万元;

(8)2014 年 12 月初,公司全面实施完成了收购了北方公司持有的蒙达公司 43%股权与

丰镇发电厂#5、#6 机组。

1、主营业务分析

(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 13,633,932,120.81 13,730,225,352.61 -0.70

营业成本 10,505,773,450.23 10,494,282,524.44 0.11

销售费用 2,240.00 -100.00

管理费用 30,403,913.98 31,280,757.07 -2.80

财务费用 991,991,935.91 1,076,048,052.94 -7.81

经营活动产生的现金流量净额 4,343,607,502.89 5,297,614,763.53 -18.01

投资活动产生的现金流量净额 -3,168,324,244.46 -1,250,443,338.31 153.38

筹资活动产生的现金流量净额 -1,230,629,163.07 -4,174,538,684.86 -70.52

研发支出 14,764,750.17 1,476,495.73 899.99

投资收益 748,803,045.35 797,551,029.51 -6.11

(2)收入

①驱动业务收入变化的因素分析

公司本年营业收入较上年减少 0.7%,主要原因是以下因素共同影响:①虽然公司上网

电量增长,但受 2013 年 9 月 25 日及 2014 年 9 月 1 日连续两次上网电价下调影响,公司电

力销售收入下降;②售热量增长,结构因素影响平均售热单价也有所增长,使得公司售热收

入增长;③煤炭销量虽有所增长,但煤炭市场低迷,煤炭销售价格下降,使得煤炭收入下降。

②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司 2014 年实现营业总收入 136.34 亿元,同比减少 0.96 亿元,降低 0.7%。主营业务

收入实现 135.90 亿元,同比减少 1.02 亿元,其中:火电产品销售收入实现 123.32 亿元,

同比降低 0.85%;风电收入实现 8,484 万元,同比增长 0.55%;供热收入实现 1.39 亿元,同

比增长 79.91%,煤炭销售收入实现 9.96 亿元,同比减少 8.87%。

主营业务收入中:

电力销售收入实现 124.16 亿元,同比减少 1.06 亿元,其中:上网电量完成 446.14 亿

千瓦时,同比增长 1.72%,影响收入增加 2.16 亿元;平均上网电价 278.31 元/kkwh,同比

减少 7.20 元/kkwh,影响收入比上年降低 3.21 亿元。

热力销售收入实现 1.39 亿元,同比增加 6,183 万元,其中:售热量完成 597 万吉焦,

同比增长 33.9%,影响收入增加 2,620 万元;平均热价 23.3 元/吉焦,同比增加 5.96 元/吉

焦,影响收入增加 3,563 万元。

煤炭销售收入实现 9.96 亿元, 同比减少 0.97 亿元,其中:煤炭销售量完成 630.66 万

吨,同比增加 30.07 万吨,影响收入增加 0.55 亿元;平均煤炭销售价格 157.91 元/吨,同

比减少 24.05 元/吨,影响收入减少 1.52 亿元。

(3)成本

成本分析表

单位:万元

分产品情况

本期占总上年同期本期金额较

分产上年同期情况

成本构成项目本期金额成本比例占总成本上年同期变

品金额说明

(%) 比例(%) 动比例(%)

电力电力成本 930,068.77 100.00 935,457.32 100.00 -0.58

电力其中:燃料费 495,057.61 53.23 486,510.93 52.01 1.76

电力折旧费 168,176.04 18.08 171,274.07 18.31 -1.81

热力热力成本 18,110.57 100.00 13,275.69 100.00 36.42

热力其中:燃料费 8,687.84 47.97 7,043.90 53.06 23.34

热力折旧费 2,409.64 13.31 1,489.69 11.22 61.75

煤炭煤炭成本 100,555.23 100.00 96,846.90 100.00 3.83

煤炭其中:折旧费 15,203.10 15.12 14,980.65 15.47 1.48

煤炭其他支出 37,787.79 37.58 49,820.57 51.44 -24.15

煤炭生产成本增加的主要原因是: 2014 年煤炭产量较 2013 年增加 30.07 万吨,相应

剥离费用等支出增加。

热力产品成本增加的主要原因是售热量增加。

(4)费用

2014 年公司共计发生财务费用 9.92 亿元,同比减少 0.84 亿元,降幅 7.81%。是由于

2014 年银行贷款利率下调后,公司利用有利时机积极与各金融机构进行协调,2014 年部分

存量贷款及新增贷款利率均实现了下浮,以及采取各种方式筹集资金,有效降低了资金成本。

(5)研发支出

①研发支出情况表

单位:万元

本期费用化研发支出 1,476.48

本期资本化研发支出

研发支出合计 1,476.48

研发支出总额占净资产比例(%) 0.10

研发支出总额占营业收入比例(%) 0.11

(6)现金流

投资活动产生的现金流量净额变化较大的原因为(1)报告期公司收购了北方公司持有的

蒙达公司 43%的股权与丰镇发电厂#5、#6 机组。2)报告期公司收购北方公司丰镇发电厂#5、

#6 机组前与其之间的往来付款。(3)报告期公司和林发电厂一期 2*600MW 项目和魏家峁电

厂项目建设增加。

筹资活动产生的现金流量净额变化较大原因为(1)报告期公司发行了 10 亿元三年期非

公开债务融资工具。(2)2014 年 7 月公司实施了 2013 年年度利润分配方案。(3)2014 年

12 月,公司兑付了 2004 年发行的 18 亿元企业债。

(7)其他

①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

2014 年 12 月初,公司完成了收购北方公司持有的蒙达公司 43%股权与丰镇发电厂#5、

#6 机组。按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的要求,对于同一控制下的合并,合并

报表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用、利润和现金流量,

编制比较报表时,应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在,

应对前期的比较报表进行调整。因此经审计后的财务报表中,当年的财务数据包含着蒙达公

司及丰镇发电厂#5、#6 机组 2014 年 1-11 月的经营数据,上年同期数中追溯调整增加了收

购项目 2013 年的经营数据。

此次收购对公司的效益状况起到了显著的改善作用,2014 年利润中包括了蒙达公司当

年利润。

②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

A.2014 年 12 月初,公司发行了 10 亿元三年期非公开债务融资工具,票面利率 5%。

B.公司 2004 年发行的 18 亿元企业债在 2014 年 12 月到期,公司如期按约定兑付完成。

C.所属魏家峁煤电公司以进场交易的方式折价收购了国投电力公司在海电公司的股权,

为关停资产的下一步处置创造了条件。

D.由于 2011 年 11 月北方电力承诺中涉及煤炭项目较多,自 2012 年下半年以来,煤炭

市场价格大幅下跌,煤炭行业整体不景气,上述承诺所涉及的北方电力控制的全部煤炭项目

均处于亏损之中,且部分煤炭项目已暂停生产;神华北电胜利能源有限公司也因煤炭市场变

化,盈利能力大幅下降;内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司(其主要运力承担煤炭运输)

自 2013 年以来也陷入较为严重的亏损局面。该等煤炭及铁路项目 2014 年不具备注入公司的

条件。为进一步落实北方公司 2011 年 11 月针对其 2012 年、2013 年可以考虑以各种方式逐

步分批启动注入公司资产的承诺,同时,也为逐步解决公司与北方公司之间的“一厂多制”

“同业竞争”等问题,根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,经过与北方公司的反复沟通,2014

年 5 月形成可以实施的北方公司履行其承诺的初步方案,即:将北方公司持有的蒙达公司

43%的股权与丰镇发电厂#5、#6 机组整体打包注入内蒙华电,其余承诺项目豁免履行相关义

务。该方案经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准。

2014 年 11 月 12 日,公司与北方公司签署了《资产及股权收购协议》。同日,公司董事

会审议批准了《关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案》。2014 年 11 月 28 日,

公司第二次临时股东大会批准该交易。本次交易以资产评估结果为基础,关联交易价格按照

有资质的资产评估机构做出的资产评估结果确定,相应资产评估报告已经有权部门备案。截

至 2014 年 12 月初公司全面实施完成了资产注入,即:将北方公司持有的蒙达公司 43%股权

与丰镇发电厂#5、#6 机组整体打包以 10.47 亿元转让给公司。

(8)发展战略和经营计划进展说明

①经营管理方面

报告期,面临全社会用电量增速放缓、市场竞争加剧的局面,公司加强内控管理,积极

推进资本运营,加大结构调整力度,各项工作按照发展规划稳步推进。

报告期,公司通过加强安全生产管理,采取各种措施抢抓电量,公司平均发电利用小时

为 5,223 小时,比上年同期增加 71 小时。售电量实现 446.13 亿千瓦时,比上年增加 7.56

亿千瓦时。

为保证脱硫环保效率,保持设备健康运行水平,公司加大了低硫、高发热量、灰份少的

煤碳采购量,提高了公司环保绩效,实现清洁、绿色发展。

严格控制各项费用支出,使得生产成本中材料费、修理费、其他费用支出同比降低。

坚持多措并举,优化资金结构,控制并降低融资成本,2014 年,全公司财务费用同比

降低 0.84 亿元,压缩 7.81%。公司积极拓宽资本市场融资渠道,发行公司首只非公开债务

融资工具,票面利率为 5%,综合成本 5.3%,与同期贷款基准利率相比下浮 11.67%。这也得

益于公司在今年获得了评级机构 AAA 级主体评级结果。

实施稳健的会计政策,从稳健谨慎角度考虑,按相关制度要求,对各类资产进行减值测

试,并聘请专业机构进行评估,2014 年公司共计提减值准备 1.26 亿元(主要为脱硝、脱硫

增容、除尘等各项环保改造拆除资产),夯实了经营基础,消化了未来潜在的经营风险;

②发展战略方面

通过资本运作 2014 年内完成了收购北方公司持有的蒙达公司 43%股权与丰镇发电厂 5、

6#机组,增强了公司经营实力,部分解决了公司相关电厂“一厂多制”问题,践行了控股股

东对资本市场的承诺。

发展项目前期工作取得突破性进展,继 2013 年底魏家峁电厂 2×60 万千瓦机组获得国

家发改委核准后,2014 年初,公司所属和林发电厂 2×60 万千瓦机组也获得国家发改委核

准,公司发展后劲不断增强。

2、行业、产品或地区经营情况分析

(1)主营业务分行业、分产品情况

单位:万元币种:人民币

主营业务分产品情况

分产毛利率营业收入比上营业成本比毛利率比上年增减

营业收入营业成本

品 (%) 年增减(%) 上年增减(%) (%)

煤炭 99,584.63 100,482.58 -0.90 -8.87 3.68 减少 12.21 个百分点

电力 1,241,633.48 930,068.77 25.09 -0.84 -0.58 减少 0.2 个百分点

热力 13,920.96 18,110.57 -30.10 79.91 36.42 增加 41.47 个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明:

报告期,公司电力主营业务收入实现 1,241,633.48 万元,同比减少了 0.84%,主要是

由于以下几个方面原因:

①公司上网电量(售电量)完成 446.14 亿千瓦时,同比增加 7.56 亿千瓦时,增长 1.72%。

②由于 2014 年下半年上网电价调整以及电价结构变化,使得公司平均上网电价实现

278.31 元/kkwh,同比降低 7.20 元/kkwh。

报告期,公司电力产品营业成本实现 930,068.77 万元,同比减少 0.58%,在发电量增

长的情况下实现了成本的下降,体现了公司成本控制的结果。

报告期,公司热力产品营业收入实现 13,920.96 万元,同比增加 79.91 %,主要是由于

报告期公司所属蒙华海电公司开始供热。热力产品成本增加主要为售热量增加所致。

报告期,公司所属魏家峁煤电公司实现商品煤销售 630.66 万吨,实现营业收入

99,584.63 万元,同比下降 8.87%,实现营业成本 100,482.58 万元,同比增加 3.68%。主要

是由于报告期魏家峁煤电公司煤炭销量增加,同时受煤炭市场价格低迷影响,煤炭外销价格

下降所致。

(2)主营业务分地区情况

单位:万元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

内蒙古电网地区 675,001.67 -1.98

东北电网地区 6,694.81 -15.56

华北电网地区 577,719.19 2.55

煤炭 99,584.63 -8.87

主营业务分地区情况的说明:

①2014 年 12 月初,公司完成了收购北方公司持有的蒙达公司 43%股权与丰镇发电厂#5、

#6 机组。按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的要求,对前期的比较报表进行调整,

因此,上表涉及公司内蒙古电网地区的收入同比增减比例为追溯调整后的比较情况,上年数

据详见第十节财务报告七合并财务报表项目注释 46;

②公司向内蒙古西部电网(内蒙古电网地区)送电比上年减少了 3.16 亿千瓦时,利用

小时数减少了 86 小时,同时受电价下调影响,使得内蒙古西部地区营业收入同比减少 1.98%;

③本报告期公司直送华北电网电量比上年同期增加了 10.36 亿千瓦时,利用小时数增加

了 312 小时,同时受电价下调影响,使得华北电网地区营业收入同比增长 2.55%;

④报告期魏家峁煤电公司煤炭销量比上年同期增加,但受煤炭市场价格低迷影响,煤炭

外销价格下降,魏家峁公司煤炭收入实现 9.96 亿元;

⑤报告期,公司向内蒙古东部电网(东北电网地区)送电比上年减少了 0.24 亿千瓦时,

利用小时数减少了 243 小时,营业收入同比减少 15.56%。

3、资产、负债情况分析

(1)资产负债情况分析表

单位:万元

本期期末数上期期末数本期期末金额

情况

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变

说明

比例(%) 比例(%) 动比例(%)

货币资金 15,323.67 0.40 20,858.25 0.55 -26.53

应收票据 4,493.36 0.12 8,644.44 0.23 -48.02

预付款项 1,533.29 0.04 2,682.42 0.07 -42.84

在建工程 368,296.38 9.50 256,828.26 6.72 43.40

递延所得税资产 6,106.12 0.16 4,683.56 0.12 30.37

应收账款 122,412.99 3.16 155,061.97 4.06 -21.06

应付账款 187,063.66 4.82 193,911.24 5.07 -3.53

预收款项 1,361.37 0.04 4,649.57 0.12 -70.72

应交税费 -9,109.07 -0.23 -23,019.77 -0.60 -60.43

应付债券 100,000.00 2.58 100

应付股利 22,027.20 0.57 23,541.75 0.62 -6.43

股本 580,774.50 14.98 387,183.00 10.13 50.00

资本公积 82,910.02 2.14 377,733.00 9.88 -78.05

未分配利润 276,005.50 7.12 284,730.56 7.45 -3.06

货币资金降低是由于公司加强流动资金管理减少沉淀资金所致。

应收票据降低是由于公司以票据结算燃料费、技改工程的情况增加所致。

预付款项降低是由于公司加强供应商合同签订及结算管理所致。

在建工程增加是由于公司报告期和林发电厂一期 2*600MW 项目和魏家峁电厂项目建设

增加,及本公司下属子分公司脱硫脱硝改造项目未完工所致。

递延所得税资产增加是由于公司控股上都公司 2014 年对存在减值的固定资产计提减值

准备,并确认递延所得税资产所致。

预收款项降低是主要原因为本公司预收煤款尚未结算的情况减少所致。

应交税费大幅增加,主要原因为魏家峁公司和上都第二公司基建期留抵税金抵扣完毕所

致。

应付债券增加的主要原因为报告期公司发行了 10 亿元非公开债务融资工具。

股本增加原因为 2014 年 7 月,公司实施了资本公积转增股本方案。

资本公积减少原因为 2014 年 7 月,公司实施了资本公积转增股本方案及资产收购,具

体详见本年报第十节财务报告七合并财务报表注释 39。

(2)公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

①可供出售金融资产情况

单位:元币种:人民币

项目年末余额年初余额

账面余额减值账面价值账面余额减值账面价值

准备准备

可供出售债

务工具

可供出售权 861,873,648.66 861,873,648.66 852,075,018.46 852,075,018.46

益工具

其中:按公允 28,171,967.41 28,171,967.41 27,358,337.21 27,358,337.21

价值计量的

按成本计量 833,701,681.25 833,701,681.25 824,716,681.25 824,716,681.25

的

其他

合计 861,873,648.66 861,873,648.66 852,075,018.46 852,075,018.46

②年末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位:元币种:人民币

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

权益工具的成本/债务工具的摊余成本 34,008,398.26 34,008,398.26

公允价值 28,171,967.41 28,171,967.41

累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 -5,836,430.85 -5,836,430.85

已计提减值金额

③年末按成本计量的可供出售金融资产

单位:元币种:人民币

在被投资单

账面余额减值准备位持股比例本年现金红利

(%)

被投资单位

本年年本年本年

年初本年增加年末

减少初增加减少

包满铁路有限

138,750,000.00 138,750,000.00 11.10

责任公司

内蒙古大唐国

际托克托第二

75,000,000.00 8,985,000.00 83,985,000.00 15.00 65,620,677.51

发电有限责任

公司

内蒙古大唐国

际托克托发电 256,406,000.00 256,406,000.00 15.00 225,679,817.95

有限责任公司

内蒙古北联电

能源开发有限 110,000,000.00 110,000,000.00 10.00

责任公司

内蒙古北方龙源

风电有限责任公 244,560,681.25 244,560,681.25 18.75

司

合计 824,716,681.25 8,985,000.00 833,701,681.25 291,300,495.46

说明:

A.公司报告期内不存在可供出售金融资产减值的变动情况。

B.本公司不存在可供出售权益工具年末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减

值准备的情况。

C.海一公司 2010 年持有在上海证券交易所上市的两支股票:辽宁成大(600739)605619

股,华润双鹤(600062)748135 股,股票价值按照收到当日的收盘价确认。本年两支股票

市价增加 813,630.20 元。

4、核心竞争力分析

随着 2012 年非公开发行的成功,公司成为煤电一体化的以电力外送以及大容量、高参

数、低能耗发电机组为主的综合性能源公司。电源结构以火力发电为主,电厂布局主要在煤

炭资源丰富、电力负荷较大的内蒙古自治区。600MW 以上的大型发电机组成为公司主力发电

机组。公司已经国家发改委核准的魏家峁电厂和和林电厂均为大容量、高参数、低能耗的

600MW 级以上发电机组。这些都是公司未来发展的核心竞争力所在。

2014 年全国能源工作会议上提出规划建设蒙西至天津南、锡盟-山东、宁东-浙江、准

东-华东等 12 条电力外输通道,提高跨省区电力输送能力。其中涉及内蒙古的电力外送通道

建设,将有效缓解内蒙古电力外送问题,加快内蒙古重点煤电基地建设,为公司进一步发展

提供了新的机遇。2015 年 1 月 16 日,国家发改委正式批准了蒙西至天津南 1000 千伏特高

压交流输变电工程,为公司外送电提供了条件。

(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

(1)电力市场

①总体分析

根据中电联发布的《中国电力工业现状与展望》,2015 年电力市场形势为:预计国家仍

将出台一系列“稳增长”政策措施,且改革红利将逐步释放,有利于稳定电力消费增长。从

整个电力增长的有利因素来看是气温因素,将对 2015 年用电量尤其是居民用电量增长有一

定的拉升作用;受经济转型驱动,信息消费等第三产业将保持快速增长势头;部分地区为大

气污染防止和节能减排而推行的电能替代客观上有利于促进电力消费增长;部分地方逐步推

进的电力用户直接交易试点,降低了用户电价,企业生产成本下降,一定程度上促进了电力

消费。未来,我国节能减排和环境保护压力日益加大,2015 年是中央政府实现“十二五”

节能减排目标的最后一年,部分节能减排形势严峻的地区可能在部分时段对高耗能排放行业

采取限电限产等措施,将对此类行业电力需求带来一定影响。2015 年整个电力增长速度在

4%至 5%左右。预计 2015 年全国电力供需继续总体宽松。

②区域分析

公司电力装机结构以火电为主,电力资产分布在内蒙古自治区,主要向蒙西电网和华北

电网送电。内蒙古自治区经济的不断发展带动了区域用电需求持续增加,预计未来随着区域

经济的发展,电力需求有望进一步提升,但蒙西地区整体电力装机富余较多。同时,随着京

津冀等地区环保压力加大,内蒙古自治区的清洁能源和煤电基地建设有望得到国家的大力支

持,为公司的发展提供了良好的机遇。

此外,由于公司部分火电机组所发电量直供华北电网,根据中电联发布的预测,2015

年全国电力供需总体宽松,东北和西北电力供应能力富余较多,华北区域电力供应总体平衡,

山东、河北南网和京津唐在高峰时段电力供应可能偏紧。区域稳定的电力需求为公司业务运

营奠定了良好基础。

③电改分析

2015 年《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》出台,指出深化电力体制改革的

重点和路径是:在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上,按照管住中间、放

开两头的体制架构,有序放开输配以外的竞争性环节电价,有序向社会资本放开配售电业务,

有序放开公益性和调节性以外的发用电计划;推进交易机构相对独立,规范运行;继续深化

对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究;进一步强化政府监管,进一步强化电力统

筹规划,进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。另外国家支持在内蒙古开展电力体制改

革综合试点为内蒙古电力行业带来良好的发展机遇。为公司带来发展机遇的同时也带来了挑

战。

④其他

2014 年全国能源工作会议上提出规划建设蒙西至天津南、锡盟-山东、宁东-浙江、准

东-华东等 12 条电力外输通道,提高跨省区电力输送能力。其中涉及内蒙古的电力外送通道

建设,将有效缓解内蒙古电力外送问题,加快内蒙古重点煤电基地建设。2015 年 1 月 16 日,

国家发改委正式批准了蒙西至天津南 1000 千伏特高压交流输变电工程。

⑤新能源市场

A.政策方面的支持

2013 年,国务院、国家发改委和国家能源局相继下发了《关于促进光伏产业健康发展

的若干意见》、《分布式发电管理暂行办法》和《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法

的通知》等,在分布式光伏电站核准以及并网方面予以便利。

2013 年,财政部和国家发改委还相继发布《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政

策等有关问题的通知》和《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》等通知,

确定分布式光伏实行全电量度电补贴 0.42 元,明确补贴按月转付,容许余电直接销售,解

决了阻碍光伏发电发展的“补贴难”问题。此外,2013 年 6 月,国务院常务会议通过六项

新政,重申困扰光伏行业的并网发电、发电量收购、补贴发放不到位、融资困难等问题。

B.新能源补贴方面

2013 年 9 月国家发改委下发《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的

通知》,将除居民生活和农业生产以外的其他用电征收的可再生能源电价附加标准上调至

1.5 分/千瓦时。该次大幅度提升的附加标准一部分可以用以补助新能源发电项目上网电量,

缩小可再生能源电价附加征收基金缺口;另一方面可以补贴新能源发电项目接入电网系统而

发生的工程投资和运行维护费用,缓解电网公司因新能源发电上网而产生的电网投资压力,

进一步调动其对新能源发电项目并网的积极性。

2013 年 9 月 29 日,财政部网站发布《关于光伏发电增值税政策的通知》,自 2013 年 10

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,对纳税人销售自产的太阳能生产电力产品,实行增值税即征

即退 50%的政策。

整体来看,国家对风电发展增速及布局的引导,以及对发电配网建设的鼓励,使得风电

弃风率大幅降低;对光伏发电,尤其是分布式光伏发电鼓励政策的密集出台,在装机容量目

标调整、项目审批、电量消纳、电价结算等方面给予了较大支持。此外,可再生能源电价附

加标准上调,也将有助于缩小可再生能源电价附加征收基金缺口,使得风电、光伏发电电价

补贴有望逐步落实到位。

风电和光伏发电并网、电量消纳及电价结算配套政策的密集推出,加之新能源补贴配套

政策的逐步到位,为风电和光伏发电企业的稳定经营及进一步发展提供了有力保障。

(2)煤炭市场

2015 年我国经济结构调整,需求增速缓慢,煤炭行业产能依旧过剩,煤炭市场供大于

求的局面不会改变,航运和铁路运力宽松。煤炭市场尚存不确定因素,一是政府新出台《环

境保护法》、《商品煤质量管理办法》等法律、法规,加大了环保力度和要求;二是煤价的波

动给燃料成本的控制带来一定程度的风险。

2、公司发展战略

2015 年,公司面临的经营形势依然严峻,不确定因素很多。国家推进长距离输电及特

高压项目为公司发展带来新的机遇。国家推进清洁能源发展和能源消费总量控制及环保措施,

公司火电的经营和发展面临新的挑战。电价政策、节能环保政策等仍具有不确定性。在区域

方面,蒙西地区发电装机富余,电力市场供大于求的局面不会有大的改变,市场竞争依然激

烈。未来电力负荷以及成本控制依然是公司经营工作的重点。在资金方面,随着国家稳健货

币政策的继续实施,利率市场化改革深化,资金供应形势的变化将较难预测,将增加公司资

金保供的难度。

公司的发展战略是继续建设煤电一体化的综合性能源公司,以大容量、高参数、低能耗

的大型火力发电机组为主,大力发展电力外送项目(包括特高压电源点建设)以及清洁能源

建设,将公司建设成为一流的综合性能源公司。未来,公司将紧密跟踪市场策变化,抓住机

遇,迎接挑战,持续推进公司战略的全面实施。

3、经营计划

2015 年,按照公司股东大会、董事会要求,通过细化管理,加快转型发展,促进公司

持续健康快速发展。

安全生产方面,2015 年,公司仍以“不发生人身死亡事故、重大火灾事故、主要责任

及以上重大交通事故的生产安全指标”为基础,建立健全安全监督体系和责任管理体系,进

一步落实和履行安全责任制,建立安全管理的激励机制,用制度规范安全管理,实现安全绩

效目标。进一步提高对安全生产重要性认识,落实责任,完善措施,不断提高安全水平。

电力市场方面,力争全公司发电机组平均利用小时 5300 小时,发电量 493.38 亿千瓦时

小时。

燃料市场方面,进一步抓好燃料管理工作,严格控制各项成本。强化燃料精细化管理,

充发挥燃料自动监管系统作用,不断提高燃料管理水平。积极调整燃料结构,减少对单一煤

种的依赖,通过全过程加强燃料管理,确保燃料成本的有效控制。

资金市场方面,适应金融市场化进程,降低资金成本,减少财务费用。

资本运作方面,充分发挥好上市公司融资平台和资本运作功能的作用,拓宽融资渠道,

降低融资成本。

生产经营方面,加强对电力市场政策和形式的研判,制定有效的营销策略应对市场变

化。

公司将摸索创新发展新路径,研究在经济“新常态”下的经营模式、增长方式,准确保

持稳增长和调结构的平衡,围绕市场需求统筹安排公司生产、经营、发展等各项工作。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年,公司计划安排基建投资 196,280 万元,主要用于魏家峁电厂和和林电厂项目;

安排前期费用 820 万元;更新改造预计支出 51,751 万元;环保技改项目支出 68,744 万元;

信息化建设支出 2,366 万元;安排股权投资 10,800 万元。

5、可能面对的风险

(1)电力市场风险

根据中电联预测,2015 年,全国电力供需总体宽松。由于公司所属、控股电厂全部分布

在内蒙古自治区,蒙西地区电力市场竞争依然剧烈,公司蒙西地区发电机组设备出力依然受

阻。蒙东地区风电送出受限问题依然存在,公司下一步将通过优化机组运行、提升系统效率、

降低消耗指标、加快新机组建设等具体措施,增强公司竞争力。公司上都电厂等“西电东送”

项目,电力市场情况相对较好。此外,公司会以大容量、高参数、低能耗的大型火力发电机

组为主,大力发展电力外送项目以及清洁能源建设,以进一步扩大规模经营优势,增加市场

份额,提高公司竞争能力。

(2)电价风险

2015 年全国电力体制改革将进一步深化,其中电价改革将影响电价走势。电煤价格的

持续低位运行将有可能导致燃煤机组电价再次下调,大用户直接交易电量的电价水平也会对

电价造成一定影响。公司将密切跟踪国家政策和电力市场改革进展,从而采取应对策略。

(3)煤炭市场变化风险

2015 年我国经济结构调整,需求增速缓慢,煤炭行业产能依旧过剩,煤炭市场供大于求

的局面不会改变,航运和铁路运力宽松。煤炭市场尚存不确定因素,一是政府新出台《环境

保护法》、《商品煤质量管理办法》等法律、法规,加大了环保力度和要求;二是煤价的波动

给燃料成本的控制带来一定程度的风险。

由于公司以火力发电为主,燃煤成本在公司营业成本中占比较高,燃煤价格波动对于公

司经营业绩影响较大,若未来电煤价格回升将增加公司燃料成本;如果 2015 年电煤价格进

一步下降,又有可能会引起新一轮的煤电价格联动。

公司一方面高将密切关注国家政策动态,及时进行相关数据测算,从而采取应对策略;另

一方面,公司将进一步采取积极的煤炭管理、采购与供应措施:包括(1)公司强化燃料管

理,加强成本控制;(2)对燃料供应实行统一管理,保证供给、控制价格等。

(4)环境保护风险

2014 年国家《环境保护法》重新修订,环保监管更加严格。国家发改委、环保部和能

源局印发了《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020)》,进一步提升煤电高效清洁

发展水平。

公司将进一步优化产业结构、调整布局,加强环保、技术创新。按计划加大现役机组技

术改造力度,进一步提高清洁能源和高参数大容量高效火电机组的比例,加快“上大压小”

政策的落实,通过调整结构、升级改造、加强管理等措施,提高节能环保绩效,实现清洁发

展。

(5)利率波动风险

公司作为火电及煤炭企业,为资本密集型行业,具有投资规模大,投资回收期长,资产规

模大,负债较高的特点,人民银行贷款基准利率的调整以及对资金市场的宏观调控将直接影

响公司的债务成本。

公司将密切关注市场变化,合理安排融资,并积极探索新的融资方式,在保证资金需求

的基础上,努力控制融资成本。

四涉及财务报告的相关事项

(一)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、

原因及其影响。

备注(受重要影响的报

会计政策变更的内容和原因审批程序

表项目名称和金额)

根据修订后的《企业会计准则第 2 号-长公司于 2014 年 10 月以通讯方式召开

期股权投资》要求,将原成本法核算的对了公司第八届董事会第三次会议、公

被投资单位不具有控制、共同控制或重大司第八届监事会第三次会议,并于 10

影响的权益性投资纳入可供出售金融资月 27 日形成决议,审议通过了《关

产核算,其中:在活跃市场中没有报价、于执行<企业会计准则>有关事项的

公允价值不能可靠计量的权益工具按照议案》

成本进行后续计量,其他权益工具按公允

价值进行后续计量。

根据修订后的《企业会计准则第 30 号-财公司于 2014 年 10 月以通讯方式召开

务报表列报》要求,将递延收益、其他综了公司第八届董事会第三次会议、公

合收益单独列报。司第八届监事会第三次会议,并于 10

月 27 日形成决议,审议通过了《关

于执行<企业会计准则>有关事项的

议案》

2014年财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企

业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第30号-财务报表列报(2014年修订)》、

《企业会计准则第9号-职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号-合并财务报表

(2014年修订)》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第2号-长期股权

投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,要求自2014

年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。

同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报(2014年修订)》,

要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014

年7月23日,财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》,自公布之日

起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订,本公司需对原会计政策进行相应变更,并按以上文件

规定的起始日开始执行上述企业会计准则,2015年4月24日公司第八届董事会第六次会议、

公司第八届监事会第六次会议批准了公司按照上述会计准则全面修订后的会计政策。

本公司按照新企业会计准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新企业会计准则

对比较财务报表影响说明如下:

(1)长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响

本公司根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》要求,将原成本法核算的对

被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算,其

中:在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量,其

他权益工具按公允价值进行后续计量。前述会计政策变更追溯调整影响如下:

单位:元币种:人民币

2013 年 1 月 1 2013 年 12 月 31 日

持股比

被投资单位日归属于母公归属于母公司

例(%) 长期股权投资可供出售金融

司股东权益股东权益

包满铁路有限责任公司 11.10 -138,750,000.00 138,750,000.00

内蒙古大唐国际托克托

15.00 -75,000,000.00 75,000,000.00

第二发电有限责任公司

内蒙古大唐国际托克托

15.00 -256,406,000.00 256,406,000.00

发电有限责任公司

内蒙古北联电能源开发

10.00 -110,000,000.00 110,000,000.00

有限责任公司

内蒙古北方龙源风电有

18.75 -244,560,681.25 244,560,681.25

限责任公司

合计 -824,716,681.25 824,716,681.25

(2)财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

本公司根据修订后的《企业会计准则第30号-财务报表列报》要求,将递延收益、其他

综合收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调整影响如下:

单位:元币种:人民币

2013 年 12 月 31 日

受影响的报表

调整金额

项目调整前调整后

合并范围变化会计政策变更

递延收益 116,559,817.72 116,559,817.72

其他非流动负债 116,559,817.72 -116,559,817.72

资本公积 3,374,889,753.76 398,736,172.85 3,704,084.00 3,777,330,010.61

其他综合收益 -3,704,084.00 -3,704,084.00

合计 3,491,449,571.48 398,736,172.85 3,890,185,744.33

(续上表)

2013 年 12 月 31 日

受影响的报表

调整金额

项目调整前调整后

合并范围变化会计政策变更

递延收益 164,239,627.40 164,239,627.40

其他非流动负债 164,239,627.40 -164,239,627.40

资本公积 4,646,306,975.63 430,896,172.85 4,426,760.25 5,081,629,908.73

其他综合收益 -4,426,760.25 -4,426,760.25

合计 4,810,546,603.03 430,896,172.85 5,241,442,775.88

注:除重要会计政策变更影响外,资本公积年初数调整原因为本公司 2014 年 11 月收购

北方联合电力有限责任公司持有内蒙古蒙达发电有限责任公司 43%的股权。

具体内容详见会计报表附注。

(二)与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说

明。

(1)本公司 2014 年度纳入合并范围的子公司共 11 户,具体包括:

公司全称公司简称公司类型

内蒙古丰泰发电有限公司丰泰公司控股子公司

内蒙古海勃湾电力股份有限公司海一公司控股子公司

内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司海二公司控股子公司

内蒙古京达发电有限责任公司京达公司控股子公司

内蒙古上都发电有限责任公司上都公司控股子公司

武川县蒙电环保材料有限责任公司武川公司全资子公司

内蒙古上都第二发电有限责任公司上都第二公司控股子公司

北方魏家峁煤电有限责任公司魏家峁公司全资子公司

内蒙古聚达发电有限责任公司聚达公司全资子公司

内蒙古蒙达发电有限责任公司蒙达公司控股子公司

内蒙古白彦花能源有限责任公司白彦花公司控股子公司

(2)合并范围的变更

①本公司本年无非同一控制下企业合并

②同一控制下企业合并

本年发生的同一控制下企业合并

单位:元币种:人民币

企业构成

合并同一

合并

中取控制合并当期期初至合合并当期期初至

被合并日的比较期间被合并方比较期间被合并方

得的下企合并日并日被合并方的收合并日被合并方

方名称确定的收入的净利润

权益业合入的净利润

依据

比例并的

(%) 依据

内蒙古合并

蒙达发前受

电有限交割

同一 2014/11

责任公 43 完毕 1,664,930,332.85 315,248,008.86 1,720,041,344.72 154,486,051.98

母公 /30

司股权

司控

制

北方联合并

合电力前为

交割

有限责母公 2014/11

完毕 592,428,762.58 7,609,618.16 601,444,524.43 -55,975,600.10

任公司司之 /30

资产

丰镇发分公

电厂司

注:2014 年 11 月本公司收购北方联合电力有限责任公司持有内蒙古蒙达发电有限责任

公司 43%的股权,收购完成后本公司共持有内蒙古蒙达发电有限责任公司 53%的股权。

同时,2014 年 11 月本公司收购北方联合电力有限责公司丰镇发电厂的资产。

按照企业会计准则的要求,同一控制下企业合并调整合并资产负债表的期初账面余额;

将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期

期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

合并成本单位:元币种:人民币

项目金额

合并成本 1,046,888,000.00

--现金 1,046,888,000.00

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值

--或有对价

注:本公司收购内蒙古蒙达发电有限责任公司 43%股权的合并成本 897,077,000.00 元;

本公司收购北方联合电力有限责公司丰镇发电厂资产的合并成本 149,811,000.00 元。

合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位:元币种:人民币

内蒙古蒙达发电有限责任公司北方联合电力有限责公司丰镇发电厂

项目

合并日上年年末合并日上年年末

资产:

货币资金 2,450,892.60 15,827,150.84 5,512,976.37 7,911,292.24

应收款项 236,691,849.05 326,207,140.87 151,091,631.58 132,431,352.66

存货 169,815,794.84 135,150,291.82

固定资产 1,486,042,126.05 1,601,451,881.02 398,738,074.19 433,356,427.39

无形资产 2,329,750.99 3,008,507.72 3,430,651.78 3,775,252.71

其他资产 386,319,387.25 181,904,717.38 59,141,083.12

负债:

借款 85,537,639.25 135,295,678.46

应付款项 399,933,554.89 645,323,413.41 617,914,417.04 577,474,325.00

净资产 1,798,178,606.64 1,482,930,597.78

减:少数股东权益

取得的净资产 1,798,178,606.64 1,482,930,597.78

③处置子公司

本公司单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

单位:元币种:人民币

处置价款与处置投资

股权

子公司股权处置丧失控制权丧失控制权时对应的合并财务报表

股权处置价款处置

名称比例(%) 的时点点的确定依据层面享有该子公司净

方式

资产份额的差额

内蒙古白 4,953,198.09 40 注销 2014 年准予注销 -14,699.80

彦花能源 11 月 11 日通知书

有限责任

公司

(续上表)

丧失控制权之

丧失控制丧失控制权丧失控制权按照公允价值与原子公司股权

日剩余股权公

子公司权之日剩之日剩余股之日剩余股重新计量剩余投资相关的其他

允价值的确定

名称余股权的权的账面价权的公允价股权产生的利综合收益转入投

方法及主要假

比例(%) 值值得或损失资损益的金额

设

内蒙古 0

白彦花

能源有

限责任

公司

注:由于内蒙古白彦花能源有限责任公司筹建期内项目未能启动,根据内蒙古白彦花能

源有限责任公司 2014 年 7 月 8 日临时股东大会决议,同意内蒙古白彦花能源有限责任公司

进行清算注销。清算事项业经内蒙古经达会计师事务所有限责任公司审计并出具内经达审字

[2014]第 46 号清算审计报告,内蒙古白彦花能源有限责任公司将清算剩余财产按照股东的

出资比例分配。截止 2014 年 12 月 31 日,内蒙古白彦花能源有限责任公司注销手续已办理

完毕。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于采用专项融资方式进行融资的议案

为进一步改善公司债务结构、降低资金风险、拓宽公司

融资渠道、降低公司融资成本,增强公司直接融资能力,公

司拟于 2015 年采取中期票据、非公开定向债务融资工具、

信托产品、融资租赁等方式开展专项融资业务(以下称为“公

司 2015 年专项融资”),以保障公司各项资金需求。

一、融资规模

根据公司 2015 年度资金计划及金融市场形势,拟择机

进行总体规模为不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的专项

融资,其中发行非公开定向债务融资工具不超过 10 亿元(含

10 亿元),其余通过信托产品或融资租赁方式融资。

二、非公开定向债务融资工具发行条款

(一)发行方式

本次拟发行的非公开定向债务融资工具采用非公开定

向发行方式。

(二)发行时间

根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会

注册有效期内择机以一期或分期形式发行。

(三)发行期限

本次拟发行的非公开定向债务融资工具的期限为不超

过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种或多种期限的混合

品种。

本次发行的非公开定向债务融资工具的具体期限构成

和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事

会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况

确定。

(四)发行利率

本次拟发行的非公开定向债务融资工具的具体利率水

平提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前

根据相关监管要求和市场情况与主承销商协商确定。

公司将与主承销商根据发行时的市场情况和条款内容,

共同确定并努力降低利率水平。

(五)募集资金用途

募集资金在相关监管机构允许的范围内,主要用于公司

生产经营活动,包括但不限于补充流动资金、偿还借款及项

目投资支出等,具体募集资金用途提请股东大会授权董事会

及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。

(六)发行对象

全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁

止的购买者除外)。

三、信托产品、融资租赁相关条款

本次拟通过信托产品、融资租赁方式进行融资的相关具

体条款,提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在融

资时根据市场情况及公司资金需求情况确定。

四、授权事项

为保证合法、高效地完成公司专项融资工作,参照市场

惯例,公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士依

照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场

条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理公

司 2015 年专项融资工作的相关事宜,包括但不限于:

(一)确定本次非公开定向债务融资工具发行的具体条

款、条件和其它事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、

期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期

发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、

在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等

与本次非公开定向债务融资工具发行有关的一切事宜),并

视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本

次非公开定向债务融资工具及申请注册的具体时间;

(二)与本次非公开定向债务融资工具发行及上市相关

的其他事项,包括但不限于聘请中介机构,办理本次发行的

审批事项,办理发行、债权、债务登记及交易流通等有关事

项,修改并签署所有必要的法律文件(包括但不限于公司发

行非公开定向债务融资工具的请示、注册报告、募集说明书、

承销协议、各种公告及其他需披露文件)和根据适用的监管

规则进行相关的信息披露;

(三)如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化,

除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新

表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行非公开定向

债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整;

(四)信托产品融资相关事项,包括但不限于聘请信托

公司,确定信托产品具体形式、融资规模、信托产品期限、

融资成本,确定本次信托产品融资的抵押担保事项等;

(五)融资租赁融资相关事项,包括但不限于聘请融资

租赁公司,确定融资租赁拟出售的标的资产,确定融资租赁

规模、期限、融资成本,确定租金支付方式,确定本次融资

租赁的抵押担保事项等;

公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长吴景龙

先生为公司 2015 年专项融资工作的董事会获授权人士,并

进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范

围内处理与公司 2015 年专项融资工作有关的事务。

五、决议的有效期

本次关于公司 2015 年采用专项融资方式进行融资的股

东大会决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

六、其他事项

根据公司 2013 年度股东大会通过的《关于采用直接融

资方式进行融资的议案》,公司于 2014 年底启动了中期票据

的注册工作,本次拟发行中期票据 18 亿元,期限 1-5 年,

在 2015 年分三期发行完成。现授权董事会将该事项的相关

授权延期至 18 亿元中期票据发行完成止。

本授权自股东大会审议批准之日起至上述授权事项办

理完毕之日止。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案

2014 年 6 月 27 日,经公司 2013 年年度股东大会批准公

司聘请北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2014 年度财务审计及内部控制审计机构。

现经公司董事会提议,公司拟继续聘请北京中证天通会

计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度提供财务审

计服务。

以上事项提请股东大会审议。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于制定《关联交易管理制度》的议案

为进一步加强公司关联交易管理,明确管理职责和分工,

维护公司全体股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者

的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符

合公平、公开、公允的原则,根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司

章程》的有关规定以及中国证监会、上海证券交易所发布的

相关规则,结合公司实际情况,现制订本制度并提请股东大

会审议。

附件:《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关联交易管

理制度》

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强内蒙古蒙电华能热电股份有限

公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明

确管理职责和分工,维护公司全体股东和债权人的合法利益,

特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立

的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券

交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证

券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指

引》”)、《公司章程》的有关规定以及中国证监会、上海证券

交易所发布的相关规则,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、

信息披露规范。

第三条公司董事会下设的审计委员会负责履行公司

关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条公司的关联法人是指:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由本条第(一)项直接或者间接控制的除公司及

公司控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者

间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的

除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公

司利益对其倾斜的法人或其他组织。包括持有对公司具有重

要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

第六条公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资

产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法

定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事

或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自

然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、

监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密

切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公

司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的

控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自

然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排,

在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制

度第五条或第七条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第

七条规定的情形之一。

第九条公司关联交易是指公司或者其全资、控股子公

司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但

不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事

项。

第三章关联人报备

第十条公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上

的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在

的关联关系及时告知公司,并由公司报上海证券交易所备案。

公司董事会及法务办应及时通过上海证券交易所网站在线

填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单,

并及时向董事会和监事会报告。

第十二条公司关联自然人申报的信息包括:

(一)姓名、身份证件号码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括:

(一)法人名称、法人组织机构代码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关

联关系,说明:

(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);

(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本

比例等。

第四章关联交易定价

第十四条公司进行关联交易应当签订书面协议,明确

关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价

格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金

额重新履行相应的审批程序。

第十五条公司关联交易定价应当公允,参照下列原则

执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价

的范围内合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可

比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该

价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易

定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联

交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联

交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,

构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者

第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情

形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可

比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的

转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关

联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方

购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改

变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加

工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关

联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有

类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指

标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的

转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合

并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方

关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价

的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该

定价的公允性作出说明。

第五章关联交易披露和决策程序

第十八条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30

万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交公司董

事会审议批准并及时披露。

第十九条公司与关联法人拟发生的交易金额在人民

币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交公司董事

会审议批准并及时披露。

第二十条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下

标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应

当及时披露外,相关标的需进行审计和评估的,还应当提供

具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易

标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营

相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评

估;

(二)公司为关联人提供担保。审议有关担保事项时,

有关股东应当在股东大会上回避表决。

(三)公司根据中国证监会、上海证券交易所的规定应

当提交股东大会审议的情形。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司,应当以

上市公司的出资额作为交易金额,适用第十八条、第十九条

或第二十条第(一)项的规定。

第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司

同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先

受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条、第十九条、

和第二十条第(一)项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表

范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所

对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十

八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定。

第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”

等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交

易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达

到适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定

标准的,分别适用以上各条的规定。已经按照第十八条、第

十九条、和第二十条第(一)项履行相关义务的,不再纳入