国金证券股份有限公司
关于天地科技股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为天
地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定，对天
地科技使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，并出具
核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天地科技股份有限公司向中国
煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2014〕1431 号）核准，天地科技非公开发行人民币普通股 173,248,035 股，
每股发行价格为 11.30 元，募集资金总额为 1,957,702,795.50 元，扣除发行费
用后募集资金净额为 1,938,617,834.81 元。2015 年 1 月 23 日，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第 01650001 号《验资报告》，对
天地科技本次配套募集资金的到位情况进行了审验。
二、募集资金投资项目概况
根据天地科技于 2014 年 12 月 27 日公告的《天地科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，天地科技募集资金
将按轻重缓急顺序拟用于以下方面：
序 项目总投资额 拟以募集资金投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
1 建桥产业基地项目 重庆研究院 24,500.00 22,000.00
智能钻探装备与煤层气开发产
2 西安研究院 69,016.00 66,500.00
业基地项目
3 唐山选煤装备制造基地项目 北京华宇 52,429.00 21,957.00
1
4 补充上市公司流动资金 - 85,313.28
合计 195,770.28
募集配套资金的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求量的部分由
天地科技自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，天地科技以银行
贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，天地科技按照相
关法律、法规的程序予以置换。
三、募集资金投入和置换情况
根据天地科技编制的《天地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，天地科技以自筹资金预先投入
上述募投项目款项合计人民币 17,906.51 万元，具体运用情况如下：
单位：万元
截至 2014 年 12 月 31 日止以
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额
自筹资金预先投入金额
1 建桥产业基地项目 22,000.00 15,305.21
智能钻探装备与煤层气
2 66,500.00 2,601.30
开发产业基地建设项目
唐山选煤装备制造基地
3 21,957.00 -
工程项目
合计 110,457.00 17,906.51
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以其出具的瑞华核字[2015]第 01650014
号《关于天地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
的鉴证报告》，对天地科技以自筹资金预先投入募投项目情况报告进行了鉴证。
天地科技拟使用募集资金 17,906.51 万元置换上述预先投入的自筹资金。
四、审议程序以及专项意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对天地科技编制的《天地科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，鉴证报告认
为：“上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》的有关要求编制”。
2
天地科技第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议公司以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意天地科技使用募集资金
17,906.51 万元置换预先投入的自筹资金。天地科技第五届监事会第九次会议审
议通过了《关于审议公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
议案》，同意天地科技使用募集资金 17,906.51 万元置换预先投入的自筹资金。
天地科技独立董事出具了《天地科技股份有限公司独立董事关于以募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》，同意天地科技使用募集资金
17,906.51 万元置换预先投入的自筹资金。
五、独立财务顾问核查意见
作为天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，国金证券对天地科技使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事
项进行了专项核查，发表意见如下：
1、天地科技本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经天地科技
第五届董事会第十二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并
由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司制定的《募集资金管理办法》（2014 年修订）等相关规定要求。
2、天地科技本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，募集资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集
资金到账时间不超过 6 个月
本独立财务顾问同意天地科技本次使用募集资金 17,906.51 万元置换预先
投入的自筹资金的事项。
（以下无正文）
3
（本页为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司使用募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
俞 乐 胡琳扬
国金证券股份有限公司
2015 年 6 月 8 日
4
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