辅仁药业：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

辅仁药业集团实业股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议资料

股票代码:600781

2014 年 6 月 10 日

辅仁药业集团实业股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料目录

1、2014年年度股东大会须知

2、2014年年度股东大会议程

3、公司2014年董事会工作报告;

4、公司2014年监事会工作报告;

5、公司2014年度财务决算报告;

6、公司2014年利润分配议案;

7、公司2014年年度报告及摘要;

8、关于续聘瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2015年度公司

财务报告审计机构的议案;

9、关于续聘瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2015年度公司

内部控制审计机构的议案;

10、关于修订《公司章程》的议案;

11、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。

辅仁药业集团实业股份有限公司

2014年年度股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益,确保股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民

共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、

《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定本次股东大会会议须

知,务请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正

常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》,本次股东大会

不向股东发放礼品。

四、股东出席股东大会,依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定

义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当向大会秘书处登记,并填写

“股东大会发言登记表”。

六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册

的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表

决的,以第一次投票结果为准。

八、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决,股东(或股东代理人)

在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决

权。

九、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)

的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、

公司聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

辅仁药业集团实业股份有限公司

2014 年年度股东大会议程

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

现场会议时间:2015 年 6 月 19 日上午 10:00

现场会议地点:河南省郑州市红专路 63 号辅仁大厦 10 楼会议室

主持人:朱文臣董事长

出席人员:

1、股东及授权代表

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

议程:

一、主持人宣布会议开始,介绍到会股东、股东代理人人数和股份总数

二、宣读会议须知

三、审议大会议案

1、审议《公司 2014 年董事会工作报告》;

2、审议《公司 2014 年监事会工作报告》;

3、审议《公司 2014 年年度报告及摘要》;

4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》;

5、审议《公司 2014 年利润分配的议案》;

6、审议《关于续聘瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2015年

度公司财务报告审计机构的议案》;

7、审议《关于续聘瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2015年

度公司内部控制审计机构的议案》;

8、审议《关于修订<公司章程>的议案》;

9、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

四、独立董事述职报告

五、股东代表发言与解答

六、大会表决

七、宣布大会表决结果、宣读大会决议

八、河南天基律师事务所律师宣布见证意见

九、宣布大会结束

议案一:辅仁药业集团实业股份有限公司 2014 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

本报告期内,本公司采取积极措施应对激烈的市场竞争和政策调控风险,良好的疗效使得更多用

户对公司产品越加信赖,在此基础上,公司为回馈新老客户,通过加大让利力度等增加营业收入。

公司本年度营业总收入 43,479.72 万元,较上年同期 39,037.53 万元,增加 4,442.19 万元,其中中药

业收入为 42,177.90 万元、其他收入 1,301.82 万元。公司本年度销售毛利率为 43.15%,本年度销售净

利率为 3.66%。

公司本年度期间费用总额为 16,048.68 万元,其中:管理费用为 4,261.57 万元;财务费用为 2,044.56

万元;销售费用为 9,742.55 万元,费用总额较上年 13,201.31 万元,增加了 2,847.37 万元。主要是管

理费用和销售费用的增加所致。本年度管理费用支出为 4,261.57 万元,较上年同期 3,784.38 万元,增加

费用支出 477.19 万元,上升了 12.61%。本年度销售费用支出为 9,742.55 万元,较上年同期 7,017.75

万元,增加费用支出 2724.8 万元,增加了 38.83%。

2014 年年末,资产总计 106,580.01 万元,其中:流动资产合计 34,447.55 万元、可供出售金融资

产 1,106.96 万元、固定资产合计 49,979.10 万元、在建工程合计 14,353.02 万元、无形资产合计 4,504.68

万元;年末负债合计 69,002.82 万元,其中:流动负债合计 40,979.07 万元;年末股东权益合计 31,497.84

万元;年末资产负债率为 64.74%.。

公司本年度现金流量净增加额 1,537.15 万元。其中:经营活动产生的现金流量净额 11,068.88

万元;投资活动产生的现金流量净额-19,767.87 万元;筹资活动产生的现金流量净额 10,236.45 万元;

汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.31 万元。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 434,797,159.24 390,375,291.78 11.38

营业成本 247,161,310.15 230,119,181.88 7.41

销售费用 97,425,482.65 70,177,524.93 38.83

管理费用 42,615,724.87 37,843,797.39 12.61

财务费用 20,445,617.11 23,991,793.60 -14.78

经营活动产生的现金流量净额 110,688,774.07 87,281,456.81 26.82

投资活动产生的现金流量净额 -197,678,684.27 -64,772,566.70 -

筹资活动产生的现金流量净额 102,364,492.10 -11,901,478.33 -

研发支出 2,968,863.25 12,706,764.89 -76.64

销售费用较去年有较大增长的原因是对客户的让利幅度增加所至。

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

面对医药行业持续“两降一升”的严峻考验,在公司产品疗效被更多的客户认同的情况下,为回馈

新老客户,公司通过加大让利力度,提升品牌效应,增加营业收入。

(2) 主要销售客户的情况

公司最近两年前五名客户营业收入情况:

期间前五名客户营业收入合计占同期营业收入的比例(%)

2014 年 44,649,666.30 10.27

2013 年 44,490,792.12 11.40

3 成本

(1) 成本分析表

单位:万元

分行业情况

本期金额

上年同期

成本构成项本期占总成上年同期较上年同情况

分行业本期金额占总成本

目本比例(%) 金额期变动比说明

比例(%)

例(%)

直接材料 17,184.8 69.5 15,465.3 67.0 11.0

医药制造直接人工 1,681.4 6.8 1,655.8 7.0 2.0

制造费用 5,844.7 23.7 5,873.5 26.0 0.5

生产成本占比与去年基本持平。

(2) 主要供应商情况

公司 2013 年采购金额共计 29,041,686.52 元,向前 5 名供应商采购金额占全部采购金额的

30.72%;2014 年采购金额共计 34,157,623.19 元,向前 5 名供应商采购金额占全部采购金额的

37.44%。

4 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 1,527,165.15

本期资本化研发支出 1,441,698.10

研发支出合计 2,968,863.25

研发支出总额占净资产比例(%) 0.79%

研发支出总额占营业收入比例(%) 0.68%

(2) 情况说明

本公司的新药三氟柳胶囊研发项目,因无法形成资产,已终止研发,因此将已计入研发支出中的

研发费用转为当期损益。

5 现金流

报告期内,公司经营性现金流量净额 110,688,774.07 元,较上期增加 26.82%。

6 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

主要是销售成本增加较大导致利润有一定的下滑。

(二) 经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

营业收入比上营业成本比上毛利率比上年

分产品营业收入营业成本毛利率(%)

年增减(%) 年增减(%) 增减(%)

减少 1.74 个百

胶囊剂 58,762,021.06 36,676,993.58 37.58 6.66 9.72

分点

增加 1.71 个百

片剂 21,367,230.88 15,550,476.45 27.22 -5.87 -8.03

分点

减少 9.17 个百

冲剂 171,620,609.42 121,772,294.72 29.05 -2.94 11.48

分点

增加 14.18 个

胶剂 163,526,378.19 55,001,404.48 66.37 34.27 -5.54

百分点

减少 1.68 个百

注射剂 6,502,737.85 6,030,810.71 7.26 24.46 26.76

分点

减少 2.87 个百

其他 12,919,896.82 11,654,124.12 9.8 49.11 54.01

分点

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期末数占上期期末数占本期期末金额

项目名称本期期末数总资产的比例上期期末数总资产的比例较上期期末变

(%) (%) 动比例(%)

其他应收款 5,268,438.73 0.49 9,961,416.89 1.10 -47.11

在建工程 143,530,215.13 13.47 25,397,586.10 2.80 465.13

其他非流动资产 6,168,085.44 0.58 29,727,717.16 3.28 -79.25

应付票据 24,000,000.00 2.25 3,000,000.00 0.33 700.00

应付账款 48,669,491.97 4.57 32,967,450.94 3.63 47.63

其他应付款 51,847,971.74 4.86 106,703,738.88 11.76 -51.41

一年内到期的非流

51,980,000.00 4.88 20,000,000.00 2.20 159.90

动负债

长期借款 250,020,000.00 23.46 142,000,000.00 15.65 76.07

2 情况说明

1、其他应收款:较上年同期减少 47.11%,主要原因是备用金较上年度有所下降。

2、在建工程:较上年同期增加 465.13%,主要原因是报告期内新建制剂车间项目尚未完工。

3、其他非流动资产:较上年同期减少 79.25%,主要原因是报告期内应置换给辅仁集团的资产因司法

冻结解除已完成交付。

4、应付票据:较上年同期增加 700%,主要原因是以票据支付新建车间的工程及设备款项。

5、应付账款:较上年同期增加 47.63%,主要是采购中企业授信期延长。

6、其他应付款:较上年同期减少 51.41%,主要原因是报告期内应置换给辅仁集团资产完成交付而冲

减。

7、一年内到期的非流动资产:较上年同期增加 159.9%,主要是部分长期借款于 2015 年到期。

8、长期借款:较上年度增加 76.07%,主要是报告期内增加新建制剂车间项目借款。

(四) 核心竞争力分析

通过“研产供销服”全价值链管理,注重实体经营,寻求互信共赢的合作伙伴,提供优质服务等

措施,提升品牌价值,使企业经营稳步发展。

产品质量始终是企业的最根本、最有价值的竞争。对于医药制造企业来说,产品的质量控制和疗

效是其核心价值。公司始终坚持严把产品质量关,在生产上不断增加投入,提高产品生产条件和生产

能力,以为客户提供优质高效的产品为已任,生产老百姓“用得放心、用得起”的药品,让更多用户

信赖“辅仁”品牌,提升品牌价值,打造“医药工业”实体,促进“有形资产”和“无形资产”全面

发展。

(五) 投资状况分析

(1) 持有非上市金融企业股权情况

占该公

报告期所

所持对象最初投资持有数量司股权期末账面报告期损会计核股份

有者权益

名称金额(元) (股) 比例价值(元) 益(元) 算科目来源

变动(元)

(%)

申银万国 2,012,100 1,619,426 - 2,012,100 161,942.60 - 长期股募集

股份有限权投资申购

公司

合计 2,012,100 1,619,426 / 2,012,100 161,942.60 - / /

持有非上市金融企业股权情况的说明

申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券,于2015年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市。

1、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

2、主要子公司、参股公司分析

公司的主要控股子公司为河南辅仁堂制药有限公司,成立于 2004 年。注册地在河南鹿邑县玄武

经济开发区,为中医药制造行业,辅仁堂现注册资本为 27,416 万元,本公司控股 86.32%。截止 2014

年度末,该公司总资产 104,511.75 万元,净资产 43,973.97 万元,2014 年实现营业收入为 40,377.51

万元,净利润 2,786.90 万元,分别较上年增长了 10.61%和 3.89%。

辅仁堂主要生产品种有:齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、益心通脉颗粒、降

脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶、鳖甲胶等,主要品种多为中药保护品种或全国独家生产品

种,在市场上具有较强的竞争优势。

辅仁堂成立以来,一直坚持走大生产能力和医药创新开发并举的发展之路,始终注重产品质量问

题,坚持"当成本与质量发生矛盾时,成本让位于质量;当产量与质量发生矛盾时,产量让位于质量"

的质量观。在产能上,通过最近数年的连续投入,公司新建提取车间投入运营,生产条件、生产能力

以及仓储能力已得到大幅度的提升,为公司业绩增加打下良好基础。公司非常重视环境保护,公司数

年来持续投入,连续对治污排污进行了多次升级提升,确保污水排放达标,减少环境污染。

但同时,我们也认识到了国家整体经济下行压力较大以及国内医药行业激烈竞争的现状,公司在

品牌建设和销售渠道建设上不断增加投入,提升有效终端数量,增强对终端的掌控能力,使公司的优

质产品更便于消费者认可。同时对新产品的研发和现有品种的二次开发也进行了持续投入,树立核心

产品为龙头,来带动公司销售收入,为公司的快速成长打牢基础。

3、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014 年,受到宏观经济下行压力、药品降价压力、市场竞争日益激烈等因素的影响,医药行业生

产和效益双双放缓,销售收入增幅趋缓。

2015 年,国内 GDP 增速的下降、经济结构的调整,医药行业政策的变化,以及医药消费整体增

速放缓甚或下降的趋势将影响医药行业的收入增长。同时,原材料等价格仍有进一步提升的可能等因

素将会影响医药行业的发展速度。然而,人口老龄化不断扩大、人们保障水平及健康意识的不断提高、

低价药品目录等相关政策的落实以及医疗行业整体供给偏低,仍有很大增长空间等因素将为医药行业

的发展带来新机遇。2015 年对医药行业来说,仍是机遇与挑战并存的一年。

(二) 公司发展战略和经营计划

2015 年是本公司的“管理效益年”,本公司将建立以“效益”为核心的绩效考核政策,加强内部

控制,强化基础管理,进一步深化产、供、销一体化运作。

2015 年,本公司的工作主要包括:

1、在生产能力方面,公司将进一步增加投入,充分发挥新建车间效能,提升对原有车间的利用效

率,在确保产品质量的前提下增加生产能力,消除由于部分车间产能过低导致的瓶颈。

2、在供应方面,公司本着“合作共赢”的经营理念,以诚信互利的合作模式与优质客户建立稳定

的关系,确保原辅材料品质,有效控制成本。

3、在销售方面,公司将继续优化销售渠道,增加有效终端数量,增强对终端的控制能力,从而使

公司产品直接面向消费者,加强产品质量、渠道建设、品牌推广连动,提升品牌价值,促进收入增加。

4、在质量控制上,继续坚持以产品质量和疗效为核心,坚持做扎实生产实体的发展思路。

5、充分利用控股公司在产品创新方面的优势资源,积极推进本公司新产品的研发进度,做好现有

产品的技术优化和改进的二次开发,增强产品的技术含量。

6、抓好内部管理和资源整合,围绕“效益”主题,进一步完善公司治理架构,提高管理效率,降

本增效,力争效益新提升。

7、积极履行企业社会责任,确保产品质量,处理好环境、污染等关乎民生的社会问题。

(三) 可能面对的风险

本集团可能面临的挑战与风险主要包括:(1)医药行业招标政策的不断调整,部分药品面临被降

价的风险;(2)原辅材料价格波动的风险;(3)市场竞争日趋激烈所带来的毛利率下降风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,

且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期

股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。该追溯调整对本公司 2013 年度财务报表的总资产、

净资产和净利润没有影响。由于上述情况,公司 2014 年度财务报表中“长期股权投资”项目减少

11,369,608.00 元,“可供出售金融资产”项目增加 11,369,608.00 元,该调整对公司 2014 年 12 月

31 日总资产、净资产以及 2014 年度净利润没有影响(详见 2014 年 10 月 31 日本公司公告)。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司章程》第一百五十五条对利润分配政策作了规定,该规定符合中国证监会《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定要求。

母公司 2014 年度末未分配利润为:-217,194,788.92 元。利润分配预案为:不分配现金红利,不

送红股,不进行资本公积转增股本。

符合公司章程及审议程序的规定。

(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元币种:人民币

分红年度合并占合并报表中

每 10 股派现金分红的

分红每 10 股送每 10 股转报表中归属于归属于上市公

息数(元) 数额

年度红股数(股) 增数(股) 上市公司股东司股东的净利

(含税) (含税)

的净利润润的比率(%)

2014 年 0 0 0 0 12,123,833.00

2013 年 0 0 0 0 19,630,239.23

2012 年 0 0 0 0 11,109,440.98

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司在员工责任、经济与服务责任、诚信责任等方面积极履行社会责任。员工责任方面,以公正、

包容、责任、诚信的价值取向为指导。诚信责任方面,公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及

行业规则,无重大违法、违规的负面信息。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

无

议案二:辅仁药业集团实业股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表:

2014年,公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定,本着对全体股东

负责的精神,认真履行有关法律法规赋予的职责,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和高级

管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督,维护了公司及股东的合法权益。

一、监事会工作情况

2014年,公司共召开了五次监事会会议,具体情况如下:

1、公司于2014年4月24日召开了第五届届监事会第十次会议,审议了《公司2013年度监事会工

作报告》、《公司2013年年度报告及摘要》、《公司2014年第一季度报告》。

2、公司于2014年6月3日召开了第五届监事会第十一次会议,审议了《关于监事会换届选举的预

案》。

3、公司于2014年6月26日召开了第六届监事会第一次会议,审议了《关于选举朱文玉先生为公

司第六届监事会监事长的议案》。

4、公司于2014年8月25日召开了第六届监事会第二次会议,审议了《公司2014年半年度报告》。

5、公司于于2014年10月29日召开了第六届监事会第三次会议,审议了《公司2014年第三季度报

告》。

公司全部监事会成员均出席了2014年上述五次监事会会议,会议所有议案均获全票通过。需提交

公司股东大会审议表决的议案已经股东大会表决通过,监事会成员列席了报告期内的股东大会和董事

会会议。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关

规定,从切实维护公司利益和广大投资者权益出发,认真履行监事会职能,对公司的依法运作、财务

状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督,经认真审议一致认为:

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督,

认为报告期内公司董事会能够依法规范运作,经营决策程序合法,公司已建立了较完善的法人治理结

构和内部控制制度;公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司

章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2014年,监事会全体监事列席了审计委员会会议,并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。

监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求,在审计过程中与会计师沟通意见;根据审计建议,督

促公司进一步完善经营管理工作。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,监事会就公司的关联交易进行了审查,认为在关联交易过程中,公司均严格按有关规

定实施,定价体现公平原则,有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议,均基于公司和全体

股东的利益,没有损害公司和中小股东利益的情况。

议案三: 辅仁药业集团实业股份有限公司 2014 年年度报告及摘要(详见印刷

资料及上海证券交易所网站本公司公告的 2014 年年度报告全文)

议案四:辅仁药业集团实业股份有限公司 2014 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表:

一、2014 年度各项经济指标完成情况

序号项目 2014 年(万元) 2013 年(万元) 增减比率(%)

1 营业总收入 43479.72 39,037.53 11.38

2 营业成本 24716.13 23,011.92 7.41

3 投资收益 2.30 17.06 -86.52

4 营业利润 1379.81 1,810.12 -23.77

5 净利润 1593.28 1,963.02 -18.84

6 股东权益 31497.83 27,803.54 13.29

7 每股收益(元/股) 0.09 0.11 -18.18

8 每股净资产(元/股) 1.77 1.57 12.74

二、2014 年度公司财务状况

2014 年年末,资产总计 106,580.01 万元,其中:流动资产合计 34,447.55 万元、可供出售金融

资产 1,106.96 万元、固定资产合计 49,979.10 万元、在建工程合计 14,353.02 万元、无形资产合计

4,504.68 万元;年末负债合计 69,002.82 万元,其中:流动负债合计 40,979.07 万元;年末股东权益

合计 31,497.84 万元;年末资产负债率为 64.74%.。

三、2014 年度公司经营成果及费用支出情况

1、公司本年度营业总收入 43,479.72 万元,较上年同期 39,037.53 万元,增加 4,442.19 万元,

其中中药业收入为 42,177.90 万元、其他收入 1,301.82 万元。公司本年度销售毛利率为 43.15%,本

年度销售净利率为 3.66%。

2、公司本年度期间费用总额为 16,048.68 万元,其中:管理费用为 4,261.57 万元;财务费用为

2,044.56 万元;销售费用为 9,742.55 万元,费用总额较上年 13,201.31 万元,增加了 2,847.37 万元。

主要是管理费用和销售费用的增加所致。本年度管理费用支出为 4,261.57 万元,较上年同期 3,784.38

万元,增加费用支出 477.19 万元,上升了 12.61%。本年度销售费用支出为 9,742.55 万元,较上年同

期 7,017.75 万元,增加费用支出 2724.8 万元,增加了 38.83%。

四、2014 年度公司现金流量

公司本年度现金流量净增加额 1,537.15 万元。其中:经营活动产生的现金流量净额 11,068.88

万元;投资活动产生的现金流量净额-19,767.87 万元;筹资活动产生的现金流量净额 10,236.45 万元;

汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.31 万元。

议案五:辅仁药业集团实业股份有限公司 2014 年度利润分配的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审定的辅仁药业集团实业股份有限公司2014年度财务审

计报告,本公司2013年度末未分配利润为-15,026,917.25元,加上2014年度实现归属母公司所有的净

利润为12,123,833.00元,2014年末未分配利润为-2,903,084.25元。辅仁药业集团实业股份有限公司

母公司2014年度末未分配利润为:-217,194,788.92元。

根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及

《公司章程》中的有关规定,本年度利润分配预案为:不分配现金红利,不送红股,不进行资本公积

转增股本。

议案六:审议《关于续聘瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2015年度

公司财务报告审计机构的议案》;

尊敬的各位股东及股东代表:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)自 2012 年担任本公司年审机构以来,一直忠于职守,遵照

国家相关法律法规的要求开展审计工作,其工作态度和质量均能够得到公司管理层和相关人员的认可。

该审计机构已为公司服务了 3 年。

根据公司董事会审计委员会提案:公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015

年度公司财务报告的审计机构。

议案七:审议《关于续聘瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为公司 2015 年

度公司内部控制审计机构的议案》

尊敬的各位股东及股东代表:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)自 2014 年担任本公司内部控制的审计机构,一直忠于职守,

遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作,其工作态度和质量均能够得到公司管理层和相关人员的

认可;同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议,为公司规范运营提供了专业的支

持。

根据公司董事会审计委员会提案:公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015

年度内部控制审计的机构。

议案八:审议《关于修订<公司章程>的议案》;

尊敬的各位股东及股东代表:

根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》等有关文件要求,为加强对中小投资者保护,拟对本公司章程进行修订,本次主要对如下

内容进行了修订:

1、原“第二十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大

会上的投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。”修订为“第二

十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权的征集应采

用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

2、原“第三十二条公司召开股东大会的地点位于河南省,具体会议地址详见股东大会通知。股

东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”修订为“第三十二条公

司召开股东大会的地点位于公司注册地。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应当采用

安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

的,视为出席。”

3、原第四十四条增加一款“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

4、原第六十条增加一款“公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投

票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。”

修订后的《公司章程》见附件一。

议案九:审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表:

根据修订后的公司章程,对公司股东大会规则进行了修订,修订内容参照《关于修订公司章程的

预案》,修订后的《股东大会议事规则》详见附件。

修订后的《公司股东大会议事规则》见附件二。

附件一:修订后《公司章程》

辅仁药业集团实业股份有限公司

章程

(2014 年年度股东大会审议)

2015 年【6】月

辅仁药业集团实业股份有限公司章程

(2015 年修订)

第一章总则...................................................................................................................... 2

第二章经营宗旨和范围 .....................................................................错误!未定义书签。

第三章股份 ....................................................................................错误!未定义书签。

第一节股份发行 ..........................................................................错误!未定义书签。

第二节股份增减和回购 ...............................................................错误!未定义书签。

第三节股份转让 ..........................................................................错误!未定义书签。

第四章股东和股东大会 .....................................................................错误!未定义书签。

第一节股东 .................................................................................错误!未定义书签。

第二节股东大会的一般规定........................................................错误!未定义书签。

第三节股东大会的召集 ...............................................................错误!未定义书签。

第四节股东大会的提案与通知 ....................................................错误!未定义书签。

第五节股东大会的召开 ...............................................................错误!未定义书签。

第六节股东大会的表决和决议 ....................................................错误!未定义书签。

第五章董事会 ....................................................................................错误!未定义书签。

第一节董事 .................................................................................错误!未定义书签。

第二节董事会 .............................................................................错误!未定义书签。

第六章总经理及其他高级管理人员 ...................................................错误!未定义书签。

第七章监事会 ....................................................................................错误!未定义书签。

第一节监事 ...............................................................................错误!未定义书签。

第二节监事会 .............................................................................错误!未定义书签。

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................错误!未定义书签。

第一节财务会计制度 ..................................................................错误!未定义书签。

第二节内部审计 ..........................................................................错误!未定义书签。

第三节会计师事务所的聘任........................................................错误!未定义书签。

第九章通知和公告 .............................................................................错误!未定义书签。

第一节通知 .................................................................................错误!未定义书签。

第二节公告 .................................................................................错误!未定义书签。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................错误!未定义书签。

第一节合并、分立、增资和减资 ..............................................错误!未定义书签。

第二节解散和清算 ......................................................................错误!未定义书签。

第十一章修改章程 .............................................................................错误!未定义书签。

第十二章附则 ....................................................................................错误!未定义书签。

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定

成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体改(92)第

130 号文批准, 以定向募集方式设立; 在国家工商行政管理局注册登记, 取得营业

执照。

第三条公司于 1996 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”

证监发字[1996]328 号文批准, 首次公开发行人民币普通股 1950 万股, 原内部职

工股占用额度上市 300 万股, 共占用额度 2250 万股, 并于 1996 年 12 月 18 日在

上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称: 辅仁药业集团实业股份有限公司。

第五条公司住所:中华人民共和国河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号。

邮政编码:477200

第六条公司注册资本为人民币 177,592,864 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨: 采用先进的技术、设备和科学的管理, 提高产品质量和档次,

积极开发新产品; 充分利用体制优势, 不断改善内部机制, 积极参与市场竞争,

不断拓展国、内外经营渠道; 合法经营, 回报股东, 努力为国家发展贡献。

第十三条经依法登记, 公司的经营范围为: 服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用

品的生产、加工及销售;提供纺织行业的信息,咨询、技术设计服务;仓储配

送(限分支机构);从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务;科技

信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务;计算机软件的开发,设计、

制作,销售自产产品及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所

认购的股份, 每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票, 以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司发起人认购的发起人股总计 5,489.344 万股, 其中上海第十印染厂认购的发

起人股为 2,447.705 万股, 香港金礼发展有限公司认购的发起人股为 2,719.672 万

股, 香港民亿实业有限公司认购的发起人股为 271.967 万股, 上海第五印染厂认

购的发起人股为 30 万股, 上海永新雨衣染织厂认购的发起人股为 20 万股。

第十九条公司股份总数为 177,592,864 股, 均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,

可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关

规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购

本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股

份的。

除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经

股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,

应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内

转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股

份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应

当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股

份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年

内, 不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本

公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益

归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种

类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由

董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使

相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股

份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院

认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或

者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤

销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给

公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股

东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公

司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事

实发生当日, 向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,

给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得

利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬

事项;

(三) 审议批准董事会报告;

(四) 审议批准监事会报告;

(五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则;

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九) 对发行公司债券作出决议;

(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一) 修改本章程;

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十四) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会;

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当

于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点位于河南省郑州市, 具体会议地址详见股东大会通知。

股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。公司应提供网络或其他方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大

会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国证监会

河南监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会河南监管

局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合

法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东, 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知, 公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十

二条的规定进行审核。

除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进

行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将

于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于

现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,

不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料, 至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第五十七条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前

至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托

代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前, 会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和

相关的其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司

有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,

副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。

召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,

继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具

体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存, 保存期限为 20 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会河南监管局

及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和支付方

法及责任保险;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份

享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。

第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、

总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及

单独或合并持有 3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于独立董事的提

名, 法律、行政法规及部门规章另有规定的, 从其规定。

股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时, 根据本章程的规定

或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定, 可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监事时, 每

一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同的表决权, 股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本

情况。

控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的 30%, 董事的选举应采用累

积投票制, 即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事人数所

累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所

得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。

如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制对得票

数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选董事名额。

第八十三条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案

的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新

的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;

如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织

点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决

议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自股东大会作出决议

通过该等提案之时起就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结

束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判

处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5

年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破

产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有

个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的, 公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任

期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定, 履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行

交易;

(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担

赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照

规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行

职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董

事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。

除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承

担的忠实义务, 在离职后 6 个月内仍然有效。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造

成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会, 对股东大会负责。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考

核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少有

一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事

会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百零六条董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人。

第一百零七条董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案;

(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事

项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大

会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,

保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且董事会议事规

则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借款、担

保的权限为:

(一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公

司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连

续 12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超

过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜;

(二) 如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且

不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累计出售资产的

帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计

总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜;

(三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的

15%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累计收购资

产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司

最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜;

(四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 8000 万元人民币

(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价

折算, 下同)或以下、连续 12 个月内的累计借款余额在 15000 万元人民

币或以下时, 董事会可自主决定该借款事宜;

(五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董

事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应

当取得董事会全体成员 2/3 以上同意;

(六) 董事会得到的其他合法有效授权。

第一百一十一条董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券;

(四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五) 行使法定代表人的职权;

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下, 对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董

事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的

副董事长履行职务); 未设副董事长的或者副董事长不能履行职务或者不履行职

务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会, 由董事长召集, 例会

通知应于会议召开 10 日以前连同会议议案文本以传真、邮寄、电子邮件、专人

方式送达全体董事和监事, 但发生不可抗力或紧急情况除外。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理、1/2 以上独立董事、董事长

或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,

召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开前 5 日以电话或传真方式发出通知,

但发生不可抗力情况或紧急情况除外。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 会议形式;

(五) 发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事

的过半数通过。

董事会决议的表决, 实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表

决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为: 记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅等通讯方

式进行并作出决议, 并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代

为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为 10 年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的

规定, 同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公

司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责, 行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工

作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告

制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经

理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各项工作,

受总经理领导, 向总经理负责。

第一百三十三条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给

公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,

履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责

任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造

成损失的, 应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 可以设监事会副主

席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低

于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员

予以纠正;

(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;

(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事

会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监

事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批

准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上

签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;

(三) 发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财

务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会河南监

管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前

9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会河南监管局和上海证券交易所报送季

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义

开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金

之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个

月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配应遵守以下规定:

(一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、股

票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定:

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一次

利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续

经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中

应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分配

方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进行

审核发表独立意见。

3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还

其占用的资金。

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推

行以现金方式分配股利。

(三)现金分配的条件

1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分

配利润)为正值。

3、公司年度经营性现金流为正值。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重

大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

(四)现金分配的比例及时间

在满足上述条件要求下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时:公司

最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

(五)股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认

为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案。

(六)利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑公司盈

利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小投

资者)、独立董事和监事的意见,董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审

议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上

表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并

发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及

时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理

人所持二分之一以上的表决权通过。

(七)有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应

当对此发表独立意见。

2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案

或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配预

案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详

细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董事

应当对此发表独立意见。

(八)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策

的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会

审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原

因,并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大

会时,公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监

督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之前由独立董事

发表审核意见。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、

规划执行情况发表专项说明和意见。

第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内

部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向

董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任

会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司

股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;

(二) 以邮件方式送出;

(三) 以公告方式进行;

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知, 以公告进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知, 以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知, 以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收

日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送

达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十条公司指定《上海证券报》等报纸与 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披

露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。

第一百七十二条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45

日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立, 其财产作相应的分割。

公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人

就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上

海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告

之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登

记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过

其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请

求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解

散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》上

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起

45 日内, 向清算组申报其债权。

债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并

报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳

所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前, 将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿

债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并

报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责

任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的, 公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准; 涉

及公司登记事项的, 依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十二条释义

(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份

的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,

能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

章程细则的条款如与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。

第一百九十四条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在有

权工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、”超过”,

不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定相抵触。股东

大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之

处, 则应以章程规定为准。

第一百九十八条本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。

附件二:修订后《公司股东大会议事规则》

辅仁药业集团实业股份有限公司

股东大会议事规则

2015 年【 6 】月

第一章总则 ................................................................................................................... 32

第二章股东大会的性质和职权....................................................................................... 32

第三章股东大会召开的条件 .......................................................................................... 32

第四章独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会 ............................................... 33

第五章股东大会的提案 ................................................................................................. 34

第六章股东大会的通知 ................................................................................................. 34

第七章会议签到和征集投票权....................................................................................... 35

第八章股东大会的召开 ................................................................................................. 36

第九章股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 38

第十章股东大会记录 ....................................................................................................... 40

第十一章其他 ................................................................................................................ 41

辅仁药业集团实业股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为维护辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称”公司”)及公司股东

的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保

证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《上市公司股东大会规则》、《上海辅仁实业(集团)股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》和其他有关规定, 制

定本规则。

第二章股东大会的性质和职权

第二条股东大会性质: 股东大会是公司的最高权力机构。

第三条股东大会依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、

监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会的报告;

(五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则;

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九) 对发行公司债券作出决议;

(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一) 修改公司章程;

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三) 审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;

(十四) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项;

(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十六) 审议股权激励计划;

(十七) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会;

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

第三章股东大会召开的条件

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五条有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股

东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者章程所定

人数的 2/3 时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

(三) 单独或者合并持有公司 10%以上(不含投票代理权)股份的股

东书面请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 《公司章程》规定的其他情形。

第六条董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条公司在上述第四条、第五条规定的期限内不能召开股东大会的, 应当

报告中国证券监督管理委员会(以下简称”中国证监会")河南监管局和

上海证券交易所, 说明原因并公告。

第四章独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的

规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当

说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书

面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,

监事会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东

大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主

持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会, 同时

向中国证监会河南监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告

时, 向中国证监会河南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册

的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由上市公司承

担。

第五章股东大会的提案

第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,

并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。召集人应当对临时

提案的内容是否符合本规则第十四条的规定进行审核。

除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大

会不得进行表决并作出决议。

第十六条董事会秘书和证券事务代表为提案接受人, 代董事会接受提案。

第六章股东大会的通知

第十七条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临

时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。召集人

也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会

股东登记手续。

公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。

第十八条股东大会会议通知应包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委

托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的

股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;(股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不

得变更。)

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点;

(六) 股东参加股东大会办理登记手续的时间、地点及有关事项;

(七) 会务常设联系人姓名, 电话号码。

第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通

知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有上市公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第二十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会

通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第七章会议签到和征集投票权

第二十二条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席

和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代

理人, 均有权出席股东大会, 上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位

印章。

第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第二十六条授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。

第二十七条召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名

称及其所持有表决权的股份数。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露

信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八章股东大会的召开

第三十条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各

项规定, 认真、按时组织好股东大会。全体董事应当勤勉尽责, 确保

股东大会正常召开和依法履行职权。

第三十一条公司董事会应当聘请律师出席股东大会, 对以下问题出具法律意见并

公告:

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市

公司股东大会规则》和《公司章程》的规定;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;

(五) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十二条公司召开股东大会的地点位于郑州市具体会议地址详见股东大会通

知。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经

济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的,视为出席。

第三十三条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召

开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十五条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董

事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时,由监事会副主席主持; 监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举

一人担任会议主持人,继续开会。

第三十七条会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺

序逐项进行。主持人可根据实际情况, 对列入会议议程的内容, 既可

采取先报告、集中审议、集中表决的方式, 也可采取逐项报告、逐项

审议表决的方式。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和

说明。

第四十一条发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多

的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言, 内容应围

绕大会的主要议案。

第四十二条主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言

期间内, 不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的

报告。

股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。

第四十三条股东可以就议案内容提出质询和建议, 主持人应当亲自或指定与会董

事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明, 有下

列情形之一时, 主持人可以拒绝回答质询, 但应向质询者说明理由:

(一) 质询与议题无关;

(二) 质询事项有待调查;

(三) 回答质询将显著损害股东共同利益;

(四) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的;

(五) 其他重要事由。

第九章股东大会的表决和决议

第四十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表

决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

第四十五条股东大会就选举非职工代表担任的董事、监事进行表决时, 应当对每

一个董事、监事候选人逐个进行表决。(根据公司章程的规定或者股东

大会的决议实行累积投票制的除外。)

前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表担任的董事或者

监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥

有的表决权可以集中使用。

第四十六条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行

搁置或不予表决。

第四十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第五十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第五十三条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第五十四条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 公司章程的修改;

(四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

第五十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集

人应向中国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。

第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程

的规定就任。

第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应

当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章

程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日

内,请求人民法院撤销。

第十章股东大会记录

第六十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、

经理和其他高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20 年。

第十一章其他

第六十三条本规则自公司股东大会批准通过之日起生效。

第六十四条本规则由董事会负责修订, 未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

第六十五条本规则所称"以上"、"以内", 含本数; "低于"、"多于"、“早于”, 不含本

数。

第六十六条本规则的解释权属于董事会。

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