ST景谷：详式权益变动报告书_股票频道

证券代码:600265 证券简称:ST景谷

云南景谷林业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:云南景谷林业股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:ST景谷

股票代码:600265

信息披露义务人名称:广东宏巨投资集团有限公司

住所:广州市天河区林和西路1号1401房自编之一

通讯地址:广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心13A

邮编:510610

联系电话:020-38309606

股份变动性质:增加

详式权益变动报告书签署日期:2015年6月8日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》

(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号——权益变动报告书》(以下简称“准则 15 号”)、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》(以下简称“准则

16 号”)及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据证券法、收购办法、准则 15 号、准则 16 号的规定,本报告书已全

面披露信息披露义务人在云南景谷林业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没

有通过任何其他方式增加或减少在云南景谷林业股份有限公司拥有权益。

三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因是其通过司法裁定过户获得中泰信

用担保有限公司持有的 ST 景谷股份的结果。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义................................................................................................................................. 4

第一节信息披露义务人介绍.............................................................................................. 5

一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 5

二、宏巨集团实际控制人的基本情况......................................................................... 5

三、主营业务及财务状况 .......................................................................................... 7

四、宏巨集团最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况............................... 8

五、宏巨集团董事、监事、高级管理人员情况........................................................... 8

六、宏巨集团拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情形 ........................................... 8

第二节权益变动目的及权益变动决定................................................................................ 9

一、本次权益变动的目的 .......................................................................................... 9

二、未来 12 个月内持股计划..................................................................................... 9

第三节权益变动的方式................................................................................................... 10

一、本次权益变动的基本情况 ................................................................................. 10

二、本次交易情况................................................................................................... 10

第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................... 12

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况........................................... 12

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股

票的情况................................................................................................................. 12

第五节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 13

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................... 13

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ....................................... 13

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 13

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .................. 13

第六节资金来源 ............................................................................................................. 14

第七节后续计划 ............................................................................................................. 15

一、主营业务调整计划............................................................................................ 15

二、资产重组计划................................................................................................... 15

三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划........................................... 15

四、对上市公司章程的修改计划.............................................................................. 15

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况.................................... 15

六、对上市公司分红政策的重大变化....................................................................... 15

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................... 15

第八节对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 17

一、对上市公司独立性的影响分析 .......................................................................... 17

二、同业竞争情况及解决措施 ................................................................................. 18

三、关联交易情况及解决措施 ................................................................................. 18

第九节信息披露义务人的财务资料 ............................................................................... 19

第十节其他重要事项 ...................................................................................................... 25

第十一节备查文件.......................................................................................................... 26

一、备查文件.......................................................................................................... 26

二、查阅地点.......................................................................................................... 26

释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

信息披露义务人、本公指广东宏巨投资集团有限公司

司、宏巨集团

上市公司、ST 景谷指云南景谷林业股份有限公司

中泰信用指中泰信用担保有限公司

报告书、本报告书指《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报

告书》

本次权益变动指中泰信用担保有限公司持有的 ST 景谷

31,702,700 股被司法裁定过户给广东宏巨投资

集团有限公司,从而导致广东宏巨投资集团有

限公司获得上市公司股份超过 5%的行为。

司法裁定书指根据 2015 年 6 月 4 日北京市第一中级人民法院

下达的执行裁定书

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

收购办法指《上市公司收购管理办法》

准则 15 号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 15 号——权益变动报告书》

准则 16 号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 16 号——上市公司收购报告书》

上市规则指《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修

订)》

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

元指人民币元

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称广东宏巨投资集团有限公司

注册地址广州市天河区林和西路1号1401房自编之一

法定代表人陈军

注册资本叁仟万元整

营业执照注册号码 440101000146637

组织机构代码 56794148-5

税务登记证号码 440106567941485

成立日期 2011年01月28日

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服

务;企业形象策划服务;室内装饰、设计;市场调研

服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品

零售贸易(许可审批类商品除外);

通讯地址广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心13A

联系电话 020-38309606

截至本报告签署日,宏巨集团的股权结构如下:

序号股东名称出资方式出资额(元) 持股比例

1 陈军货币 15,500,000.00 51.67%

2 邢勇货币 14,500,000.00 48.33%

合计 30,000,000.00 100%

二、宏巨集团实际控制人的基本情况

1、实际控制人

宏巨集团实际控制人为陈军先生。

陈军,男,1963年生,中国国籍,身份证号码:44010619631103****,无境

外永久居留权,通讯地址:广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心13A。

2、股权控制关系

截至本报告书签署之日,宏巨集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控

制关系如下:

陈军

51.67%

广东宏巨

投资集团有限公司

3、实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本报告书签署日,陈军先生及宏巨集团直接或间接控制的其他企业情况

如下:

序注册资本持股比例

公司名称主营业务

号 (万元) (%)

物业管理;场地租赁(不含仓储);

清洁用品批发;建筑物清洁服务;

房屋建筑工程施工;机电设备安

广州世拓物业

1 100 100 装服务;园林绿化工程服务;花卉

管理有限公司

出租服务;室内装饰、设计;通用

机械设备零售;通用机械设备销

售;办公设备耗材零售;

受托管理股权投资基金;股权投

广东铭粤通股资;项目投资;企业管理咨询;

2 权投资基金管 2000 51 投资咨询(以上均不含法律、行

理有限公司政法规、国务院决定规定需前置

审批和禁止的项目)。

广东旭睿股权受托管理股权投资基金、股权投

3 投资基金管理 1000 95 资、项目投资(不含保险、证券

有限公司和银行业务及其他限制项目);企

业管理咨询、投资咨询(不含人

才中介服务证券及限制项目);自

有房屋租赁。

资产管理;项目投资;投资管理;

投资咨询;企业管理咨询;企业

策划;技术开发、技术咨询、技

北京宏巨资本

4 10000 60 术转让、技术服务、技术推广。(依

管理有限公司

法须经批准的项目,经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活

动。)

4、实际控制人的其他主要关联企业基本情况

截至本报告书签署之日,除上述受陈军先生控制的企业外,宏巨集团实际控

制人陈军先生其他关联企业情况如下:

无

三、主营业务及财务状况

最近三年,宏巨集团主要从事企业自有资金投资,投资咨询服务等业务。

宏巨集团的财务简况如下:

单位:万元

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

项目

/2014年度 /2013年度 /2012年度

总资产 143,190.38 124,124.02 105,840.18

总负债 79,202.38 72,943.12 644,28.61

净资产 63,988.00 51,180.90 41,411.57

营业收入 51,945.40 45,733.61 35,596.52

利润总额 11,742.80 13,025.78 11,939.47

净利润 8,807.10 9,769.33 8,954.60

净资产收益率(%) 13.76% 19.09% 21.62%

资产负债率(%) 55.31% 58.77% 60.87%

注:净资产收益率=归属于母公司的净利润/[(年初归属于母公司的净资产+

年末归属于母公司的净资产)/2]

四、宏巨集团最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况

宏巨集团自设立以来,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

五、宏巨集团董事、监事、高级管理人员情况

是否取得其

姓名职务身份证号国籍长期居住地他国家或地

区的居留权

执行董事兼

陈军 44010619631103**** 中国广州否

经理

邢勇监事 44010519740821**** 中国广州否

前述人员最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、宏巨集团拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情形

截至本报告书签署日,宏巨集团拥有境内外上市公司5%及以上股份的情形如

下:

无

第二节权益变动目的及权益变动决定

一、本次权益变动的目的

本次权益变动,是宏巨集团因司法裁定过户,获得了ST景谷24.42%股权,合

计31,702,700股。

二、未来 12 个月内持股计划

持本次权益变动后,信息披露义务人不排除在未来十二月内增持或减持ST景

谷股份的可能。若信息披露义务人发生增持或减持ST景谷权益的行为,信息披露

义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

第三节权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

本次交易前,信息披露义务人未持有ST景谷的股权。

本次交易后,信息披露义务人直接持有ST景谷31,702,700股股权,成为上市

公司第二大股东,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

二、本次交易情况

(一)司法裁定的当事人

申请执行人:浙江京盛投资有限公司及北京世纪远达投资管理有限公司

转让方:中泰信用担保有限公司

受让方:广东宏巨投资集团有限公司

(二)转让股份的比例、股份性质、转让价格及股份转让方式

1、比例:ST景谷总股本的24.42%;

2、股权性质:非国有股权;

3、转让价格为广东宏巨投资集团有限公司付款日前一日(即2015年6月2日)的

ST景谷股票收盘价,即20.07元/股,总价款636,273,189.00元;

4、股权转让方式:根据北京市第一中级人民法院《执行裁定书》(2013)一中

执字456号、(2007)一中执字第446、447、448号司法裁定过户。

(三)付款安排及税费承担

付款安排:广东宏巨投资集团有限公司已于2015年6月3日将全款交付北京市

第一中级人民法院指定账户。

(四)股权性质及性质变动情况

转让的股权为非限售流通股,非国有股股权,转让后仍为非限售流通股,非

国有股股权。

(五)司法裁定的时间、生效时间及生效和终止条件

1、裁定时间:2015年6月4日;

2、生效时间:2015年6月4日;

3、生效条件:送达后立即发生法律效力;

4、终止条件:无;

(六)特别条款

无

第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

经自查,截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券

交易所买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上

市公司股票的情况

经自查,截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人及董事、监事、

高级管理人员,以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股

票的行为。

第五节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其关联方与上市公司

之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计

的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其关联方与上市公司

董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对上市公司董事、

监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内,除本报告所披露的信息外,信息披露

义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

安排。

第六节资金来源

本次收购ST景谷股份的资金来源于宏巨集团自有资金。本次收购资金非直接

或间接来源于上市公司及其关联方。

第七节后续计划

一、主营业务调整计划

截止本报告签署日,信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变上市公司主

营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。如果上市公司根据实际情况需要

对其主营业务作出调整的,信息披露义务人承诺按照相应法律法规的要求履行相

应的法定程序和义务。

二、资产重组计划

截止本报告签署日,信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司进行

资产重组的计划。如果上市公司根据实际情况需要进行相应资产重组的,信息披

露义务人承诺按照相应法律法规的要求履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利,

并依法履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款

进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务

人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出

重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务

人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计

划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照

有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构

等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整,

信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

第八节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响分析

本次股权交易完成之后,上市公司仍将继续保持其人员独立、资产完整、财

务独立、机构独立、业务独立。本次股权交易对上市公司的独立经营无实质性不

利影响。为保证公司独立经营,信息披露义务人做出如下承诺:

(一)资产独立

本次股份转让完成后,上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权,与

信息披露义务人及其关联方的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、

资产不明晰的情形。

(二)人员独立

本次股权交易完成之后,ST景谷将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,

该等体系与信息披露义务人及其关联方完全独立。上市公司总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职,并领取薪酬。信息披露义

务人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人选均通过合法程序进行,

不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

(三)财务独立

本次股权交易完成之后,ST景谷将继续保持独立的财务会计部门,建立独立

的会计核算体系和独立的财务管理制度,继续保留独立的银行账户,不存在与信

息披露义务人及其关联方共用银行账户的情况,独立纳税,独立做出财务决策,

信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

(四)机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织

结构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司

章程》独立行使职权。

(五)业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统,有独立开展业务的资产、人员、场地和

品牌,具有面向各市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股

东权利外,不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、同业竞争情况及解决措施

(一)同业竞争情况

截至本报告签署日,信息披露义务人及其关联方未持有直接或间接控制的股

权。

本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞

争。

(二)避免同业竞争的措施

为了从根本上避免和消除信息披露义务人侵占上市公司的商业机会和形成

同业竞争的可能性,信息披露义务人承诺如下:

1、保证不利用第二大股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

2、保证本公司及其关联方不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上

市公司主营业务相竞争的业务活动。

三、关联交易情况及解决措施

本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后,为了避免和规范关联交易,维护上市公司及中小股东

的合法权益,信息披露义务人承诺如下:

在作为上市公司第二大股东期间,信息披露义务人及其关联方将尽量避免并

规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,将遵循公开、公平、公

正的原则,与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并按照有关法律、法规和

公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交

易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

第九节信息披露义务人的财务资料

第十节其他重要事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存

在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及

中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在收购办法第六条规定的如下情形:

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人主体资格文件;

2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明;

3、关于本次权益变动的相关决议;

4、北京市第一中级人民法院执行裁定书;

5、信息披露义务人保持上市公司独立性的承诺函;

6、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函;

7、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函;

8、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未变更的说明;

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明;

9、信息披露义务人最近三年的财务报表。

二、查阅地点

本报告书和备查文件备置于ST景谷及上海证券交易所,供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广东宏巨投资集团有限公司(盖章)

法定代表人(或授权代表)

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名云南景谷林业股份有限公上市公司所

云南省普洱市

称司在地

股票简称 ST 景谷股票代码 600265

信息披露义广东宏巨投资集团有限公信息披露义

广东省广州市

务人名称司务人注册地

拥有权益的增加 ■

有无一致行有 □ 无 ■

股份数量变不变,但持股人发生变化

动人

化 □

信息披露义信息披露义

务人是否为务人是否为

是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■

上市公司第上市公司实

一大股东际控制人

信息披露义

务人是否拥

务人是否对是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■

有境内、外

境内、境外其回答“是”,请注明公司家回答“是”,请注明公司家

两个以上上

他上市公司数数

市公司的控

持股 5%以上

制权

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

权益变动方

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 ■

式(可多选)

继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

信息披露义

务人披露前

持股种类:无

拥有权益的

股份数量及

持股数量:0 股

占上市公司

已发行股份

持股比例:0

比例

本次发生拥

有权益的股

份变动的数变动种类:增持变动数量:31,702,700 股

量及变动比变动比例:24.42%

例

与上市公司

之间是否存

是 □ 否 ■

在持续关联

交易

与上市公司

之间是否存是 □ 否 ■

在同业竞争

信息披露义

务人是否拟

于未来 12 个是 □ 否 ■

月内继续增

持

信息披露义

务人前 6 个

月是否在二

是 □ 否 ■

级市场买卖

该上市公司

股票

是否存在《收

购办法》第六

是 □ 否 ■

条规定的情

形

是否已提供

《收购办法》

是 ■ 否 □

第五十条要

求的文件

是否已充分

披露资金来是 ■ 否 □

源

是否披露后

是 ■ 否 □

续计划

是否聘请财

是 □ 否 ■

务顾问

本次权益变

动是否需取

是 □ 否 ■

得批准及批

准进展情况

信息披露义

务人是否声

明放弃行使是 □ 否 ■