股票简称:百联股份 百联 B 股
证券代码: 600827 900923 编号:临 2015-048
上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)第六届董事会
第四十五次会议于 2015 年 6 月 8 日上午 10:00 以通讯表决的方式召开,应到董事 11
名,实到董事 11 名。公司监事及相关人员列席了本次会议,符合《公司法》、《公司
章程》及有关法律、法规的规定,并经全体董事审议通过下列决议:
一、《上海百联集团股份有限公司关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效
的《股份认购合同补充协议(二)》的议案》
董事会日前收到公司控股股东百联集团有限公司(“百联集团”)《关于上海百联
集团股份有限公司 2014 年度股东大会临时提案的说明》,内容如下:
百联集团已与百联股份签订附条件生效的《股份认购合同》及补充协议,将所持
上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司
51%股权及项下一切权利、利益及义务转让予百联股份,用于认购百联股份本次非公
开发行的部分股票。百联集团同意就本次转让过渡期内相应股东权益的增加或减损作
如下安排:
过渡期内,目标公司(指:上海百联中环购物广场有限公司、百联集团上海崇明
新城商业发展有限公司)实现盈利或因其他原因导致净资产增加的,与百联集团拟转
让给公司的上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联集团上海崇明新城商业发
展有限公司 51%股权相应的股东权益(以下简称“相应股东权益”)的增加由公司享有,
目标公司发生亏损或因其他原因导致净资产减少的,其相应股东权益的减损由百联集
团承担。
为方便履行,百联集团提议:上述股权交割日后,由双方认可的审计机构对目标
公司过渡期内截至交割日前最近一个自然月末的净资产增减情况进行专项审计,审计
结果显示目标公司净资产减损的,百联集团将于 30 日内以现金方式补偿予百联股份,
1
补偿金额以专项审计报告确定的数据为准。
根据公司章程第五十三条的规定,董事会将在收到上述提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。同时,鉴于提案事项涉及本次非公开发行股票项
目中与控股股东百联集团的关联交易,公司将与百联集团签订附条件生效的《股份认
购合同补充协议(二)》,以协议的方式就以上内容与百联集团达成一致。
本议案经公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀
先生认可,并在本次会议上均投了赞成票,同时对本次董事会换届选举事项发表了独
立意见,并提请公司股东大会审议。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
2
首页
微信公众号
证券之星APP
