证券代码:601888 股票简称:中国国旅 公告编号:临 2015-029
中国国旅股份有限公司
关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国旅股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中国国旅”)于
2015 年 6 月 8 日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司变
更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司拟变更免税零售网络建设
项目和外轮供应项目尚未使用的全部募集资金、三亚海棠湾国际购物中心项目尚
未使用的部分募集资金及截至 2015 年 5 月 28 日募集资金专户产生的利息合计人
民币 129,884.08 万元永久补充流动资金。本次变更部分募集资金永久补充流动资
金事项需提请公司股东大会审议,但不涉及关联交易。具体公告如下:
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2009]798 号),本公司于 2009 年 9 月 23 日首次公开发
行 A 股股票 22,000 万股,募集资金总额为人民币 259,160.00 万元,扣除发行费
用后募集资金净额为人民币 249,720.19 万元。上述资金于 2009 年 9 月 28 日存入
公司募集资金专项账户。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2013]728 号),本公司于 2013 年 7 月以非公开发行的方式
向包括新华人寿保险股份有限公司在内的 8 名特定投资者发行了面值为 1 元的人
民币普通股股票 96,237,772 股,募集资金总额为人民币 255,800.00 万元,扣除发
行费用后募集资金净额为人民币 250,261.82 万元。上述资金于 2014 年 7 月 10 日
存入公司募集资金专项账户。
综上,公司累计募集资金总额人民币 514,960.00 万元,募集资金净额人民币
499,982.01 万元。
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截至 2015 年 5 月 28 日,公司累计使用募集资金人民币 341,884.05 万元,尚
未使用的募集资金余额为人民币 184,240.28 万元(含利息净收入人民币 26,142.32
万元,以上数据未经审计)。
二、本次变更募集资金投资项目原因
(一)免税零售网络建设项目
该项目为公司首次公开发行募集资金投资项目,原计划由公司全资子公司中
国免税品(集团)有限责任公司(以下简称“中免公司”)投入募集资金人民币
25,064.00 万元拓展免税零售网络,在符合政策规定的机场、船上、边境、客运
站等口岸城市和边境地区开设免税店。截至 2015 年 5 月 28 日,该项目共完成设
立 9 家免税店,并向 3 家免税店增资,投入募集资金人民币 5,423.74 万元,尚未
使用募集资金人民币 19,640.26 万元。
近年来,中免公司在扩大零售规模的同时,着力加强市场区域性整合力度,
促进免税店规范化管理和统一化运营,由于免税零售网络建设受各方面条件限制
较多,若干承诺建设项目因投资时机或条件不成熟导致资金使用进度较慢,为提
高该部分募集资金使用效率,拟将该项目尚未使用的募集金额人民币 19,640.26
万元全部用于永久补充流动资金。中免公司仍将不断寻找投资机会推进免税店零
售网络的建设,并将以自有资金进行投入。
(二)外轮供应项目
该项目为公司首次公开发行募集资金投资项目,原计划由公司全资子公司中
免公司投入募集资金人民币 8,659.00 万元经营外轮供应业务,2012 年 3 月变更
募集资金 4,502.84 万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目(详见公司临 2012-005
号公告),变更后外轮供应项目计划使用募集资金人民币 4,156.16 万元。该项目
计划立足国内主要大型港口市场,经营外轮供应业务。截至 2015 年 5 月 28 日,
该项目已投入募集资金人民币 1,520.00 万元,尚未使用募集资金人民币 2,636.16
万元。
由于近年来国际航运市场低迷,中免公司根据该项业务的发展趋势,对原有
方案进行了适当调整,充分运用电子商务和现代物流技术,缩减该项目投资规模,
最大程度降低风险,近两年外轮供应项目均未使用募集资金,因此中免公司拟将
该项目尚未使用的募集资金人民币 2,636.16 万元全部用于永久补充流动资金。
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(三)三亚海棠湾国际购物中心项目
公司原计划使用首次公开发行募集资金人民币 128,281.76 万元以及非公开
发行股票募集资金净额人民币 250,261.82 万元建设三亚海棠湾国际购物中心项
目,募集资金主要用于项目开发建设、物流后勤基地建设及初始运营资金。截至
2015 年 5 月 28 日,该项目已投入募集资金人民币 256,195.22 万元,尚未使用募
集资金人民币 122,348.36 万元。
三亚海棠湾国际购物中心已于 2014 年 9 月 1 日投入运营。由于该项目品牌
招商情况好于预期,同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本,项目
实际投入低于预算。根据项目计划及工程结算情况,预估后期需支付的工程尾款
约人民币 40,883.02 万元。在扣除前述工程尾款后,拟将其余人民币 81,465.34 万
元全部用于永久补充流动资金。
(四)募集资金利息
截至 2015 年 5 月 28 日,公司募集资金项目利息净收入人民币 26,142.32 万
元,拟全部用于永久补充流动资金。
三、变更部分募集资金永久补充流动资金情况
公司拟变更免税零售网络建设项目和外轮供应项目尚未使用的全部募集资
金、三亚海棠湾国际购物中心项目尚未使用的部分募集资金及截至 2015 年 5 月
28 日募集资金专户产生的利息合计人民币 129,884.08 万元用于永久补充流动资
金。
本次变更募集资金永久补充流动资金符合公司发展战略的要求,有利于提升
公司募集资金使用效率,节省财务费用,降低财务成本,优化公司资产构成,符
合公司及全体股东的整体利益。
四、独立董事意见
本次公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金,有利于提高募集资金的
使用效率,降低财务成本,为公司和公司股东创造更大的效益,符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金履行
了必要的程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中国国旅
股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。不存在损害公
司和其他股东特别是中小股东的利益。
综上所述,我们同意将此项议案提请公司 2014 年年度股东大会审议。
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五、监事会意见
公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用于
永久补充流动资金的议案》,形成监事会决议如下:
公司本次拟变更部分募集资金用于永久补充流动资金,未违反公司有关募集
资金投资项目的承诺,以及中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关规章
和《公司募集资金管理制度》的有关规定,符合公司的发展战略及全体股东利益,
有助于提高募集资金使用效率和效益。
六、保荐人意见
1、本次变更部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会
审议批准,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定的要求,但尚需获得股东大会批准。
2、中国国旅本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金,是其根据政策
因素、市场环境、项目进展的实际情况做出的决策。本次变更部分募集资金永久
补充流动资金,有利于公司提高募集资金的使用效率和投资收益,增强公司可持
续发展能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、中国国旅股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议;
2、中国国旅股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议;
3、中国国旅股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金永久补充流
动资金的独立意见;
4、中信建投证券股份有限公司关于中国国旅股份有限公司变更部分募集资
金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二〇一五年六月九日
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