北京德和衡律师事务所
关于青岛海信电器股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2015）第 82 号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
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北京德和衡律师事务所
关于青岛海信电器股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2015）第 82 号
致：青岛海信电器股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海信电器股份有限公司（以下简称
“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2014 年年度股东大会。本所律师依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《青岛海信电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关
法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、
会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律
师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依
法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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本次股东大会由公司董事会召集；公司董事会于 2015 年 5 月 16 日以公告形式在《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了召开本
次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议
审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委
托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、
会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于 2015 年 6 月 5 日（星期五）下午 13:30，在青岛
市东海西路 17 号 4F 会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会召集。公司第六届董事会系经公司股
东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的
情形。
出 席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 人 数 共 计 66 名 ， 代 表 公 司 股 份 数 量 为
710,297,395 股，占公司股份总数的比例为 54.28%。其中现场参与表决的股东及股东授权委托
代表人数为 19 名，代表公司股份数量为 614,875,399 股，占公司股份总数的比例为 46.99%；
通过网络投票参与表决的股东人数为 47 名，代表公司股份数量为 95,421,996 股，占公司股份
总数的比例为 7.29%。
其他出席会议的人员为公司部分股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其
他人员。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监
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票；上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、
占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议
的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
议案 同意股数 反对股数 弃权股数 同意股数所占比例
1 《2014 年报（全文及摘要）》 710,254,645 34,550 8,200 99.99
中小投资者单独计票 123,081,581 34,550 8,200 99.96
2 《2014 年董事会报告》 710,235,387 34,550 27,458 99.99
中小投资者单独计票 123,062,323 34,550 27,458 99.94
3 《2014 年监事会报告》 710,235,387 34,550 27,458 99.99
中小投资者单独计票 123,062,323 34,550 27,458 99.94
4 《2014 年财务决算方案》 710,235,387 34,550 27,458 99.99
中小投资者单独计票 123,062,323 34,550 27,458 99.94
5 《2014 年利润分配方案》 710,223,555 46,382 27,458 99.98
中小投资者单独计票 123,050,491 46,382 27,458 99.94
《关于续聘会计师事务所 710,235,387 34,550 27,458 99.99
6
的议案》
中小投资者单独计票 123,062,323 34,550 27,458 99.94
7 《关于独立董事津贴的议 710,232,387 34,550 30,458 99.99
案》
中小投资者单独计票 123,059,323 34,550 30,458 99.94
《关于修订公司章程的议 710,235,387 34,550 27,458 99.99
8
案》
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中小投资者单独计票 123,062,323 34,550 27,458 99.94
9 《日常关联交易议案》 123,036,523 60,350 27,458 99.92
中小投资者单独计票 123,036,523 60,350 27,458 99.92
议案 同意票数 同意股数所占比例
10.00 关于选举公司董事的议案 应选董事 5 人
10.01关于选举于淑珉为公司第
七届董事会董事的议案 709,154,394 99.83
中小投资者单独计票
121,981,330 99.07
10.02关于选举周厚健为公司第
七届董事会董事的议案 709,154,394 99.83
中小投资者单独计票
121,981,330 99.07
10.03关于选举刘洪新为公司第
七届董事会董事的议案 709,154,394 99.83
中小投资者单独计票
121,981,330 99.07
10.04关于选举林澜为公司第七
届董事会董事的议案 709,154,394 99.83
中小投资者单独计票
121,981,330 99.07
10.05关于选举代慧忠为公司第
七届董事会董事的议案 689,754,094 97.10
中小投资者单独计票
102,581,030 83.31
11.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事3人
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11.01 关于选举周子学为公司第
七届董事会独立董事的议案 709,154,392 99.83
中小投资者单独计票
121,981,328 99.07
11.02 关于选举刘坚为公司第七
届董事会独立董事的议案 709,124,392 99.83
中小投资者单独计票
121,951,328 99.04
11.03关于选举刘志远为公司第
七届董事会独立董事的议案 709,154,392 99.83
中小投资者单独计票
121,981,328 99.07
12.00关于选举监事的议案 应选监事2人
12.01关于选举孙瑛为公司第七
届监事会监事的议案 709,154,391 99.83
中小投资者单独计票
121,981,327 99.07
12.02 关于选举陈学青为公司第
七届监事会监事的议案 709,141,630 99.83
中小投资者单独计票
121,968,566 99.06
注：1、上表中“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持
有公司 5%以上股份以外的股东。
2、上述第 8 项议案需要以特别决议通过。
3、上述第 9 项议案涉及关联交易，关联股东海信集团有限公司、青岛海信电子产业控股
股份有限公司均回避该议案表决。
4、上述第 10 项、第 11 项、第 12 项议案采取累积投票制。
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5、上述第 1 项、第 5 项、第 6 项、第 8 项、第 9 项议案经独立董事事前认可并发表独立
意见。
以上议案已经公司第董事会审议通过，具体内容详见公司 2015 年 4 月 25 日、2015 年 5
月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海交易所网站 (www.sse.com.cn)上的相
关公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资
格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的
有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛海信电器股份有限公司 2014 年年度股东
大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：蒋琪 经办律师：郭芳晋
郭恩颖
年 月 日
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