华润万东：北京市君合律师事务所关于医疗装备股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书_股票频道

北京市君合律师事务所

关于华润万东医疗装备股份有限公司

实施员工持股计划相关事宜的法律意见书

致：华润万东医疗装备股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受华润万东医疗

装备股份有限公司（以下简称“公司”或“万东医疗”）的委托，作为公司实施

2015 年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导

意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司员工持股计划信息

披露工作指引》（以下简称“《披露工作指引》”）等中国（本法律意见书所指“中

国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、

部门规章及规范性文件和《华润万东医疗装备股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查

验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查

阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是

真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料

为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包

括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事

实进行了查证和确认。

君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

君合仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中

国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合

不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或

结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这

些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

君合同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的文件之一，随

其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任

何其他目的。君合同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定

的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供

的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工计划的主体资格

万东医疗系于 1997 年 4 月经北京市人民政府办公厅[1997]60 号文批准，由

北京万东医疗装备公司（以下简称“北京万东”）独家发起并向社会募集设立的

股份有限公司，1997 年 5 月 12 日在北京市工商行政管理局完成股份有限公司的

注册登记手续。

经中国证监会《关于北京万东医疗装备股份有限公司（筹）申请公开发行

股票的批复》（证监发字[1997]146 号）核准，公司于 1997 年 4 月 15 日首次向社

会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股；经上海证券交易所同意，公

司公开发行的股票于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市，股票代码 600055。

公司现持有北京市工商行政管理局于 2012 年 7 月 3 日核发的注册号为

110000005102777 的《企业法人营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上

市），注册资本为人民币 21,645 万元，住所为北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3

号楼。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不

存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备

《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性

截至本法律意见书出具之日，《华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度

员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已经公司职工代

表会议充分征求员工意见，并经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第

一次会议审议通过，公司独立董事出具专项意见。

本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项

进行了核查：

（一）符合员工持股计划的基本原则

1、根据上述会议文件并基于本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本

次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、

及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交

易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）

项关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》、上述会议文件以及公司独立董事出具的

专项意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在

公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试

点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计

划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》

第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为（一）在

公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股

子公司签订劳动合同的员工（但公司董事、监事作为参加对象时，无需在公司领

取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同）；（二）公司结合其业务发展情况，未来

拟引进的人员，届时该等人员应符合上述第（一）项的要求。员工持股计划的参

与对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的