华润万东医疗装备股份有限公司
非公开发行A股股票预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
二〇一五年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行 A 股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股的说明，任何与之不一致的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行 A 股相关事项已经华润万东医疗装备股份有限公司于 2015
年 6 月 5 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批
准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股需要获得中国证券监督管理委员
会等有关部门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，
完成本次非公开发行 A 股全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行 A 股的发行对象包括吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀
投资、西藏瑞华、宋文雷以及华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度员工持股
计划，共计 7 名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。
3、截至本预案公告日，公司总股本为 216,450,000 股，鱼跃科技直接持有公
司 111,501,000 股股份，持股比例为 51.51%。吴光明持有鱼跃科技 50.80%股权，
吴群持有鱼跃科技 49.20%股权，因此，吴光明、吴群为公司实际控制人。
本次非公开发行后，吴光明将直接持有公司 1,701,644 股股份，鱼跃科技持有
111,501,000 股股份，合计持股比例为 46.89%，吴光明、吴群仍为公司的实际控制
人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
4、本次非公开发行 A 股数量合计 24,957,459 股，其中吴光明拟认购 1,701,644
股、云锋新创拟认购 5,672,150 股、盛宇投资拟认购 5,104,935 股、朱雀投资拟认
购 2,836,075 股、西藏瑞华拟认购 2,836,075 股、宋文雷拟认购 2,836,075 股、员工
持股计划拟认购 3,970,505 股。认购对象已于 2015 年 6 月 5 日分别与公司签署了
《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以
公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
6、本次非公开发行 A 股的发行价格为本公司关于本次非公开发行 A 股的董
事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%，即 35.26 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 88,000 万元，扣除发行费用后将全部
用于以下项目：高性能 DR、MRI、CT 影像诊断设备产业化项目，医学影像云平
台项目，营销服务体系建设项目，偿还银行贷款项目以及补充流动资金项目。
8、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年）》、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司于 2015
年 5 月 14 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，该议案已于 2015 年 6 月 5
日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现
金分红情况及未来三年股东回报规划的具体情况，请详见本预案“第五节 公司利
润分配政策和分红规划”。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行 A 股方案概要 .................................................................... 6
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 6
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 ............................................................ 6
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................... 9
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 9
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 .................................................. 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 12
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............... 13
第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要 ....................... 14
一、发行对象的基本情况 ................................................................................... 14
二、附生效条件的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 27
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 14
一、本次募集资金运用计划 ............................................................................... 31
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 31
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 48
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 .................. 14
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
...................................................................................................................................... 49
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 50
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ............... 51
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 ........................................... 51
五、本次发行对负债结构的影响 ....................................................................... 52
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 52
第五节 公司利润分配政策和分红规划 ................................................................... 56
一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 56
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................... 58
三、未来分红规划 ............................................................................................... 58
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
万东医疗/华润万东/本公
指 华润万东医疗装备股份有限公司
司/公司/发行人/上市公司
鱼跃科技/本公司控股股
指 江苏鱼跃科技发展有限公司
东/控股股东
北药集团/原控股股东 指 北京医药集团有限责任公司
云锋新创 指 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
盛宇投资 指 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
朱雀投资 指 上海朱雀投资发展中心（有限合伙）
西藏瑞华 指 西藏瑞华投资发展有限公司
华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工
员工持股计划 指
持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）
鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
阿里健康 指 阿里健康信息技术有限公司
DR 指 数字X线摄影系统
MRI 指 核磁共振成像系统
CT 指 电子计算机断层扫描系统
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币
A股 指
1.00元的万东医疗普通股
本次非公开发行 A股/本 万东医疗本次以非公开发行方式向特定对象发
指
次非公开发行/本次发行 行A股股票的行为
定价基准日 指 万东医疗第七届董事会第一次会议决议公告日
《公司章程》 指 《华润万东医疗装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行
本预案/预案 指
A股股票预案》
吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏
瑞华、宋文雷和员工持股计划与万东医疗签署的
本认购合同/认购合同 指
《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
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第一节 本次非公开发行 A 股方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：华润万东医疗装备股份有限公司
公司名称
英文名称：China Resources Wandong Medical Equipment Co.,Ltd.
公司法定代表人 吴光明
注册资本 216,450,000 元
公司董事会秘书 任志林
公司证券事务代表 何一中
股票简称 华润万东
股票代码 600055
公司股票上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼
公司办公地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼
邮政编码 100015
公司网址 www.wandong.com.cn
公司电子信箱 WdyL055@263.net.cn
公司信息披露报纸名称 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》
医疗器械制造；普通货运。（道路运输许可证有效期至 2014 年
10 月 12 日）货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备
公司经营范围
安装、维修；技术咨询、技术服务；劳务服务；销售汽车（不含
九座以下乘用车）。
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
医疗器械是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成
长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民
经济现代化水平的重要标志。近年来，我国医疗器械产业高速发展，平均增速超
过 20%，远高于同期国民经济平均增长水平。随着新医改政策和扩大内需政策的
实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，我国医疗器械产业市场前景
非常广阔。2010 年，先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产
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业化列入我国战略性新兴产业的发展重点，我国医疗器械产业迎来了重要的战略
发展机遇。
2014 年以来，国家相关政策积极推动医疗器械国产化，而随着配套政策的
逐步落地，未来国内医院对于国产设备采购的态度有望逐步转变。未来随着国产
设备在技术水平、产品设计、配套服务等方面的进步，行业进口替代空间巨大。
万东医疗作为行业内的国内领先企业，有望受益于国家政策环境的进一步改善。
公司将继续抓住市场的发展契机，加强医院渠道建设、调整产品结构，实现快速
发展。
在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，以进一步突出主业，促进公司产
品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应市场发展需要、实现产品结构升级
中国医疗器械行业增长速度迅速，发展空间广阔，国家政策也大力支持产业
的发展。数字化 DR、超导 MRI、16 排螺旋 CT 影像诊断设备均是国内医疗器械
细分市场中的未来增长点，而万东医疗具备实现该等影像诊断设备产业化的经验
和实力。公司拟通过本次非公开发行募集资金建设高性能 DR、MRI、CT 影像诊
断设备产业化项目，以适应医疗器械行业发展的形势，抓住医疗器械行业迅速增
长的大好市场机遇，满足市场对国产医学影像设备的需求，实现产品结构升级，
加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能
力奠定基础。
2、抓住互联网医疗的发展契机打造互联网医学影像服务平台
作为传统医疗器械制造商，万东医疗有着深厚的历史积淀，但由于商业模式
较为单一，市场竞争愈发激烈，公司近年的业务收入增长有所变缓，面临一定的
发展瓶颈。在此背景下，公司正积极拓展产品线，并通过产品创新进一步提升盈
利能力，突破现有的商业模式，跳出“红海”，从传统的设备制造商逐步向服务
提供商转变。
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打造互联网医学影像服务平台则是公司目前着力推进的一个重要的业务发
展方向。2015 年 4 月，万东医疗发布《关于控股股东与阿里健康信息技术有限
公司战略合作的公告》，万东医疗与阿里健康在医疗影像、阿里健康云医院平台
全面合作，万东医疗医学影像旗舰店进驻阿里健康云医院平台，双方将探索建立
独立医学影像机构互联网运作模式。万东医疗将协助阿里健康向医疗机构推广阿
里健康云医院平台，并利用其医疗资源，提供医学影像读片分析服务，为阿里健
康云医院的需求提供优质高效服务。双方将基于阿里健康云医院平台打造互联网
医学影像服务的生态系统。公司将围绕此战略目标及医学影像业务，通过本次募
集资金建设医学影像云平台，构建互联网医学影像服务平台，积极从设备制造商
向服务提供商转变。
3、提升资本实力、改善财务状况
报告期内，公司的资产负债率均在 40%以上，截至 2015 年 3 月 31 日已达到
47.68%，而同行业公司同期平均资产负债率水平不超过 30%，因此公司的负债
水平较高，亟需改善资本结构。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债
率将下降到 30%以下，与行业平均水平相适应。本次发行将有助于公司提升资本
实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
4、实施员工持股计划，提高管理层和员工积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。2015 年公司控股股东
及实际控制人发生了变动，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合
理的激励约束机制，有助于实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公
司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高
公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
5、引入战略投资者，加速公司未来发展和整合
本次非公开发行对象包括云锋新创等战略投资者。其中，云锋新创是由阿里
巴巴董事局主席马云、聚众传媒创始人虞锋等成功创业者、企业家和行业领袖共
同发起创立的产业基金。其宗旨是除了投入资金外，把各自的创业经验与企业分
享，在发展战略、组织管理、品牌建设等方面帮助企业更好发展。云锋新创未来
将在战略设计、互联网医疗策略等方面给公司带来专业经验与知识，并在信息管
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理系统和分析流程的现代化等方面给予公司帮助，产生协同效应，有利于提高公
司盈利能力，创造股东价值。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西
藏瑞华、宋文雷和员工持股计划。
截至本预案公告日，吴光明通过鱼跃科技持有本公司 111,501,000 股股份（持
股比例为 51.51%），吴光明和吴群为本公司的实际控制人；员工持股计划的认购
对象包含公司董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林，监事张丹石、孙登奎，
部分高级管理人员以及其他骨干员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》，
上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
除上述情形外，其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，
以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体
情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股方式，在中国证监会核准之日
起 6 个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、
西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股份。
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4、发行数量
本次非公开发行股票数量为 24,957,459 股。具体情况如下：
发行后占公司的股权
序号 发行对象 发行股数（股） 发行金额（万元）
比例
1 吴光明 1,701,644 6,000.00 0.70%
2 云锋新创 5,672,150 20,000.00 2.35%
3 盛宇投资 5,104,935 18,000.00 2.11%
4 朱雀投资 2,836,075 10,000.00 1.17%
5 西藏瑞华 2,836,075 10,000.00 1.17%
6 宋文雷 2,836,075 10,000.00 1.17%
7 员工持股计划 3,970,505 14,000.00 1.64%
合计 24,957,459 88,000.00 10.31%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调
整。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公
告日。
本次非公开发行 A 股的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 90%，即不低于人民币 35.26 元/股（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
6、锁定期安排
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发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公
司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的 A 股将在上交所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 88,000 万元，扣除发行费用后将全部
用于以下投资项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
高性能DR、MRI、CT影像诊
1 30,521 30,521
断设备产业化项目
2 医学影像云平台项目 10,000 10,000
3 营销服务体系建设项目 5,000 5,000
4 偿还银行贷款项目 21,950 21,950
5 补充流动资金项目 20,529 20,529
合计 88,000 88,000
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定
（2013 年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出
部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金
投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入
项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资
金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次非公开发行 A 股前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行 A 股前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A 股完成
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后的新老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行 A 股决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
十二个月。
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易
截至本预案公告日，吴光明通过鱼跃科技持有本公司 111,501,000 股股份（持
股比例为 51.51%），吴光明和吴群为本公司的实际控制人。
员工持股计划的认购对象包含公司董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林，
监事张丹石、孙登奎，部分高级管理人员以及其他员工。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，向上述发行对象非公开发行股票将
构成关联交易。在 2015 年 6 月 5 日召开的第七届董事会第一次会议涉及关联交
易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案
提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 216,450,000 股，鱼跃科技直接持有公司
111,501,000 股股份，持股比例为 51.51%。吴光明持有鱼跃科技 50.80%股权，吴
群持有鱼跃科技 49.20%股权，吴光明、吴群为公司实际控制人。
本次非公开发行后，吴光明将直接持有公司 1,701,644 股股份，鱼跃科技持
有 111,501,000 股股份，合计持股比例为 46.89%，吴光明、吴群仍为公司的实际
控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
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七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股方案已经 2015 年 6 月 5 日召开的公司第七届董事会第
一次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准。
本次非公开发行募集资金有关投资项目已经取得了有权审批部门的立项及
环评方面的备案或批复，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 立项备案 环评批复
1、《关于数字化X射线机产业化项
目环境影响登记表的批复》（京环
审[2013]99号）
《北京市非政府投资工 2、《关于对华润万东医疗装备股
高性能DR、MRI、CT影 业固定资产投资项目备 份有限公司1.5T超导磁共振成像设
1
像诊断设备产业化项目 案通知书》（京朝阳发 备产业化项目环境影响表的批复》
改（工）[备] [2013]6号） （朝环保审字[2014]0118号）
3、《关于16排螺旋CT产业化项目
环境影响登记表的批复》（京环审
[2013]100号）
《项目备案通知书》（京
2 医学影像云平台项目 朝阳发改（备） [2015]49 不适用
号）
《项目备案通知书》（京
3 营销服务体系建设项目 朝阳发改（备） [2015]48 不适用
号）
在本次非公开发行 A 股方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、
《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施
细则（2011 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进
行申报并取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A
股全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认
购协议摘要
一、 发行对象的基本情况
本次非公开发行 A 股的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投
资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划，其基本情况如下：
（一）吴光明
1、简历
吴光明，男，1962 年出生，身份证号 32111919620227****，住所：江苏省
丹阳市胡家场 168-32 号，中国国籍，无境外永久居留权。
2、最近五年内的主要任职情况
是否与所任职单
序号 任职单位 职务 任职时间
位存在产权关系
1 本公司 董事长 2015.6.5 至今 否
江 苏 鱼 跃 科技 发 展 有 限 法定代表人/执
2 2007.1.17 至今 是
公司 行董事/总经理
江 苏 鱼 跃 医疗 设 备 股 份
3 董事长 2007.6.15 至今 是
有限公司
江 苏 艾 利 克斯 投 资 有 限 法定代表人/执
4 2006.1.19 至今 否
公司 行董事/总经理
丹 阳 市 银 润农 村 小 额 贷
5 执行董事 2009.5.14 至今 是
款有限公司
法定代表人/执
6 华盟家饰工业有限公司 2014.12.9 至今 是
行董事/总经理
郑 州 煤 矿 机械 集 团 股 份
7 独立董事 2015.2.10 至今 否
有限公司
8 苏州日精仪器有限公司 董事 2014.12 至今 否
苏 州 医 云 健康 管 理 有 限
9 监事 2015.2.4 至今 否
公司
注：上述存在产权关系是指直接持有该单位股权或股份。
3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
除本公司外，吴光明先生控制的其他核心企业及其业务范围如下：
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序号 企业名称 主营业务范围
电子新产品、新材料的研发和销售。（依法须
1 江苏鱼跃科技发展有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用
品的制造与销售；金属材料的销售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
注1
2 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从
注2 事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域
3 上海医疗器械（集团）有限公司
内的技术服务。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
创业投资，风险投资，投资管理咨询（经营
注3 范围中法律法规规定专项审批的办理审批手
4 江苏艾利克斯投资有限公司
续后方可经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担
注4 保、开展金融机构业务代理以及其它业务（依
5 丹阳市银润农村小额贷款有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
机械配件、塑料制品生产、加工，自营和代
理各类货物及技术的进出口业务。 依法须经
6 华盟家饰工业有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
健康管理咨询服务（上述范围不含医疗诊
治）；健康科技项目开发；健康档案管理；计
算机软硬件、电子产品的技术开发、技术转
让、技术服务；企业管理咨询、投资、策划、
经营信息咨询；会务服务；广告设计、制作、
注5
7 苏州医云健康管理有限公司 代理、发布；电子产品、通讯设备及器材、
保健器材、日用品、运动器材销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业进出口商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注 1：吴光明持有鱼跃医疗 11.79%股份，鱼跃科技持有鱼跃医疗 29.85%股份；
注 2：鱼跃科技持有上海医疗器械（集团）有限公司 100%股权；
注 3：鱼跃科技持有江苏艾利克斯投资有限公司 48%股权；
注 4：吴光明持有丹阳市银润农村小额贷款有限公司 8.33%股权，鱼跃科技持有丹阳市银润
农村小额贷款有限公司 50%股权；
注 5：鱼跃科技持有苏州医云健康管理有限公司 30%股权。
15
4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
吴光明最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，吴光明及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交
易情况
（1）同业竞争
本公司的主要产品为医用 X 射线诊断设备、磁共振成像设备等医学影像诊
断领域的产品。吴光明和吴群控制的另一家上市公司鱼跃医疗的主要产品为家用
医疗器械和医用高值耗材，以面向 OTC 渠道的家庭健康、康复及护理类产品为
主导，主要产品包括以血压计为代表的诊断产品线，以制氧机为代表的医用电子
类产品线，与以轮椅为代表的康复产品线三大支柱产品系列。在鱼跃医疗的业务
范围中亦经营少量医学影像诊断设备业务，且相关医学影像诊断设备产品未由一
家独立核算的子公司或分支机构负责运营。因此，鱼跃医疗在医学影像诊断设备
领域与万东医疗存在一定程度的同业竞争。
为解决二者之间存在的同业竞争问题，鱼跃科技在成为本公司的控股股东
后，将维持本公司的主营业务不变，即维持以医学影像诊断设备的生产和销售为
其核心业务，而鱼跃医疗将不再从事医学影像诊断领域的业务。由于鱼跃医疗的
医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营，无法通
过股权转让的方式将相关业务转移至本公司，因此鱼跃科技拟通过资产、业务合
同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗医学影像诊断领域业务转让予本公司。
2014 年 5 月 15 日，鱼跃医疗已召开股东大会，审议并通过了《关于<公司
医学影像业务调整方案>的议案》，同意将其医学影像业务通过资产及业务转移的
方式转让予本公司（鱼跃科技、吴光明及吴群回避了该议案的表决），在鱼跃科
技成功收购万东医疗后，鱼跃医疗将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产
品，不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。鱼跃医疗监
事会以及独立董事亦就前述医学影像业务调整方案发表同意意见。
2014 年 9 月 16 日，鱼跃科技及其实际控制人吴光明和吴群已出具承诺，鱼
16
跃科技成功收购本公司 111,501,000 股股份后，除本公司外，吴光明、吴群以及
鱼跃科技及其其他控股子公司将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品，
亦不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。
截至本预案出具之日，鱼跃医疗已全面停止生产、开发医学影像领域方面的
产品，并正与本公司商议有关处置方案。在上述医学影像业务处置完成后，鱼跃
医疗与本公司将不存在同业竞争。
除上述情形外，本公司与吴光明、吴群，以及其控制的企业之间不存在同业
竞争。本公司与吴光明、吴群，以及其控制的企业亦不会因本次非公开发行导致
新增同业竞争或潜在同业竞争。
（2）关联交易
吴光明和吴群为本公司实际控制人，吴光明将认购公司本次非公开发行股
份，因此本次发行构成关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行
的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公
允价格作为交易定价原则，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的
独立性，本公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。
6、本次发行预案披露前 24 个月内，吴光明与公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，吴光明与本公司无重大交易。
（二）上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
1、基本信息
名称 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）
工商注册登记证号 310000000127359
主要经营场所 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F142 室
企业类型 有限合伙企业
股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
公司经营范围
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
17
名称 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
开展经营活动）
2、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）股权控制关系图
3、主要业务发展状况
云锋新创成立于 2014 年 6 月，主营业务为股权投资及股权投资管理等。云
锋新创充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，主要对互联网行业、文化传
媒行业、高科技行业、消费产品行业、节能环保新能源行业、医疗健康行业等行
业进行价值投资或参与前述行业相关的国有企业改制，从而实现长期的资本升
值。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
资产负债表 2014 年 12 月 31 日
流动资产 717,341,217.87
非流动资产 -
资产总额 717,341,217.87
流动负债 15,023,007.00
非流动负债 -
负债总额 15,023,007.00
所有者权益 702,318,210.87
18
负债及所有者权益合计 717,341,217.87
利润表 2014 年度
营业收入 -
营业利润 -13,638,039.13
利润总额 -13,638,039.13
净利润 -13,638,039.13
归属于母公司所有者的净利润 -
现金流量表 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -628,615,032.13
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 715,956,250.00
现金及现金等价物净增加额 87,341,217.87
注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其执行事务合伙人、主要负责人处罚及诉讼、仲裁情况
云锋新创及其执行事务合伙人、以及其主要负责人最近 5 年内未受到过任何
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人所从事的业务与公司之
间的同业竞争、关联交易情况
本公司与云锋新创及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同
业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其执行事务合伙人与本公司
之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，云锋新创及其执行事务合伙人与本公司无重大交
易。
（三）盛宇投资
1、基本信息
19
名称 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱江声）
工商注册登记证号 310000000096046
主要经营场所 上海市徐汇区桂平路 391 号 A 座 28 层 2803 室
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司经营范围
经营活动）
2、股权控制关系
3、主要业务发展状况
盛宇投资是经中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人（登记
号：P1002059），主营业务涵盖风险投资、私募股权投资、上市公司投资及产业
并购等。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
资产负债表 2014 年 12 月 31 日
流动资产 138,114,890.61
非流动资产 303,300,000.00
资产总额 441,414,890.61
流动负债 353,551,343.15
20
非流动负债 -
负债总额 353,551,343.15
所有者权益 87,863,547.46
负债及所有者权益合计 441,414,890.61
利润表 2014 年度
营业收入 6,535,100.00
营业利润 -3,712,258.16
利润总额 -3,712,258.16
净利润 -3,692,258.16
归属于母公司所有者的净利润 -3,692,258.16
现金流量表 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,557,910.73
投资活动产生的现金流量净额 -50,389,537.18
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -40,831,626.45
注：上述财务数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计。
5、发行对象及其执行事务合伙人、主要负责人处罚及诉讼、仲裁情况
盛宇投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近 5 年内未受到过任何与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人所从事的业务与公司之
间的同业竞争、关联交易情况
本公司与盛宇投资及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同
业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其执行事务合伙人与本公司
之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，盛宇投资及其执行事务合伙人与本公司无重大交
易。
21
（四）朱雀投资
1、基本信息
名称 上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海朱雀资产管理有限公司（委派代表：王欢）
工商注册登记证号 310115002668509
主要经营场所 上海市浦东新区牡丹路 60 号 1404-A 室
企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司经营范围
后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
李华轮 梁跃军等8名自然人
60.6061% 39.3939%
上海朱雀股权投资管理股份有限公司
100%
上海朱雀资产管理有限公司 张妤
GP 50% LP 50%
上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙）
3、主要业务发展状况
朱雀投资于 2015 年 5 月 6 日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
4、最近一年简要财务会计报表
朱雀投资于 2015 年 5 月 6 日成立，尚未实际开展业务，无财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
朱雀投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近 5 年内未受到过任何与证券
22
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争、关联交易情况
本公司与朱雀投资及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同
业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，朱雀投资及其执行事务合伙人与本公司无重大交
易。
（五）西藏瑞华
1、基本信息
名称 西藏瑞华投资发展有限公司
住所 拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人 张建斌
注册资本 5,000 万元
成立日期 2011 年 12 月 14 日
股权投资，资产管理，实业投资，计算机软件研发及销售（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）
2、股权控制关系
23
3、主要业务发展状况
西藏瑞华成立于 2011 年 12 月，公司经营范围为股权投资、资产管理、实业
投资和计算机软件研发及销售。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
资产负债表 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,200,031,193.77
非流动资产 -
资产总额 2,200,031,193.77
流动负债 1,785,466,618.38
非流动负债 35,179,703.27
负债总额 1,820,646,321.65
所有者权益 379,384,872.12
负债及所有者权益合计 2,200,031,193.77
利润表 2014 年度
营业收入 16,623,300.00
营业利润 169,886,611.15
利润总额 173,824,411.15
净利润 157,952,496.30
现金流量表 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 58,849,801.26
投资活动产生的现金流量净额 3,300,812,973.52
24
筹资活动产生的现金流量净额 -3,357,053,641.28
现金及现金等价物净增加额 2,609,133.50
注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争、关联交易情况
本公司与西藏瑞华及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新
增同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与本
公司不存在重大交易。
（六）宋文雷
1、简历
宋文雷，男，1981 年出生，身份证号 33020419810908****，住所：上海市
杨浦区四平路 1239 号，中国国籍，无境外永久居留权。
2、最近五年内的主要任职情况
是否与所任职单
序号 任职单位 职务 任职时间
位存在产权关系
中信证券股份有 股票销售交易部
1 2010 年 6 月-2013 年 10 月 否
限公司 副总裁
3、控制的核心企业和核心业务情况
25
无。
4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
宋文雷最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，宋文雷与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致宋文雷与本公司产生同业竞争或关联交易。
6、本次发行预案披露前 24 个月内，宋文雷与公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，宋文雷与本公司无重大交易。
（七）员工持股计划
1、员工持股计划参加对象
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司的
核心骨干员工以及公司未来拟引进的符合本员工持股计划参与对象相关标准的
人员。
2、员工持股计划资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、员工持股计划的期限
（1）本次员工持股计划的存续期限为 60 个月，自万东医疗本次非公开发行
的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股
计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未
在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续
期限将相应延长。
（2）公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人
26
会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
（3）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的管理
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计
划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本
次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟
定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
5、本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交
易的情形。
6、本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情
况
截至本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
7、员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
二、附生效条件的股份认购协议内容摘要
2015 年 6 月 5 日，吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、
宋文雷和员工持股计划分别与本公司签订了《华润万东医疗装备股份有限公司非
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下（在本节关于
认购合同的内容摘要中，甲方指发行人，乙方指各发行对象）：
1、认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 90%，（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20
27
个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量），即
每股 35.26 元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方将
按照有关规定相应调整发行价格。
本次非公开发行股份数量合计 24,957,459 股，其中乙方吴光明拟认购
1,701,644 股、云锋新创拟认购 5,672,150 股、盛宇投资拟认购 5,104,935 股、朱
雀投资拟认购 2,836,075 股、西藏瑞华拟认购 2,836,075 股、宋文雷拟认购
2,836,075 股、员工持股计划拟认购 3,970,505 股。如甲方的股票在定价基准日至
发行日期间除权、除息的，甲方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应
调整。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及
认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在协议签署后五个工作日内，乙方（员工持股计划除外）不可撤销地同意将
认购价款的 5%作为定金，缴纳至甲方指定的账户。如中国证监会核准本次非公
开发行后至发行日期间，乙方因自身原因无法履行本协议约定的义务，则定金不
予退还。如非因乙方原因导致本协议未生效、解除或终止的，则甲方应在五个工
作日内向乙方全额退回定金，不计利息。
乙方不可撤销地同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和
本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将按照甲方与
保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性足额汇入保荐
机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。乙方汇入全部认购价款之
日起五个工作日内，甲方向乙方全额退回定金，不计利息。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇入甲方的
募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方将完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份
28
登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量（如有）登记
为甲方的普通股股东。
3、限售期
乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日
（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
4、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为造成
本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，
（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续
履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括
因守约方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求发行对象按银行同期贷款基准利率
支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或
其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审
议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，双方均不构成违
约，任何一方无需向对方承担违约责任。
本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方
不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承
担。
5、协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下
述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1） 甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
29
（2） 甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
（3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
30
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 88,000 万元，扣除发行费用后将全部
用于以下投资项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
高性能DR、MRI、CT影像诊断
1 30,521 30,521
设备产业化项目
2 医学影像云平台项目 10,000 10,000
3 营销服务体系建设项目 5,000 5,000
4 偿还银行贷款项目 21,950 21,950
5 补充流动资金项目 20,529 20,529
合计 88,000 88,000
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定
（2013 年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出
部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金
投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入
项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资
金在上述投向中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目介绍
（一）高性能 DR、MRI、CT 影像诊断设备产业化项目
本项目采用产学研医合作模式，联合清华大学、北京大学、中国电子科技集
团公司第十二研究所、友谊医院等产业链资源，在现有技术和产品的基础上，通
31
过技术升级和产品改进，实现高性能医学诊疗设备 DR、1.5T 超导核磁设备（MRI）
以及 16 排螺旋 CT 核心部件的关键技术研发升级，并改造生产厂房、建设产品
生产线，形成核心部件配套、系统集成、产业化制造和临床应用的全产业链发展，
实现项目产品的自主规模化制造。
本项目建成后将形成年产 700 台 DR、100 台 1.5T 超导 MRI 以及 80 台 16
排螺旋 CT 设备的产能规模。
1、项目建设背景
（1）中国医疗器械市场增长速度快，发展空间广阔
随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识
的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长，医疗器械行业是当今世界发
展最快的行业之一。而随着核心技术难关的逐步突破，加上人力成本等相对优势，
亚洲地区日渐成为全球最具发展潜力的市场。以中国、印度为代表的亚洲新兴国
家医疗器械行业表现突出，年均复合增速超过 20%，显著高于发达国家的增长水
平。
根据中国医药物资协会发布的《2014 中国单体药店发展状况蓝皮书》，2014
年全国医疗器械销售规模约 2,556 亿元，比上年度的 2,120 亿元增长了 436 亿元，
增长率为 20.06%。从 2001 年至 2013 年，中国医疗器械市场销售规模由 179 亿
元增长到 2,120 亿元，剔除物价因素影响，13 年间增长了 11.84 倍。经过多年的
发展，中国医疗器械产业已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础
雄厚的产业体系，同时也成为我国国民经济的重要基础产业之一。
然而，从整体的医疗行业市场格局来看，国内的医疗器械行业发展仍远远滞
后于药品市场。从收入总规模对比来看，2014 年医疗器械行业收入远低于医药
制造业务总体收入规模，发展相对较为滞后。从国内外医疗产业的市场格局来看，
2014 年全球医疗器械市场规模大致为全球药品市场规模的 36%，而我国这一比
例仅为 19%，未来国内的医疗器械市场仍有相当大的发展空间。
（2）国家政策大力支持影像诊断设备行业的发展
近年来，卫生部颁布了一系列法规条例，推进传统 X 射线向 DR 产业升级
32
换代：2006 年颁布并开始实施《放射诊疗管理规定》（卫生部令第 46 号）；2012
年 12 月 12 日印发《卫生部办公厅关于规范健康体检应用放射检查技术的通知》，
在健康体检时“推荐使用 DR（数字 X 线摄影）取代普通 X 线摄影和 CR 检查”。
2012 年 8 月 28 日，国家食品药品监督管理局办公室发布《国家食品药品监督管
理局办公室关于印发医用 X 射线设备等 4 个医疗器械分类目录子目录的通知》(食
药监办械[2012]108 号)，将 DR 产品的注册周期压缩，将加快上市速度，有利于
新产品开发和市场进入。
同时，随着国家鼓励医疗机构采购国产设备和优秀医疗人员多点执业的制度
改革和创新，国产 MRI、CT 产品也都将迎来快速发展的良好契机。
（3）DR、超导 MRI、16 排螺旋 CT 影像诊断设备均是国内医疗器械细分
市场中的未来快速增长点
① 关于 DR 市场
近年来，随着医药卫生体制改革的深入，全民医保制度的建设，对于性能稳
定、价格较低的中档 DR 需求量巨大。一方面，国内目前生产和使用的大功率的
X 射线放射设备在不长的时间内将被数字化 X 射线机所替代；另一方面，人口
老龄化的出现，城市三级医疗网络、县及以下的农村医疗体系也将逐步形成和确
立，对 X 射线机等普及检查和治疗设备的需求预计将以 10%以上的速度增长。
巨大的需求将使医用 X 射线机在未来 3-5 年内保持快速发展态势，预计我国医疗
X 射线机设备市场的年复合增长率将达 10%左右。
DR 摄影产品已成放射影像设备行业领域成长性最快、细分市场规模最大的
产品线。2011 年 DR 年销售台数为 3,200 台，2014 年 DR 年销售台数已增长为
6,500 台，年复合增长率达到 26.6%。2014 年，DR 摄影产品市场规模达到 45 亿
元，占国内放射影像设备市场的 50%。而在现今的“互联网+影像诊断时代”，
具备网络连接功能的 DR 产品，为实现医学影像的大数据管理和云医疗平台服务
提供了终端保障。
本项目对公司传统 DR 产品进行全面升级及数字化改造，将使公司产品迈入
数字化、智能化时代，提高公司的行业竞争力。
33
② 关于 MRI 市场
近三年，MRI 市场年平均复合增长率 10.7%，国产品牌大多集中于中低端市
场，高端及专用产品则基本被国外品牌垄断。其中，以图像质量、功能性为代表
的中高端超导型磁共振产品市场需求正迅速增加。2014 年，MRI 设备总销量超
过 1,100 台，销售额超过 70 亿元，按销量计算，超导产品占 70%，按销售额计
算，超导产品则占到 90%。目前，进口品牌的超导 MRI 市场占有率超过 90%。
未来 5 年，国内市场对超导 MRI 的需求将超过 1 万台，是未来行业主要的
增长点。而国产品牌将以其性价比高的优势逐步替代进口品牌，有望占据超导市
场主要份额。
③ 关于 CT 市场
我国 CT 市场近年也一直处于高速增长期。随着国家新医改的实施及对农村
及社区医院数字化机装备的要求，县级及以下医院对 CT 设备的需求呈现显著的
增长趋势。从 2009 到 2014 年，我国 CT 市场销量年均增长率维持在 20%左右。
从保有量来看，到 2013 年底，全国 CT 保有量超过 18,000 台，每百万人口 CT
拥有量为 10 台左右，远低于发达国家每百万人口 50 台的拥有量，预计今后几年
内 CT 市场仍将以不低于 20%的速度增长。
从市场的分类来看，16 排及 16 排以下的中低端 CT 仍然占据着市场多数的
份额，2014 年中低端 CT 的保有量占据了市场的 70%以上。16 排 CT 的市场份
额增长比较迅速，市场占有率从 2009 年的 11%上升到 2014 年的 24%。16 排 CT
在县级医院及一些一二级医院的市场需求比较旺盛，近几年销售增长率在 25%
左右，超过 CT 市场整体的增长率。16 排 CT 2014 年销量为 1,200 台左右，2015
年销量预计在 1,500 台左右。
（4）公司具备实现高性能 DR、MRI、CT 影像诊断设备产业化的能力
万东医疗数十年来深耕影像设备领域，积累了丰富的运营管理经验，建成了
覆盖全国的销售网络和服务网络，并在业界树立了良好的品牌。
① 公司近年主持承担了一系列国家和地方的 DR 相关项目，如国家级数字
化 X 射线机产业链建设项目，北京市数字 X 射线探测器研制及数字 X 射线机系
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统产业化项目等。通过承担这些国家和地方项目，公司在数字 X 射线机领域取
得了技术突破，具备了工程化和产业化能力。公司的 DR 产品市场份额在国内厂
商中也处于领先地位。
② 公司的磁共振产品经过十余年的发展，已实现 MRI 系统核心关键部件的
自主研制，并形成一系列具有自主知识产权的核心技术。万东医疗与北京大学合
作成立北大-万东磁共振成像联合研发实验室，研制出了具有自主知识产权的
0.3T、0.36T、0.4T、0.5T 永磁医用 MRI 设备和 1.5T 超导医用 MRI 设备，其中
永磁系列产品通过了中国 CFDA 认证、美国 FDA 认证和欧盟的 CE 认证，超导
产品通过了中国 CFDA 认证。公司产品质量、安全性能和技术指标达到先进水
平并得到国际认可，被评为北京市自主创新产品和北京知名品牌产品。MRI 系
列产品已出口到美国、俄罗斯、乌克兰、巴西、沙特阿拉伯等多个国家。
③ 随着基层医疗机构的发展及国家对基层医疗投入的加大，CT 的市场仍然
具有很强的活力，未来的市场装机量会逐年扩大，并且随着对农村和社区医院数
字化设备升级，县级以及以下级别的医院对 CT 设备的需求呈现显著的增长趋势，
加之县级以下级别医院数量众多，CT 装机量目前仍处于较低水平，因此市场空
间巨大。预计基层卫生机构 CT 年需求量超过千台，其中 16 排 CT 的需求量占到
50%以上。由于万东的产品主要覆盖在基层医疗机构市场，因此对于该市场的
CT 设备需求具有天然的客户和渠道优势。
此外，作为一家已在上交所上市多年的公司，万东医疗建立了健全的内部控
制制度以及科学的风险管理制度，业务管理严格规范，具备较强的抵御风险能力。
公司的质量管理体系也均通过国内和国际认证，并有效运行，总体项目管理能力
较强。
2、项目投资概况
本项目建设期为两年，总投资为 30,521 万元，投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 DR产业化项目 10,809
2 1.5T超导磁共振成像设备产业化项目 15,712
3 16排螺旋CT产业化项目 4,000
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序号 投资项目 项目金额（万元）
合计 30,521
① DR 产业化项目
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 场地改造费 1,320
2 设备购置费 1,575
3 样机试制费 2,000
4 研发及实验材料 2,614
5 产品测试费 100
6 流动资金 3,200
合计 10,809
② 1.5T 超导磁共振成像设备产业化项目
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 场地改造费 1,764
2 设备购置费 3,889
3 样机试制费 2,900
4 研发及实验材料 2,993
5 产品测试费 200
6 流动资金 3,966
合计 15,712
③ 16 排螺旋 CT 产业化项目
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 场地改造费 408
2 设备购置费 770
3 样机试制费 900
4 研发及实验材料 872
5 产品测试费 50
6 流动资金 1,000
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序号 投资项目 项目金额（万元）
合计 4,000
3、项目建设地点
DR 产业化项目、1.5T 超导磁共振成像设备产业化项目建设地点位于北京市
朝阳区三间房南里 7 号，16 排螺旋 CT 产业化项目建设地点位于北京市朝阳区酒
仙桥东路 9 号院 3 号楼。上述建设地点均为公司目前生产经营所在地。
4、项目实施主体及取得有关主管部门批准的情况
本项目实施主体为万东医疗，已经取得北京市朝阳区发展与改革委员会出具
的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京朝阳发改（工）[备]
[2013]6 号），并取得了北京市环境保护局出具的《关于数字化 X 射线机产业化
项目环境影响登记表的批复》（京环审[2013]99 号）、《关于 16 排螺旋 CT 产业化
项目环境影响登记表的批复》（京环审[2013]100 号）及北京市朝阳区环境保护局
出具的《关于对华润万东医疗装备股份有限公司 1.5T 超导磁共振成像设备产业
化项目环境影响表的批复》（朝环保审字[2014]0118 号）。
5、项目经济效益分析
本项目建设投资 30,521 万元，待项目建成正常运营后，经济效益预测如下：
单位：万元
税后投资回收期
序号 投资项目 税后内部收益率
（含建设期2年）
1 DR产业化项目 5.0年 36.68%
2 1.5T超导磁共振成像设备产业化项目 6.5年 23.62%
3 16排螺旋CT产业化项目 5.8年 28.61%
（二）营销服务体系建设项目
本项目拟以万东医疗现有营销体系为基础，对营销网络进行升级，建设基于
互联网技术的集业务、销售、售后维护等为一体的综合服务平台，为客户提供咨
询服务，维护现有客户关系，挖掘客户潜在价值，同时收集市场信息，建设客户
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和竞争对手的信息数据库。另外，公司还将在大的销售区域有针对性地设立窗口
医院，为公司高性能产品进入市场提供有效手段，加强公司品牌建设，提升公司
品牌价值。
1、项目建设背景
（1）项目实施的必要性
万东医疗主营影像诊断设备的生产和销售，主要客户是全国各省市县域医
院，并为医院提供统一的设备售后安装及维保服务。随着设备研发技术的提升、
传统医疗诊断设备的数字化转变以及客户需求渐趋差异化，万东医疗以往的营销
网络及服务不再适应医疗器械市场的发展变化。万东医疗将以此次非公开发行募
集资金为契机，打造覆盖全国更多省市的“广宽度、高深度”的市场营销网络，
投资建设营销信息化管理系统，并对管理人员及营销人员进行培训，通过改善信
息系统的软硬件，提升公司营销管理的高效性、迅捷性，降低管理成本。
此外，万东医疗此次非公开发行募集资金用于 DR、MRI、CT 三大项目的产
业化投资，公司向高性能数字化产品的产业化升级也将给现有的营销体系带来了
一定的销售挑战。因此，本次营销服务体系建设项目，将着力打造一个与公司产
品结构、用户群匹配的营销体系。
（2）项目实施的可行性
万东医疗是国内大型高性能医疗器械生产企业，目前已经建立起了比较完善
的营销体系，营销网络遍布全国各省市，共有 17 个销售办事处和 5 个销售子公
司，与多家产品代理商保持着良好的销售关系。
目前，公司的营销系统由市场部、销售部、售后服务部三个部门组成。市场
部现共有 18 人，主要负责组织开展市场调研，负责研究和分析行业发展趋势，
了解行业市场动态，为公司远期规划和经营决策提供支持。销售部主要负责研究
制定市场拓展计划并组织实施，目前公司主要采用直销及经销商模式进行市场开
拓和产品销售，在全国各地共设立有 17 个销售办事处、5 个销售子公司，一线
业务团队人员达到 160 人。售后服务部主要负责建立业务信息库，建立信息回查
机制，对公司售后各项设备提供安装和后期维护工作。售后服务部现在全国设有
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20 个服务分中心，共有 109 名服务工程师。同时，公司在全国设有 85 个签约维
修站，负责所有万东医疗各类设备的安装调试及售后维护工作，基本实现了以省
为区域单位的服务本地化。
公司具备的上述各项现有条件是本项目顺利开展的基础和保障。
2、项目投资及建设概况
本项目建设周期 36 个月，总投资金额 5,000 万元，具体构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 销售队伍建设 600
2 人员培训 600
3 网络服务平台建设 2,000
4 窗口医院建设 1,800
合计 5,000
本项目将按照三个阶段逐步建设完成：
第一阶段（建设周期第一年）：针对民营医院和三甲医院市场的逐步开拓，
完成各客户的对应销售人员的配备及培训；在现有售后服务网络平台的基础上，
进行软件的开发及导入，现有设备的升级和改造，为网络平台数据的接入做好技
术基础工作；与公司目前客户进行沟通，以低价购买设备、万东医疗进行示范窗
口补贴等形式，进行窗口医院设立方式和地点的确定。
第二阶段（建设周期第二年）：随着公司数字化设备的产业化，公司产品进
入中高端市场具备了坚实基础，对销售平台人员进行系统的产品培训后，对三甲
医院进行尝试性走访；对目前已有客户的产品进行升级，进行数字化改造，将设
备各项使用、维保信息连接网络平台，对网络平台信息处理的稳定性和准确性进
行测试；在进行沟通的基础上进行窗口医院的尝试性建设，进行公司设备的智能
化和稳定性宣传，扩大产品知名度。
第三阶段（建设周期第三年）：在民营医院和三甲医院资源逐步开放的基础
上，对市场各个客户群体进行全面走访；对网络营销平台进行全方位的推广，将
网络平台上各类维护、需求、咨询等信息进行及时的反馈和跟踪，将网络平台作
39
为售后服务的盈利增长点进行培育；在万东医疗产品销售的 7 个大区内，根据当
地销售市场状况，进行特定设备的窗口医院建立，在医院设立展区展示公司的产
品，加强产品的实用性宣传，树立公司良好的品牌形象。
3、项目经济效益分析
本项目的实施有利于公司现有业务销售客户的开拓、售后服务的提高、医疗
器械行业及竞争对手信息的掌控，有利于促进公司产品的销售增长，提升公司的
盈利能力。
4、项目实施及取得有关主管部门批准的情况
本项目已经取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》
（京朝阳发改(备)[2015]48 号）。
（三）医学影像云平台项目
公司计划打造医学影像云平台，配套基层医疗适用的医学影像设备，推动基
层医疗水平的提升。本项目医学影像云平台的整体架构如下图所示，左侧包括患
者、基层医生和民营医院，是远程影像诊断的请求发起方；右侧是自由医师和专
家团队，是响应远程请求的影像诊断专家。
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医学影像云服务器
图像信息上传 图像下载
诊断报告/建议 诊断建议
咨询建议
公立基层医生
门户/ 自由医师
公众号
病患
诊断报告
即时通知
支付
民营医院
第三方支付 专家团队
1、项目建设背景
（1）我们医疗资源分布的不均衡催生了互联网医疗的需求
随着社会的老龄化、民营医院的蓬勃发展以及医保覆盖率的提高，国内医疗
市场正处于快速发展时期。但目前国内医疗行业面临的主要问题之一并不是资源
紧缺，而是资源分配的不均衡。信息不透明、缺乏信用体系或存在政策限制，导
致整个行业的发展尚不成熟，行业集中度也偏低。互联网技术的发展，远程医疗
技术的日趋成熟则为解决这些问题提供了机会。在现阶段，开展远程医疗有利于
缓解大医院就医压力，提升基层医院医疗服务质量，有利于不同层级医疗从业人
员的交流和医术提升，对于解决我国医疗资源分布不均匀和建立分级诊疗体系的
现实问题，在技术层面提出了可能的解决途径。
（2）符合公司打造互联网医学影像服务平台的战略
作为传统医疗器械制造商，万东医疗有着深厚的历史积淀，但由于商业模式
较为单一，市场竞争愈发激烈，公司近年的业务收入增长有所变缓，面临一定的
发展瓶颈。
在此背景下，公司正积极拓展产品线，并通过产品创新进一步提升盈利能力，
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突破现有的商业模式，跳出“红海”，从传统的设备制造商逐步向服务提供商转
变。
打造互联网医学影像服务平台则是公司目前着力推进的一个重要的业务发
展方向。2015 年 4 月，万东医疗发布《关于控股股东与阿里健康信息技术有限
公司战略合作的公告》，万东医疗与阿里健康在医疗影像、阿里健康云医院平台
全面合作，万东医疗医学影像旗舰店进驻阿里健康云医院平台，双方将探索建立
独立医学影像机构互联网运作模式。万东医疗将协助阿里健康向医疗机构推广阿
里健康云医院平台。万东医疗将利用其医疗资源，提供医学影像读片分析服务，
为阿里健康云医院的需求提供优质高效服务。双方将基于阿里健康云医院平台打
造互联网医学影像服务的生态系统。公司将围绕此战略目标及医学影像业务，通
过本次募集资金建设医学影像云平台，构建互联网医学影像服务平台，积极从设
备制造商向服务提供商转变。
本项目则是公司围绕此战略目标及医学影像业务，构建互联网医疗平台，从
设备制造商向服务提供商转变的一个重要举措。
（3）国家政策鼓励医师多点执业和远程医疗服务的发展
2014 年 11 月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、
国家中医药局和中国保监会联合印发了《关于推进和规范医师多点执业的若干意
见》，提出优化医师多点执业政策环境，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源
稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。
2015 年 2 月，中央 1 号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设
的若干意见》明确提出积极发展惠及农村的远程会诊系统，推荐各级定点医疗机
构与省内新型农村合作医疗信息系统的互联互通，将通过信息系统建设，大医院
与基层医疗机构互联互通、远程会诊、资源共享的形式，缓解基层医疗机构医生
资源不足、诊疗水平低、病人信任度小的状况，利好基层医疗卫生机构留住病人、
扩大农村医疗市场，从而在某种程度上缓解大医院看病难、挂号难的压力，有利
于优化医疗资源配置。
2015 年 3 月，国务院办公厅公布了《全国医疗卫生服务体系规划纲要
（2015-2020 年）》，安排了 5 年内医疗资源配置的原则：“信息资源配置”中增加
42
了体制创新内容，明确提出积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。移动医
疗是将来卫生资源重要组成部分，并列入国家发展计划；“设备配置”中提到加
强大型医用设备配置规划和准入管理，支持发展专业的医学检验机构和影像机
构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建
立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式，提高基层医学影像服务能
力。
2、项目投资及建设概况
本项目建设周期 36 个月，总投资金额 10,000 万元，具体构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 客户端开发 1,000
2 服务器开发和维护 900
3 日常运营费 2,900
4 平台推广费 5,200
合计 10,000
本项目总体分为三个建设阶段：
（1）平台基础建设阶段
公司将依据万东医疗现有的设备基础，在销售、维修、升级服务过程中，推
广医学影像云平台的应用。用户群以基层医院和民营医院为主，初期以免费使用
为主，培养应用习惯。公司计划通过吸纳自由执业的诊断医生，建立基本的诊断
医生群，实现初级的医学影像云平台，提供远程医学咨询或建议。
同时，公司将尝试推动“云 DR”和“云 MRI”的销售模式，向基层医疗机
构提供设备加服务的完整解决方案。此阶段将实现云平台的试运行，带动设备销
售，完善产品体验，积累运行经验，并初步建立一定规模的医师队伍。
（2）平台推广关键阶段
在影像云平台初期推广应用稳定的基础上，公司将逐步迁移到云平台上，借
力于专业互联网推广团队，开始向患者推广云平台应用，并探索部分收费模式。
同期选择合适的医疗机构，合作建设万东医疗影像中心，逐步尝试线下服务。在
43
壮大自由诊断医师队伍的同时，培养建立万东医疗医学影像专家团队，实现“诊
断+建议”的全面服务。
（3）平台成熟运营阶段
经过前面两个阶段的运营建设，公司拥有比较稳定的用户群和活跃度后，平
台进入相对平稳运行期。公司将逐步建立医生群的服务评价和分级，适时提供增
值服务（3D、CAD、相似病例、后续转诊治疗等），新增会员制和收费模式，并
推出加急服务、VIP 服务等，创建诊断医生社区、患者社区，提高用户黏性。同
时，公司还将全面推广“医学影像云平台+影像中心”的全方位服务模式，培育
真正市场化的远程医学影像的新生态。
3、项目经济效益分析
本项目的实施有利于积累患者和医生数据，“设备+云服务”的销售方案将促
进公司设备销售，对设备销量起到拉动作用。同时，打造互联网医学影像服务平
台则是公司目前着力推进的一个重要的业务方向，本项目的实施有利于公司从传
统的设备制造商逐步向服务提供商转变，有利于提升公司的长期核心竞争力和盈
利能力。
4、项目实施及取得有关主管部门批准的情况
本项目已经取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》
（京朝阳发改(备)[2015]49 号）。
（四）偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 21,950 万元用于偿还银行贷款，降低资产负
债率，优化资产负债结构。公司拟偿还的银行贷款明细如下：
贷款主体 贷款银行 贷款金额（元） 起息日期 还款日期
工商银行王府井支行 30,000,000.00 2014.12.18 2015.6.17
华润万东医
疗装备股份 工商银行王府井支行 30,000,000.00 2015.3.9 2015.9.8
有限公司
建设银行望京支行 50,000,000.00 2014.10.31 2015.10.30
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贷款主体 贷款银行 贷款金额（元） 起息日期 还款日期
交通银行天坛支行 50,000,000.00 2015.4.14 2015.12.25
平安银行北京分行 30,000,000.00 2015.1.23 2016.1.23
民生银行东单支行 29,500,000.00 2015.1.30 2016.1.30
合计 219,500,000.00
2、偿还银行贷款的必要性
（1）公司报告期内主要依靠负债方式筹措营运资金，存在一定的财务风险
近年来，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行流动信贷等间接融资
工具，筹措所需投入的营运资金。2012 年至今，公司资产负债率水平一直维持
在 40%以上，在行业内处于较高水平。且公司负债结构中短期借款规模较大，较
大的有息负债规模致使公司财务费用较大，存在一定的财务风险。
报告期内，可比公司及本公司资产负债率情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
上市公司
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
乐普医疗 24.73% 14.03% 7.47% 4.79%
鱼跃医疗 17.92% 17.62% 16.35% 14.83%
和佳股份 51.02% 48.23% 32.37% 21.59%
东富龙 33.12% 35.78% 36.27% 30.66%
新华医疗 56.00% 57.21% 49.49% 51.91%
千山药机 40.50% 42.59% 28.14% 16.78%
尚荣医疗 43.48% 38.18% 33.89% 19.94%
九安医疗 25.44% 24.31% 19.95% 7.42%
三诺生物 8.33% 8.29% 9.79% 10.68%
冠昊生物 12.01% 14.19% 12.99% 16.22%
宝莱特 17.24% 17.55% 16.50% 12.82%
凯利泰 18.62% 16.57% 16.70% 5.39%
楚天科技 41.08% 41.99% 57.70% 57.41%
迪瑞医疗 10.59% 12.12% 26.91% 31.86%
理邦仪器 13.56% 14.21% 7.28% 7.08%
阳普医疗 26.90% 23.28% 12.50% 10.25%
45
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
上市公司
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
戴维医疗 5.80% 6.93% 6.88% 8.80%
维力医疗 11.56% 29.60% 36.14% 39.05%
博晖创新 6.66% 9.10% 6.62% 6.03%
迦南科技 17.10% 21.47% 28.63% 29.19%
山东药玻 25.49% 24.57% 24.97% 25.72%
平均值 24.15% 24.66% 23.22% 20.40%
万东医疗 47.68% 44.71% 41.03% 40.88%
资料来源：WIND 资讯。
如上表所示，公司资产负债率水平几乎为行业平均水平的一倍，亟需改善资
本结构，降低财务风险。本次发行完成后，公司资产负债率将降低至 28.03%。
（2）偿还公司为解决房地分离问题收购土地使用权对应的银行贷款
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司短期借款中一部分是为解决房地分离问题收
购土地使用权对应的银行贷款。为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史
遗留问题，保证公司资产的完整性，公司于 2014 年 8 月 26 日与原控股股东北药
集团签署《资产转让协议》，收购其拥有的位于北京市朝阳区三间房南里 7 号、
总面积合计 71,094.23 平方米的 5 宗土地使用权，收购价格为 14,951.11 万元。
公司收购三间房土地使用权，可有效的解决公司因历史原因形成的房地分离
状况，符合有关监管部门对上市公司治理的有关规定，有利于保证公司资产的完
整性及合规性，有利于合理有效的运用公司资产开展各项经营活动。而使用本次
募集资金偿还公司为解决土地使用权问题举借的银行贷款，则不仅解决了公司的
房地分离问题，而且可以有效降低公司的财务成本，改善公司的运营效率。
未来，公司将逐步调整营运资金中依靠短期负债方式筹措的比例，减少短期
借款规模，并以自筹的自有资金替代短期付息债务以满足营运资金需求，从而逐
步优化自身财务结构，降低财务风险。
46
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 20,529 万元用于补充流动资金，满足公司营
运资金需求，以提高公司的抗风险能力，拓展公司的发展潜力。
2、补充流动资金的必要性
公司 2012 年、2013 年和 2014 年的营业收入分别为 69,035 万元、76,468 万
元和 73,987 万元，预计 2015 年营业收入将超过 8 亿元。随着公司业务规模的扩
大，公司对营运资金的需求规模也相应提高。
同时，近年来，公司立足于新工艺改进，不断完善产品结构为核心的经营模
式，不断拓宽和发展 DR、MRI 等产品线领域，对营运资金的需求也增长较大。
（1）公司部分高端产品的收入规模稳步提高，营运资金需求不断增加。公
司相关业务板块在县级医院、民营医院等领域仍存在较大的市场空间，公司基于
自身的技术研发优势、以及经验的不断积累，通过加大相关市场的拓展力度，未
来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，营运资金需求将持续增长。
（2）“互联网+医疗”业务逐步开展，未来营运资金需求将增加。未来，随
着公司“互联网+医疗”业务模式的逐步打开、产品和服务占有率稳步提升，公
司各类产品销售将逐步增长，从而使得该业务的营运资金需求有所提高。
（3）业务模式及外部经济环境变化使公司营运指标发生变化，提高公司的
营运资金需求。公司大型高端产品的销售业务存在回款时间较长、存货较高等情
况，致使应收账款周转率、存货周转率等营运指标下降，营运资金需求提高。因
此，业务模式及外部竞争环境变化使公司营运指标发生变化，这也提高了公司的
营运资金需求。
综上所述，公司需准备足够的营运资金，以满足日常的生产经营需要。募集
资金到位后，将有效缓解公司业务开拓的资金压力，增加营运资金中自有资本金
投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
47
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向。其中，高性能 DR、MRI、
CT 影像诊断设备产业化项目有助于公司产能的扩大与产品的升级，营销服务体
系建设项目将提升公司营销能力和市场开拓能力，医学影像云平台项目有利于公
司突破现有商业模式，从传统的设备制造商向服务提供商转型，而偿还银行贷款
项目和补充流动资金则有助于提高公司经营稳定性和主动性，从而增强公司的核
心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资
产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升，
营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资
提供有效的保障。
48
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的
变动情况
1、对公司主营业务的影响
发行人主要从事医学影像诊断设备的生产和销售。本次非公开发行募集资金
将用于高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目，医学影像云平台项目，
营销服务体系建设项目，偿还银行贷款项目以及补充流动资金项目。
本次募集资金投资项目实施后，公司将实现对影像诊断设备的升级，并逐步
从传统的设备制造商向服务提供商转变，进一步提升公司的行业地位和竞争优
势，有利于增强公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不
利影响。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，因此，发行人将按照发行
的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发
行相关的条款进行相应的修改。
3、对股东结构的影响
截至本预案公告日，吴光明、吴群通过鱼跃科技持有本公司111,501,000股股
份，持股比例为51.51%，为本公司的实际控制人。本次非公开发行的发行对象为
吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划。
本次非公开发行完成后，吴光明将直接持有公司1,701,644股股份，鱼跃科技持有
111,501,000股股份，合计持股比例为46.89%，吴光明、吴群仍为公司的实际控制
人，不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
本次非公开发行 24,957,459 股，发行前后本公司股东结构变化的情况如下：
49
发行前 发行后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
鱼跃科技 111,501,000 51.51% 111,501,000 46.19%
吴光明 - - 1,701,644 0.70%
云锋新创 - - 5,672,150 2.35%
盛宇投资 - - 5,104,935 2.11%
朱雀投资 - - 2,836,075 1.17%
西藏瑞华 - - 2,836,075 1.17%
宋文雷 - - 2,836,075 1.17%
员工持股计划 - - 3,970,505 1.64%
其他公众流通股 104,949,000 48.49% 104,949,000 43.50%
合计 216,450,000 100.00% 241,407,459 100.00%
4、对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司没有因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调
整的计划。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的产品结构、客户结构、市
场结构将得到进一步优化，有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资
产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升，
营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资
提供有效的保障。
50
2、对盈利能力的影响
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的
经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内会导致净资产收益率、每股收益
等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能
力、经营业绩有望会显著提升。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资
项目建成投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所
增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均将
继续保持独立，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司将严格按照监管机
构、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券
法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市
公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司
董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和增加新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行 A 股采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司
的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及
其关联人违规担保的情况。
51
五、本次发行对负债结构的影响
截至 2015 年 3 月 31 日，公司母公司口径的资产负债率为 45.88%，合并口
径的资产负债率为 47.68%，显著高于同行业公司的平均水平。本次发行的股票
将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有效降低，不存在通过本次
发行大量增加负债的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，
为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下
述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并需要取得中国证监会的核
准，能否取得股东大会或相关监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准
的时间存在不确定性。
（二）业务经营风险
1、竞争风险
根据中国医药物资协会发布的《2013 中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，
目前我国中高端医疗器械进口额约占全部市场的 40%，约 80%的 CT 市场、90%
的超声波仪器市场、85%的检验仪器市场、90%的磁共振设备市场均被外国品牌
所占据，被简称为 GPS 的通用电气（GE）、飞利浦（Philips）、西门子（Siemens）
三家公司长期占有我国 70%的高端医疗设备市场。跨国企业在技术研发实力、工
艺水平及销售机制等方面具有极强的竞争优势，对于国内医疗器械企业形成较大
的竞争压力，上述竞争将给本公司未来的经营带来一定的风险。
2、战略客户风险
大型医疗机构是医疗器械企业的主要客户，由于影像诊断产品一般单价较
高，部分战略客户在公司销售额中占比较高，对于公司经营业绩有重要影响。如
52
果公司无法通过持续营销及后续服务支持来维护战略客户，则公司未来盈利水平
存在一定风险。
3、人力资源风险
为了应对竞争需要及提升核心竞争力，公司需要持续开发新产品及不断提升
管理水平。公司目前不断改进人才引进、培养机制，但在薪资水平等方面与跨国
领先企业之间仍有一定差距。如果不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技
术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。
（三）财务风险
1、应收账款风险
公司部分单价较高的影像诊断产品采用赊销方式进行销售，使得公司应收账
款占比较高。截至 2015 年 3 月 31 日，公司应收账款占总资产比例为 16.46%，
其中绝大多数为 1 年以内的应收款项，风险相对较小。但如果受到宏观经济不景
气或者单一客户经营困难等原因，则公司有可能无法全额收回应收账款，影响公
司盈利水平。
2、财政补贴风险
公司所生产产品受到国家政策扶持，每年能够获得一定数额的财政补贴。
2014 年公司共收到项目补助、税款退税等政府补助共计 3,994.06 万元。由于财
政补贴收入具有一定不确定性，未来如果公司无法持续获得政府财政补贴，且公
司无法通过研发创新和产品销售提升公司业绩，则可能给盈利水平带来一定风
险。
3、税收政策风险
公司是国家高新技术企业，减按 15%的所得税率征收企业所得税，故本公司
企业所得税税率执行 15%的优惠税率。如未来公司无法继续取得国家高新技术企
业资质或国家税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营业绩产生一定影响。
4、主要原材料价格波动及劳动力成本上升的风险
公司产品的主要原材料为 X 射线管组件、高压电缆、计算机等硬件设备，
53
原材料成本占产品成本的比重较高，其价格对公司毛利率水平影响较大。不排除
因原材料供不应求或价格上涨以及劳动力成本上升而对公司终端产品价格构成
较大影响的可能性，进而可能导致终端产品面临竞争压力。
（四）安全生产及环保风险
公司部分产品在生产过程中需要经历放射性环境，若防护不当可能对人员健
康造成一定影响或者形成财产损失，给公司经营带来一定风险。同时，公司生产
经营及新项目投资均需要符合国家一系列环保规范。随着国家实行更为严格的环
保政策，公司的环保成本支出可能进一步加大。
（五）整合风险
公司原控股股东北药集团于 2014 年 9 月 16 日与鱼跃科技签订《股份转让协
议》，向鱼跃科技转让持有的公司 111,501,000 股股份。上述股份转让已于 2015
年 4 月 8 日完成股份过户，公司控股股东变更为鱼跃科技，实际控制人变更为吴
光明、吴群。鉴于鱼跃科技的经营管理体制和经营理念与本公司存在一定差异，
本公司需要在业务和管理等方面与鱼跃科技进一步融合，能否达到良好整合效果
存在一定不确定性，也将对公司的管理能力、项目执行能力等提出更高的要求。
（六）募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但
相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件
做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致
项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
（七）股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。
54
（八）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要
一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅
下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
55
第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司利润分配政策
经公司第六届董事会第十八次会议及公司 2014 年度股东大会审议通过，公
司对《公司章程》中利润分配相关内容进行修订，修订后的利润分配政策如下：
第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配
利润的规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二） 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除
外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时，可以不进行现
金分配。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三） 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
56
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前项规定处理。
第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序：
（一） 公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（二） 公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
第一百八十四条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十五条 公司利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
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政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司现金分红具体情况如下：
现金分红金额 合并报表中归属于上市公 当年现金分红占归属于上市
分红年度
（万元，含税） 司股东的净利润（万元） 公司股东的净利润的比例
注
2014 865.80 2,569.26 33.70%
2013 1,082.25 4,362.32 24.81%
2012 1,082.25 3,225.70 33.55%
最近三年累计现金分红（万元，含税） 3,030.30
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 3,385.76
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 89.50%
注：公司 2014 年度股东大会已审议通过《2014 年度利润分配预案》，公司拟以 2014 年末总
股本 21,645 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），合计派发现金 8,658,000
元。该利润分配方案尚未实施完毕。
（二）未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的
一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等。公
司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配
利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来分红规划
根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2013 年-2015
年）股东回报规划的报告》：“在满足公司正常生产经营、研发投入及投资需求的
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前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%-30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。”
华润万东医疗装备股份有限公司
2015 年 6 月 5 日
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