证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：2015-029
华润万东医疗装备股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
一、关联交易概述
华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“万
东医疗”）拟非公开发行股份数量合计 24,957,459 股，募集资金总额人民币
88,000 万元，本次发行对象为吴光明、上海云锋新创股权投资中心（有限
合伙）（以下简称“云锋新创”）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以
下简称“盛宇投资”）、上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙）（以下简称“朱
雀投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、宋文雷
以及华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”）共 7 名特定对象。本次非公开发行事宜已经公司第七届董事
会第一次会议审议通过。
二、关联方的基本情况
（一） 关联方关系介绍
吴光明拟认购 1,701,644 股本次非公开发行的股份，认购金额为 6,000
万元人民币。吴光明通过江苏鱼跃科技发展有限公司持有本公司
111,501,000 股股份（持股比例为 51.51%），吴光明和吴群为本公司的实际
控制人；员工持股计划拟认购 3,970,505 股本次非公开发行的股份，认购金
额为 14,000 万元人民币。员工持股计划的认购对象包含公司董事蒋达、谢
宇峰、陈坚、张勇及任志林，监事张丹石、孙登奎，部分高级管理人员以
及其他骨干员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述发行对象参
与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
（二） 关联人基本情况
1. 吴光明
（1） 简历
吴光明，男，1962 年出生，身份证号 32111919620227****，住所：江
苏省丹阳市胡家场 168-32 号，中国国籍，无境外永久居留权。
（2） 最近五年内的主要任职情况
是否与所任职单
序号 任职单位 职务 任职时间
位存在产权关系
1 本公司 董事长 2015.6.5 至今 否
江苏鱼跃科技发展有限 法定代表人/执
2 2007.1.17 至今 是
公司 行董事/总经理
江苏鱼跃医疗设备股份
3 董事长 2007.6.15 至今 是
有限公司
江苏艾利克斯投资有限 法定代表人/执
4 2006.1.19 至今 否
公司 行董事/总经理
丹阳市银润农村小额贷
5 执行董事 2009.5.14 至今 是
款有限公司
法定代表人/执
6 华盟家饰工业有限公司 2014.12.9 至今 是
行董事/总经理
郑州煤矿机械集团股份
7 独立董事 2015.2.10 至今 否
有限公司
8 苏州日精仪器有限公司 董事 2014.12 至今 否
苏州医云健康管理有限
9 监事 2015.2.4 至今 否
公司
（3） 最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
吴光明最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 员工持股计划：
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、
公司的核心骨干员工以及公司未来拟引进的符合本员工持股计划参与对象
相关标准的人员。公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工
的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划的存续期限为 60 个月，自万东医疗本次非公开发行
的股票登记至员工持股计划名下时起算。
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工
持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管
理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。
员工持股计划不涉及处罚及诉讼、仲裁情况。
三、关联交易标的基本情况
吴光明拟认购 1,701,644 股本次非公开发行的股份，认购金额为 6,000
万元人民币。员工持股计划拟认购 3,970,505 股本次非公开发行的股份，认
购金额为 14,000 万元人民币。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购对象认购标
的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
四、关联交易协议的主要内容
2015 年 6 月 5 日，公司分别与吴光明、员工持股计划签署《华润万东
医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以
下简称《股份认购协议》或“本协议”），《股份认购协议》的主要内容如下：
（一） 认购金额及数量
吴光明以 6,000 万元的认购金额认购本次非公开发行的 1,701,644 股股
份 ； 员 工 持 股 计 划 以 14,000 万 元 的 认 购 金 额 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的
3,970,505 股股份。
（二） 认购方式
吴光明、员工持股计划均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三） 认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量），即每股 35.26 元。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，公司将按照有关规定相应调整发行价格。
（四） 限售期
本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会
公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让。
（五） 支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后且收到发行人和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，发行对象应按发行人
和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性足额
汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（六） 生效条件
本协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行所有事宜。
（2）公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（七） 终止条件
本协议可依据下列情况之一终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的
永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局和不可上诉，或本次交易因
任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以
书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等
违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（八） 违约责任
由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及
时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；
或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付
因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行本协议而
产生的全部费用）作为违约赔偿金。
如认购对象迟延支付股份认购款，公司可要求认购对象按银行同期贷
款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影
响公司在本合同或其他文件项下针对认购对象的任何其他权利。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董事
会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，双方
均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实
施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用
由双方各自承担。
五、关联交易的目的及影响
（一） 关联交易的目的及影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合
公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的
能力，进一步提高公司在其业务领域的技术水平，能够为股东创造更多的
价值。公司员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，公
司将建立劳动者与所有者的利益共享机制，有助于公司的长远发展。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增
加，资产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得
到明显提升，营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公
司后续直接债务融资提供有效的保障。公司财务结构将更加稳健，抗风险
能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。
本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资
金投资项目建成投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现
金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
（二） 独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易
发表了独立董事意见，认为本次向吴光明、员工持股计划发行股份有利于
公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司
和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联
董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意
将有关内容提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1. 华润万东医疗装备股份有限公司第七届第一次董事会会议决议；
2. 华润万东医疗装备股份有限公司与吴光明签署的《华润万东医疗装
备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
3. 华润万东医疗装备股份有限公司与员工持股计划签署的《华润万东
医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4. 华润万东医疗装备股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票
及所涉及关联交易事项的独立意见；
5．华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 5 日
首页
微信公众号
证券之星APP
