证券代码：600722 证券简称：*ST 金化 公告编号：临 2015-029
河北金牛化工股份有限公司
第六届三十三次董事会决议暨审议重大资产重组继续停牌的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌的议案。
一、 董事会会议召开情况
（一）公司第六届董事会第三十三次会议（以下简称“本次董事会会议”）的
召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2015 年 6 月 3 日以专人送达、通讯等方式向全体董事发出本次
会议通知和会议材料。
（三）本次董事会会议于 2015 年 6 月 5 日以现场结合通讯方式召开。
（四）会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。
（五）会议由董事长赫孟合先生主持，公司部分监事、高管列席了本次会议。
二、 董事会会议审议情况
（一） 董事会审议通过了如下两个议案：
1、 审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
为了提高管理效率，谋求更好发展，公司拟设立全资子公司，公司暂定名沧州
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金牛劳动服务有限公司，注册资本 500 万元人民币。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
公司重大重组工作尚在进行，为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自 2015
年 6 月 15 日起继续停牌不超过 1 个月。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避表决。
（二）本次重大资产重组继续停牌情况说明
1、 本次重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015 年 3 月 30 日起停牌，并于 2015 年 4 月 14 日进入重大
资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组的背景、原因
本次重大资产重组是为了进一步增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能
力，改善公司的财务状况。
（3）重组框架方案
①交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东冀中能源。
②交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为冀中能源以现金
收购、资产置换等合法方式购买公司出售的标的资产。
③标的资产情况
2
本次重大资产重组标的资产范围尚未最终确定，初步拟定为公司所拥有的 PVC
业务相关资产（或股权）等。
2、 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司已与交易对方签署意向协议，目前正在与交易对方对本次重大
资产重组的具体事宜进行进一步沟通、协商；有关各方积极论证本次重大资产重组
事项的相关事宜，推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。本公司聘请的各中介
机构已进场工作，对相关资产开展的相应尽职调查、法律、审计、评估等工作正在
进行中，尚未最终完成。
（2）已履行的信息披露义务
公司 2015 年 3 月 30 日发布了《重大事项停牌公告》，2015 年 4 月 7 日发布了
《重大事项停牌进展公告》，2015 年 4 月 13 日发布了《重大资产重组停牌公告》，
2015 年 4 月 21 日、4 月 28 日、5 月 6 日分别发布了《重大资产重组进展公告》，
2015 年 5 月 13 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，2015 年 5 月 20 日、27
日、6 月 3 日日发布了《重大资产重组进展公告》，及时披露了本次重组涉及的工
作进展情况。
（3）已签订的协议书
公司于 2015 年 5 月 12 日与冀中能源签署了就本次重大资产重组签署了意向协
议，就冀中能源购买公司相关资产作出意向性约定。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，需要一定的时
间；交易方案涉及的相关具体问题仍需要进一步商讨和完善，公司预计无法按期复
牌。
4、下一步推进各项工作的时间安排
公司继续加快对标的资产的尽调、审计和评估，并进一步就交易细节进行谈判。
鉴于本次交易存在不确定性，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司
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股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过向上海证券交易
所申请本公司股票再次延期复牌，即申请公司股票自 2015 年 6 月 15 日起继续停牌
不超过 1 个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注后续
公告，注意投资风险。
（三）本次重大资产重组所涉关联关系
因本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东冀中能源，本次重大资产重组
构成关联交易，公司董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生为关联董事，对本
次董事会议案的表决进行了回避。
三、 上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月六日
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