浙江医药股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 6 月 11 日
浙江医药股份有限公司
2014 年年度股东大会资料目录
1、大会议程；
2、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
3、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
6、审议《公司 2014 年年度报告和年度报告摘要》；
7、审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；
8、审议《关于调整<生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项
目>部分实施内容的议案》；
9、审议《关于公司拟出售部分可供出售金融资产的议案》；
10、审议《关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》；
11、审议《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；
12、审议《关于公司监事会换届监事候选人提名的议案》；
13、听取《浙江医药股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》。
浙江医药股份有限公司 2014 年年度股东大会议程
时间： 2015 年 6 月 11 日下午 2:00
地点： 绍兴滨海新城沥海海东大道西路 97 号绍兴市海悦大酒店三楼会议室
主持人：董事长李春波先生
议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、 主持人宣布到会股份情况
三、 审议事项
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2014 年年度报告和年度报告摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；
7、审议《关于调整<生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目>部
分实施内容的议案》；
8、审议《关于公司拟出售部分可供出售金融资产的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》；
10、审议《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；
11、审议《关于公司监事会换届监事候选人提名的议案》；
12、听取《浙江医药股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》。
四、 股东发言
五、 宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单
六、 与会股东和股东代表对各项议案进行表决
七、 休会（统计投票表决结果）
八、 宣读股东大会决议
九、 律师宣读年度股东大会的法律意见书
十、 与会董事、监事签名
议案一：
浙江医药股份有限公司 2014 年度
董事会工作报告
各位股东、各位代表：
受公司董事会委托，我现在就公司董事会 2014 年度整体工作情况及 2015
年度工作思路向大会作报告，请予以审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司主导产品维生素 E 因受国内外经济不景气影响，需求相对减
弱，而新的供应商的加入又打破了原有的竞争格局，导致产品价格一路下跌，严
重影响了公司 2014 年的经营业绩，2014 年公司全年完成营业收入 483,229.18
万元，较去年同期减少 2.04%，实现归属于母公司股东的净利润 16,973.94 万元，
较去年同期减少 62.45%。面对如此艰难的竞争环境，公司经营层在董事会领导
下，高度重视发展中的经营风险，认真贯彻落实"创新、节约、规范"的年度工作
指导方针，通过加强企业内部管理，提升产品综合竞争力，加快企业转型升级。
报告期内，公司主导产品维生素Ｅ全年实现销售收入 142,715.53 万元，同
比下降 13.99%，主要系产品价格下跌所致；公司原料药产品盐酸万古霉素、替
考拉宁、蒿甲醚等因市场原因，销售也均有不同程度的下降；以上是导致公司
2014 年经营业绩不佳的主要原因。公司制剂类产品得益于销售队伍建设、学术
推广和品牌建设等措施的强化落实，销售继续平稳增长，品牌产品来立信系列销
售收入同比增长 9.92%；盐酸万古霉素针（来可信）销售收入同比增长 9.31%；
注射用替考拉宁（加立信）销售收入同比增长 27.82%。公司其他生命营养类产
品：维生素 A 销售收入略有下降，β 胡萝卜素等销售保持平稳增长。
报告期内，公司产品研发工作继上半年波生坦片获 CFDA 临床批件，进入人
体等效性试验后，5 月 1.1 类创新药物苹果酸奈诺沙星注射液进入临床三期；与
美国 AMBRX,lnc 公司合作的抗 HER2-ADC 项目按照计划顺利推进，以临床样品制
备和临床前各项研究为两条主线，组织了国际专家小组对药明康德新药开发有限
公司进行 GMP 审计，顺利完成了抗 HER2-ADC 产品原液和制剂的生产，工艺达到
预期目标。
报告期内，公司技术创新水平迈上新的台阶，下属企业昌海生物全新的维生
素 E 生产线率先推行“机器换人”，自动化水平显著提高，生产过程中基本实现
人、机、料等的智能化控制，产品结晶水平提高，成本下降显著；辅酶 Q10 新工
艺试验成功，单耗明显下降；万古霉素收率比去年同期提高 15%左右。
报告期内，公司下属来益医药顺利通过了新版 GSP 的检查认证，医药商业业
务继续呈现上升态势，全年完成销售收入 18.46 亿元，同比增长 4.78%，现代医
药物流基地也在 2014 年底建成揭顶。
进军保健品市场是公司“十二五规划”的重要内容之一，报告期内，公司下
属维艾乐健康管理有限公司以推行公司自行研发生产的保健品品牌设计规划和
市场开发为己任，大力推进公司保健品的终端销售，产品已销售至 11 个省区，3
大黄金单品“好心人”牌辅酶 Q10、“来益”牌天然维生素 E、“来益”叶黄素咀
嚼片入驻超过 6000 家药店终端。
报告期内，公司新的生产基地昌海生物建设取得阶段性成果：年产 2 万吨高
含量维生素 E 项目于 2014 年 3 月开始正式投产，目前各项技经指标正常，成本
比预期有显著下降。制剂区块口服固体制剂和软胶囊项目车间已开工建设；生命
营养品区块、微生物区块中部分车间已开始设备安装；特色原料药 API 区车间设
计、土建施工完成，进入安装调试阶段。信息化建设工作也初见成效，OA 一期
相应模块已投入使用，新区实现电子化办公。
报告期内，公司完成了注册地变更和总部办公机构的搬迁工作，现公司注册
地已正式搬迁至绍兴滨海新城。同时，下半年公司启动了吸收合并同在滨海新城
的全资子公司浙江昌海生物有限公司并设立分公司相关工作，现浙江医药股份有
限公司昌海生物分公司已于 2014 年 12 月正式设立，本次吸收合并的完成，减少
了公司管理层次，提高了运行效率，为企业长远发展打下良好的基础。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,832,291,832.46 4,932,920,236.96 -2.04
营业成本 3,793,404,900.89 3,683,822,770.74 2.97
销售费用 200,247,781.73 203,993,334.63 -1.84
管理费用 502,846,294.29 437,975,835.52 14.81
财务费用 -398,749.09 -10,027,430.96 96.02
经营活动产生的现金流量净额 549,899,398.98 655,086,217.41 -16.06
投资活动产生的现金流量净额 -913,197,358.50 -1,175,313,418.56 22.30
筹资活动产生的现金流量净额 -44,096,270.02 -253,965,203.33 82.64
研发支出 215,679,137.62 192,007,685.72 12.33
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现销售收入 483,229.18 万元，同比下降 2.04%，其中医
药工业实现销售收入 297,485.97 万元，同比下降 5.66%，主要由于主导产品维
生素 E 价格持续下行所致；医药商业实现销售收入 184,572.39 万元，同比增长
4.78%，主要系公司下属医药流通企业浙江来益医药有限公司，在“铸造浙江最
具效率的一站式医药服务平台”的旗帜引领下，医药商业业务发展良好所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司主导产品维生素 E 市场需求相对疲软，且由于新的供应商的
加入，市场信心遭受严重打击，价格下跌，受此影响，公司动物营养品的产品收
入有一定幅度的下降，同比下降 8.77%，其中维生素 E 产品下降幅度较大；虽然
来立信、来可信、加立信、来益等制剂药品销售收入均实现了一定幅度的增长，
但公司 2014 年营业收入仍同比下降 2.04%。
(3) 主要销售客户的情况
公司前 5 名客户的销售收入为 106,108.72 万元，占公司全部销售收入的 21.96%。
单位：元
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
（%）
客户一 342,491,434.90 7.09
客户二 275,905,126.84 5.71
客户三 224,468,087.45 4.65
客户四 117,124,416.63 2.42
客户五 101,098,160.37 2.09
合计 1,061,087,226.19 21.96
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构成 期占总 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额
项目 成本比 期变动比
(%)
例(%) 例(%)
动物营 原料成本 364,444,375.86 9.63% 565,258,293.65 15.41% -35.53%
养品类 人工成本 68,303,042.14 1.80% 51,561,107.44 1.41% 32.47%
制造费用 427,125,517.17 11.29% 247,714,939.01 6.75% 72.43%
小 计 859,872,935.17 22.72% 864,534,340.10 23.56% -0.54%
人类营 原料成本 559,968,661.41 14.80% 471,709,583.23 12.86% 18.71%
养品类 人工成本 26,742,544.29 0.71% 31,387,223.02 0.86% -14.80%
制造费用 123,367,930.09 3.26% 141,990,375.38 3.87% -13.12%
小 计 710,079,135.79 18.76% 645,087,181.63 17.58% 10.07%
医药制 原料成本 301,071,321.97 7.96% 255,850,647.32 6.97% 17.67%
造类 人工成本 24,376,886.98 0.64% 28,245,146.66 0.77% -13.70%
制造费用 99,666,470.11 2.63% 121,502,907.11 3.31% -17.97%
小 计 425,114,679.06 11.23% 405,598,701.09 11.06% 4.81%
医药商 产品成本 1,755,189,911.28 46.38% 1,658,089,361.61 45.19% 5.86%
业类 小 计
1,755,189,911.28 46.38% 1,658,089,361.61 45.19% 5.86%
原料成本 24,036,487.48 0.64% 79,423,269.24 2.16% -69.74%
其他
人工成本 2,322,906.16 0.06% 2,432,416.22 0.07% -4.50%
制造费用 7,764,253.96 0.21% 13,655,603.57 0.37% -43.14%
小 计 34,123,647.60 0.90% 95,511,289.03 2.60% -64.27%
分产品情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构成 期占总 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额
项目 成本比 期变动比
(%)
例(%) 例(%)
合成维 原料成本 615,583,771.92 16.27% 633,299,206.50 17.26 -2.80
生素 E
人工成本 26,985,271.89 0.71% 26,078,520.40 0.71 3.48
制造费用 273,312,591.70 7.22% 190,301,907.23 5.19 43.62
小 计 915,881,635.51 24.20% 849,679,634.13 23.16 7.79
维生素 原料成本 116,953,184.81 3.09% 142,347,122.45 3.88 -17.84
A
人工成本 7,941,925.24 0.21% 7,879,510.13 0.21 0.79
制造费用 26,957,493.93 0.71% 25,779,382.46 0.70 4.57
小 计 151,852,603.98 4.01% 176,006,015.04 4.80 -13.72
来立信 原料成本 72,121,020.15 1.91% 63,798,170.53 1.74 13.05
系列
人工成本 12,933,556.63 0.34% 12,437,302.26 0.34 3.99
制造费用 35,985,371.78 0.95% 31,482,812.95 0.86 14.30
小 计 121,039,948.56 3.20% 107,718,285.74 2.94 12.37
盐酸万 原料成本 22,245,068.92 0.59% 30,776,005.06 0.84 -27.72
古霉素
人工成本 10,637,380.07 0.28% 11,795,012.43 0.32 -9.81
原料药
制造费用 61,342,729.13 1.62% 64,128,514.65 1.75 -4.34
小计 94,225,178.12 2.49% 106,699,532.14 2.91 -11.69
社会产
产品成本 1,687,241,778.59 44.58% 1,554,015,875.33 42.36 8.57
品配送
(2) 主要供应商情况
公司前 5 名供应商采购额 45,096.01 万元，占年度采购额的 9.99%。
4 费用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,832,291,832.46 4,932,920,236.96 -2.04
销售费用 200,247,781.73 203,993,334.63 -1.84
管理费用 502,846,294.29 437,975,835.52 14.81
财务费用 -398,749.09 -10,027,430.96 96.02
注释：财务费用较去年同期增加 96.02%，系取得利息收入减少所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 215,679,137.62
本期资本化研发支出 -
研发支出合计 215,679,137.62
研发支出总额占净资产比例（%） 3.29
研发支出总额占营业收入比例（%） 4.46
(2) 情况说明
报告期内，公司研发支出 215,679,137.62 元，占报告期末公司净资产比例
为 3.29%，占报告期公司营业收入比例为 4.46%。本公司（母公司）和属于高新
技术企业的子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例。
1、报告期公司主要研发项目进展情况:
序 药品名称 分类 功能主治
所处阶段
号
本品用于下列疾病的辅助治疗：1、心血管疾病，
如病毒性心肌炎、慢性心功能不全；2、肝炎，
1 辅酶 Q10 软胶囊 6 如病毒性肝炎、亚急性肝坏死、慢性活动性肝炎； 申报生产
3、癌症的综合治疗，能减轻放疗、化疗等引起
的某些不良反应。
本品主要适用于敏感菌所致的呼吸系统、泌尿系
2 头孢克洛胶囊 6 申报生产
统、耳鼻喉科及皮肤、软组织感染等。
1、用于治疗由脆弱拟杆菌、狄氏拟杆菌、卵圆
拟杆菌、多形拟杆菌、普通拟杆菌、梭状芽胞杆
菌、真杆菌、消化球菌和消化链球菌、幽门螺杆
奥硝唑氯化钠注射 菌、黑色素拟杆菌、梭杆菌、CO2 噬织维菌、牙龈
3 6 申报生产
液 类杆菌等敏感厌氧菌所引起的多种感染性疾病。
2、用于手术前预防感染和手术后厌氧菌感染的
治疗。3、治疗消化系统严重阿米巴虫病，如阿
米巴痢疾、阿米巴肝脓肿等
适用于接受肾移植的患者，预防器官排斥。建议
4 西罗莫司片 5 申报生产
西罗莫司片与环孢素和皮质类固醇类联合使用。
5 维生素 E 粉 6 补充维生素 E。 申报生产
6 盐酸莫西沙星 3.1 成人(≥18 岁)上呼吸道和下呼吸道感染，如：急
性窦炎，慢性支气管炎急性发作，社区获得性肺 申报生产
盐酸莫西沙星氯化
7 6 炎；以及皮肤和软组织感染。复杂腹腔感染包括
钠注射液
混合细菌感染，如脓肿。
米格列醇单独使用可以作为配合饮食控制的辅
米格列醇口腔崩解
8 5 助手段，以改善单纯饮食控制不佳的非胰岛素依
片
赖型糖尿病患者（NIDDM）的血糖控制。
9 达托霉素 3.1 1、复杂性皮肤及皮肤软组织感染。
2、金黄色葡萄球菌(包括甲氧西林敏感和甲氧西 申报生产
10 注射用达托霉素 6 林耐药)导致的伴发右侧感染性心内膜炎的血流
感染（菌血症）。
注射用盐酸头孢唑 对本品敏感的葡萄球菌属、链球菌属、肠球菌、
11 3.1
兰 消化链球菌属、卡他球菌、大肠埃希氏菌、柠檬 申报临床
酸杆菌属、克雷伯氏菌属、肠杆菌属、沙雷氏菌
12 盐酸头孢唑兰 3.1
属、变形菌属、摩根氏菌属、普罗威登斯菌属、
假单胞菌属、流感嗜血杆菌、不动杆菌属、拟杆
菌属、普雷沃氏菌属等菌株所引起的中度以上的
感染性疾病。
各种类型抑郁症，包括伴有焦虑的抑郁症及广泛
13 盐酸文拉法辛 6 申报生产
性焦虑症。
14 苹果酸奈诺沙星 1.1 治疗成年人（≥18 岁）由肺炎链球菌（包含青霉 申报生产
素敏感、中介及耐药的肺炎链球菌）、金黄色葡
萄球菌（包含甲氧西林敏感及耐药的金黄色葡萄
苹果酸奈诺沙星胶 球菌）、流感嗜血杆菌、副流感嗜血杆菌、肺炎
15 1.1 申报生产
囊 克雷白杆菌、大肠埃希菌、卡它莫拉菌、铜绿假
单胞菌、鲍曼不动杆菌、肺炎支原体、肺炎衣原
体或嗜肺军团菌引起的社区获得性肺炎。
16 溴夫定 3.1 用于免疫功能正常的成年急性带状疱疹患者的 申报生产
早期治疗。
17 溴夫定片 3.1
18 利奈唑胺 6 耐万古霉素的屎肠球菌引起的感染，包括并发的
菌血症。院内获得性肺炎，致病菌为金黄色葡萄 申报生产
19 利奈唑胺注射液 6 球菌(甲氧西林敏感或耐甲氧西林的菌株)或肺
炎链球菌(包括多药耐药的菌株[MDRSP])。
20 硫酸氢氯吡格雷 6 用于以下患者的预防动脉粥样硬化血栓形成事
申报生产
件：心肌梗死患者，缺血性卒中患者或确诊外周
21 硫酸氢氯吡格雷片 6
动脉性疾病的患者;急性冠脉综合征的患者。
22 替加环素 3.1 本品适用于 18 岁以上患者在下列情况下由特定
细菌的敏感菌株所致感染的治疗：复杂性皮肤和 申报生产
23 注射用替加环素 6 皮肤软组织感染，复杂性腹腔内感染，社区获得
性细菌性肺炎。
24 甲磺酸普喹替尼 1.1 确定甲磺酸普喹替尼片在成人复发难治性恶性 临床阶段
淋巴瘤患者口服给药的 RP2D。
25 甲磺酸普喹替尼片 1.1
26 XCCS605B 1.1 XCCS605B 作为增敏剂拟用于肿瘤的治疗。 申报临床
27 注射用 XCCS605B 1.1
28 波生坦 3.1 本品用于治疗 WHO III 级和 IV 级原发性肺高压 申报生产
29 波生坦片 6 病人的肺动脉高压，或者硬皮病引起的肺高压。
截至本报告期末，公司在研项目86项，其中在申报临床试验4项，Ⅰ期临床2
项，申报生产23项。 截至报告期末，本公司共申请专利436项;获得授权专利168
项，其中授权发明专利164项，实用新型2项，外观设计2项。
2、报告期内新进入国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药
品目录》的情况
是否新药或
项目 品种 省份 功能主治 中药保护品
种
先兆流产、习惯性
黄体酮软胶囊 四川、重庆 否
新进省级基药品种 流产等
改善单纯饮食控制
（2014 年） 米格列醇片 四川 不佳的 2 型糖尿病 否
患者的血糖控制
6 现金流
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动幅度（%）
经营活动产生的
549,899,398.98 655,086,217.41 -16.06
现金流量净额
投资活动产生的
-913,197,358.50 -1,175,313,418.56 22.30
现金流量净额
筹资活动产生的
-44,096,270.02 -253,965,203.33 82.64
现金流量净额
注释：筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 82.64%，主要系取得借款
收到现金增加所致。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
利息收入减少
财务费用 -398,749.09 -10,027,430.96 96.02%
所致
固定资产处置
营业外支出 86,173,351.50 28,137,792.16 206.25%
损失增加所致
利润下降导致
所得税费用 38,738,870.57 95,042,196.19 -59.24% 所得税费用下
降所致
可供出售金融
其他综合收益的
50,352,211.01 79,594,710.64 -36.74% 资产公允价值
税后净额
变动所致
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012 年 8 月，公司非公开发行 A 股股票 7000 万股，募得资金净额为
125,317.49 万元。截止 2014 年 3 月 31 日，公司募集资金已全部完成投入，累
计投入募集资金 126,181.42 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额），全部用于“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”。
报告期内，该项目进展情况：年产 2 万吨高含量维生素 E 项目于 2014 年 3 月开
始正式投产，目前各项技经指标正常，成本比预期有显著下降。制剂区块口服固
体制剂和软胶囊项目车间已开工建设；生命营养品区块、微生物区块中部分车间
已开始设备安装；特色原料药 API 区车间设计、土建施工完成，进入安装调试阶
段。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
公司在 2013 年度报告中披露了 2014 年经营计划的主要内容，2014 年计划
实现销售收入 46 亿元，全年实际完成 48.32 亿元，完成年度计划的 105.04%，
经营计划进展情况详见第四节董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
动物营养品类 1,360,139,898.80 859,872,935.17 36.78 -8.77 -0.54 -5.23
人类营养品类 840,815,101.79 710,079,135.79 15.55 -2.32 10.07 -9.51
医药制造类 738,548,456.40 425,114,679.06 42.44 5.60 4.81 0.43
医药商业类 1,845,723,874.74 1,755,189,911.28 4.91 4.78 5.86 -0.96
其他 36,452,696.22 34,123,647.59 6.39 -64.76 -64.27 -1.29
主营业务分产品情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
合成维生素 E 1,427,155,345.10 915,881,635.51 35.82% -13.99 7.79 -12.97
维生素 A 192,624,592.44 151,852,603.98 21.17% -3.40 -13.72 9.43
来立信系列 266,534,330.90 121,039,948.56 54.59% 9.92 12.37 -0.99
盐酸万古霉素 136,999,821.81 94,225,178.12 31.22% -26.17 -11.69 -11.28
原料药
社会产品配送 1,776,469,637.11 1,687,241,778.59 5.02% 8.0 8.57 -0.46
主营业务分行业和分产品情况的说明
公司主营业务主要是动物营养品、人类营养品、医药原料药、医药制剂的销
售及医药商业。
公司动物营养品 2014 年实现销售收入 136,013.99 万元，占主营业务收入的
28.15%，较去年同期下降 8.77%，主要系主导产品维生素 E 价格下降所致。公司
动物营养品以自营出口为主，贸易公司、中间商出口为辅。在欧美地区，公司主
要通过自营出口的方式进行销售；南美、东南亚等非主流市场则主要通过国内外
贸易公司或中间商进行销售。通过多年合作，公司已与一些专业的贸易公司建立
起紧密的合作关系，通过贸易公司、中间商出口的方式是对公司自营出口业务的
重要补充。公司动物营养品的国内市场以直销为主，经过多年拓展公司已与下游
大型饲料企业建立了稳定的合作关系，并通过与分销代理商合作的模式与下游小
规模企业和养殖场建立业务关系。
公司人类营养品 2014 年销售收入 84,081.51 万元，占主营业务收入的
17.40%，较去年同期下降 2.32%，原因系维生素 E 的降价。人类营养品销售领域
主要包括食品、膳食补充剂和化妆品领域。食品领域使用的维生素和类胡萝卜素
品种多而量少，因此一般为预混料。公司已与多家全球性预混料生产厂家进行业
务合作，形成战略伙伴关系。膳食补充剂领域使用的维生素和类胡萝卜素量大，
品种较单一，因此公司与规模较大的膳食补充剂生产企业建立直接业务联系，并
借助各分销商与中小型的膳食补充剂生产企业保持业务关系。化妆品领域主要使
用维生素 E，公司一般与大型化妆品公司直接建立业务关系，同时与有实力的分
销商建立战略同盟关系。
公司医药制造类产品 2014 年实现销售收入 73,854.85 万元，占主营业务收
入的 15.28%，同比上升 5.60%。医药公司医药制造产品主要是医药原料药和医药
制剂，其中原料药产品盐酸万古霉素、替考拉宁、蒿甲醚等因市场原因，销售均
有不同程度的下降；公司自产制剂类产品得益于销售队伍建设、学术推广和品牌
建设等措施的强化落实，销售继续平稳增长，品牌产品来立信系列销售收入同比
增长 9.92%；盐酸万古霉素针（来可信）销售收入同比增长 9.31%；注射用替考
拉宁（加立信）销售收入同比增长 27.82%。公司医药原料药产品绝大多数用于
出口，且以自营出口为主，少量产品通过贸易公司、中间商出口。公司主要的医
药原料药产品通过自营出口的方式与规模较大的国际仿制药公司建立直接的业
务合作，从而减少中间环节费用，提高市场竞争力。公司部分医药原料药借助于
国内外的贸易公司或中间商出口。公司与一些专业的贸易公司保持着较好的合作
关系，通过他们的专业知识和市场开拓能力为公司带来了一部分新的客户。公司
自产医药制剂产品的销售采用学术推广和代理分销两种模式进行销售。学术推广
模式通过分布在全国各地的销售人员组织学术推广会、学术研讨会及临床试验等
方式，向医生介绍病理、药品原理、药品疗效、使用方式、用量及最新信息等，
使医生了解药品的特点、用途、正确的使用方法，将药品用于适用的患者。公司
通过上述模式与各地主流医疗机构、商业流通企业及零售药店建立良好的合作关
系，并建立了学术专家网络，销售区域覆盖了我国除西藏外的其他所有省份、自
治区和直辖市。除学术推广模式外，公司也采取与经销商签订代理协议，通过经
销商分销药品的代理分销模式进行自产医药制剂的销售。
公司医药商业 2014 年实现销售收入 184,572.39 万元，占主营业务收入的
38.20%，同比上升 4.78%。主要系公司下属医药流通企业浙江来益医药有限公司，
在“铸造浙江最具效率的一站式医药服务平台”的旗帜引领下，医药商业业务发
展良好所致。公司医药商业的经营模式是在以省为单位的药品集中招标采购政策
下，以公立医院为主要目标市场，以服务为手段，凭借规范经营、规模经营、微
利经营来赢得生存与发展。销售产品主要是：西药、中药、生物制品、医疗器械
等，以配送中标药品为主，以零售为辅。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内销售 3,144,490,760.96 4.56
国外销售 1,677,189,266.99 -12.13
主营业务分地区情况的说明
报告期内，公司主营业务国内销售收入 3,144,490,760.96 元，同比增长
4.56%，主要得益于生命营养类产品近年来全面加强了国内客户网络建设，强化
对核心客户和终端客户的维护力度，产品销售量上升较快；国内制剂得益于销售
队伍建设、学术推广和品牌建设等措施的强化落实，销售继续平稳增长；国内医
药商业在“铸造浙江最具效率的一站式医药服务平台”的旗帜引领下，业务发展
良好所致。国外销售实现销售收入 1,677,189,266.99 元，同比下降 12.13%，主
要系主导产品维生素 E 价格下跌所致。
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期
期末 上期期
本期期末
数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
产的 的比例
动比例（%）
比例 （%）
（%）
预付款项 32,262,138.52 0.41 48,086,159.32 0.64 -32.91 预 付 材料 采购 款 减
少所致
其他流动资产 211,423,040.41 2.69 142,276,844.74 1.88 48.60 本 期 浙江 昌海 公 司
未 抵 扣的 增值 税 进
项税额较多所致
在建工程 990,076,930.70 12.58 583,453,460.79 7.72 69.69 主 要 为浙 江昌 海 公
司 工 程项 目投 入 所
致
递延所得税资产 25,498,201.94 0.32 16,546,990.43 0.22 54.1 内 部 交易 未实 现 利
润 和 政府 补助 增 加
所致
短期借款 100,000,000.00 1.27 - - 100.00 取 得 银行 借款 增 加
所致
应付票据 58,695,333.21 0.75 32,761,836.05 0.43 79.16 以 票 据结 算的 未 到
期票据增加所致
预收款项 12,514,771.59 0.16 19,706,888.90 0.26 -36.50 预收货款增加所致
应交税费 10,858,583.21 0.14 30,071,134.48 0.40 -63.89 利 润 下降 导致 所 得
税费用下降所致
其他应付款 26,201,546.98 0.33 17,140,199.32 0.23 52.87 暂收款增加所致
递延收益 60,306,916.39 0.77 41,642,609.22 0.55 44.82 收 到 与资 产相 关 政
府补助增加所致
(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力未发生变化，主要为：
1、公司的技术控制和技术创新及新药研发能力较强:拥有国家级企业技术中
心和国家级博士后科研工作站；培育了一个具有较强创新能力的技术团队；取得
了一批具有国际领先水平的技术成果和拥有自主知识产权的专有技术；这一切为
企业新产品开发、核心竞争力的提升提供了强有力的技术支撑。
2、公司已构建起一个研发、生产、营销一体化的管理体系；一个以市场为
导向的技术创新体系；公司拥有原料、制剂协同发展的较强综合竞争力的产品系
列。
3、公司建有完善的质量管理体系，在脂溶性维生素领域及抗生素、抗耐药
抗生素领域，产品质量达到国际先进水平，并参与了相关品种的国际质量标准制
定。
4、公司具有较完善的营销网络。拥有先进、高效、专业化的销售团队；并
有一大批信誉好、忠诚度高、销售能力强的客户，且与国内外知名企业及有较强
的营销能力和客户服务能力的经销商建立了长期战略合作关系。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：万元
报告期内投资额 -771.60
投资额增减变动数 -73，496.33
上年同期投资额 72,724.73
投资额增减幅度（%） -101.06
被投资公司情况
占被投资公司
被投资公司名称 主要经营活动 备注
的权益比例（%）
新昌县来益科技 公司注销，收回资金 200 万元。
科技开发有限公 药物研究开发 100
司
2014 年 9 月，经浙江森迈公司股东
会审议同意，本公司的持股比例由
40%下降为 0%，该公司的注册资本
浙江森迈医药生
药物开发 40 由 1,429 万减少到 857.40 万元，
物技术有限公司
本公司收回投资款 571.60 万元，
该公司已于 2014 年 11 月办妥工商
变更登记手续。
(1) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
证券 证券 占该公 报告期所有者 会计核算科 股份
最初投资成本 期末账面值 报告期损益
代码 简称 司股权 权益变动 目 来源
比例（%）
可供出售金
601328 交通银行 4,826,335.50 0.005 21,330,593.60 815,581.52 7,892,319.64 投资
融资产
可供出售金
002332 仙琚制药 22,751,453.78 6.75 376,704,000.00 - 44,847,360.00 投资
融资产
合计 27,577,789.28 / 398,034,593.60 815,581.52 52,739,679.64 / /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
报告期内，公司无委托理财及衍生品投资的情况。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□ 不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度已使 已累计使用
募集资金 尚未使用募 尚未使用募集资金用途
募集年份 募集方式 用募集资金 募集资金总
总额 集资金总额 及去向
总额 额
2012 非公开发行 125,317.49 15.01 126,181.42 0
合计 / 125,317.49 15.01 126,181.42 0 /
募集资金总体使用情况说明
2012 年 8 月，公司非公开发行 A 股股票 7000 万股，募得资
金净额为 125,317.49 万元。2012 年度本公司使用募集资金
54,252.88 万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额为 307.59 万元；2013 年度实际使用募集资金 71,913.53
万元，2013 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为 556.34 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金余
额为人民币 15.01 万元。截止 2014 年 3 月 31 日，公司募集
资金已全部完成投入，累计投入募集资金 126,181.42 万元
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），
截止 2014 年 3 月 31 日，公司募集资金已全部完成投入，累
计投入募集资金 126,181.42 万元（包括累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额），全部用于“生命营养品、特
色原料药及制剂出口基地建设项目”。
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □ 不适用
单位:万元 币种:人民币
是
否 产
变更原
募集资 符 项 预 生 是否 未达到
是否 募集资金累 因及募
承诺项目名 募集资金拟 金本年 合 目 计 收 符合 计划进
变更 计实际投入 集资金
称 投入金额 度投入 计 进 收 益 预计 度和收
项目 金额 变更程
金额 划 度 益 情 收益 益说明
序说明
进 况
度
生命营养品、
特色原料药
及制剂出口 否 125,317.49 15.01 126,181.42 是
基地建设项
目
合计 / 125,317.49 15.01 126,181.42 / / / / / /
截止 2014 年 3 月 31 日，公司募集资金已全部完成投入，累计投入募集
资金 126,181.42 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额），全部用于“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设
项目”。其中 2 万吨高含量维生素 E 子项目募集资金投入 120,488.01
募集资金承诺项目使用情况说明
万元,于 2014 年 3 月建成投产；天然维生素 E 子项目募集资金投入
2,012.10 万元，目前正在建设中，预计 2015 年 9 月底前进入试生产；
维生素 A 子项目募集资金投入 3,681.31 万元，目前正在建设中，预计
2015 年 9 月底前进入试生产。
(3) 募集资金变更项目情况
□ 适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
公司名称 业务性 主要产品或服 注册资本 总资产 净资产 净利润
质 务
浙江昌海生 制造业 生物制品的研
物有限公司 发、化工产品、
45,000 321,521.56 133,717.62 2,751.08
饲料添加剂等
销售
浙江来益生
生物农药制品
物技术有限 制造业 1,650 25,782.01 13,777.71 2,474.61
的生产销售
公司
上海来益生
研发 药物研究开发 1000 434.14 376.91 159.91
物药物研究
开发中心有
限责任公司
中药材、中药
饮片、中成药、
浙江来益医 商品流
化学药制剂、 15,800 69,633.28 20,484.50 2,292.99
药有限公司 通
抗生素制剂、
批发等
浙江来益进
商品流 货物进出口、
出口有限公 1,000 6,749.85 1,375.76 185.63
通 技术进出口
司
食品营养素预
维泰尔有限
制造业 混料和膳食补 USD388.89 21,878.88 2,138.48 -187.43
责任公司
充生产及销售
饲料维生素预
ZMC 欧洲有
制造业 混料生产和销 EUR245 15,900.71 1,840.94 46.34
限责任公司
售
5、 非募集资金项目情况
□ 适用 √不适用
报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
行业竞争格局
公司现有业务主要包括生命营养类产品（以脂溶性类维生素为主）和医药原
料药、制剂两大部分。以下分两方面分析行业竞争格局和发展趋势。
1、维生素行业：全球经济复苏缓慢，养殖业低迷，维生素需求减退，市场
信心受到打击，自 2014 年四季度以来，维生素价格均呈回调下降的趋势。受新
竞争者加入影响，原市场供应格局被打破，维生素 E 产能增加，价格急剧下降。
基于环保、成本的压力，产家积极向下游高附加值产品延伸，但是短时间内未能
扭转产能过剩的现状，意味着维生素市场价格竞争很难得到根本改观。
2、医药行业：目前国家医疗体制改革进入新阶段，新环保法实施、药价改
革、公立医院改革、药品招标、药品互联网销售等各政策因素都可能对医药行业
竞争格局带来新的变化，对企业将造成的相关影响及应对措施如下：
新环保法规定，一旦发现企业超标排放污染物、造成环境事故以及不落实生
态保护措施造成生态破坏等行为，将采取限制生产、停产整治等措施，查处力度
明显加大，同时鼓励企业采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及
废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生。新环保法实
施提高了对医药行业环保标准的要求，违法成本大大提升。公司作为医药化工企
业，对环保的大力投入和工艺改进已经产生了较好的效果并取得了一定的经济效
益，环保已不成为企业运营与发展的短板。1）生命营养类业务：公司年产 2 万
吨维生素 E 项目 2014 年 3 月在昌海生物正式生产，通过绿色工艺改造从源头解
决三废问题，推行清洁生产和循环经济，显著减少了三废排放量。环保设施与维
生素生产区块同时设计、同时施工、同时投产使用，目前已投入资金 4.1 亿元：
废气控制投资 1 亿元，采用德国杜尔涂装系统工程公司（DURR 公司）设计，建
造高度自动安全废气处理设施，对工业废气处理后进行无害资源化再利用，节约
了蒸汽成本 3000 万元/年；废水控制投资 3.1 亿元，采用中国工程院任南琪院士
主持设计的废水处理设施，削减了 COD33T/天。新基地按欧洲标准对环保区块规
划设计，目前昌海生物万元产值 COD 排放量仅为 0.172kg/万元，远低于浙江省
平均排放量 0.68 kg/万元。2）医药原料药和制剂业务：公司所有原料药品种和
在产制剂型都通过了新版 GMP， GMP 管理贯穿了生产过程的始终。未来，公司将
继续履行环保方面的社会责任，保持公司的可持续发展。
2014 年 3 月，国务院办公厅印发的《关于推进县级公立医院综合改革的意
见》，要求建立科学合理的公立医院运行补偿机制，通过取消药品加成、允许医
生多点执业、调整医疗技术服务价格等政策措施，降低药品虚高价格，破除“以
药养医”机制。同时，要求公开透明医院经济运行和财务活动，完善公立医院用
药管理、处方审核制度，改革药品集中采购办法，按照质量优先、价格合理原则，
采取招采合一、量价挂钩、双信封制等办法开展集中招标采购，增强医疗机构在
药品招标采购中的参与度；鼓励跨省联合招标采购，保证药品质量安全，切实降
低药品价格，有效遏制药品购销领域的腐败行为和不正之风。2014 年 11 月，发
改委发布了《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，从 2015 年 1 月 1 日起，
除了一类精神、麻醉药品和低价药品外，取消药品政府制定的最高零售限价或出
厂价格，通过医保控费和招标采购，由市场竞争形成药品实际交易价格。医保基
金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理
形成。专利药品（包括医保目录外专利药品）、独家生产的中成药等市场竞争不
充分的药品，建立多方参与的谈判机制形成价格。医保目录外的血液制品、国家
统一采购的预防免疫药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成市场交易价格。
这就意味着今后很长一段时间政府仍将继续通过招标降低药品采购价格，医药行
业市场竞争更加激烈。无论是公立医院改革还是药价体系改革、招标政策改革，
都将导致中标产品数量减少，价格面临大幅下降的风险，药品毛利下降。这将对
公立医疗机构形成有形和无形的监督，也有利于医药市场规范化，医药行业优胜
劣汰，有品种优势和具备市场管理能力的药企将会胜出，对公司而言，风险与机
遇并存。公司品牌制剂（来立信、来可信、加立信）通过狠抓产品质量和销售队
伍建设，过去几年销售均保持稳定。下属医药商业公司浙江来益医药有限公司也
坚持以质量、效益为中心，通过了 GSP 认证，销售保持良好的增长态势。但是在
新形势下，药品价格体系改革、药品招标政策变化均可能对公司的销售业绩产生
一定的影响。公司将积极跟踪政策变化，围绕招投标、药品定价等政策，提升营
销团队的整体素质，做好应对措施，同时做好新产品的上市推广销售工作，降低
产品的降价风险。
2014 年 5 月，国家食品药品监管总局发布《互联网食品药品经营监督管理
办法（征求意见稿）》，取消了现行管理办法中“依法设立的药品连锁零售企业”
才能开展互联网药品交易的条款限制，还明确互联网食品药品经营者“可以委托
物流配送企业储存和运输”，“可以凭处方销售处方药”。如果处方药解禁、配送
条件放宽，医药电商市场潜能将释放，对于医药企业来说，既是实现销售增长的
机遇也是对营销模式的挑战。公司以自己研发生产的营养保健品作为新的增长驱
动，布局大健康产业，2013 年 5 月注册成立上海维艾乐健康管理有限公司，线
下通过药店连锁推广入驻了 6000 家终端之外，还推行了电商营销，目前，三大
黄金单品“好心人”牌辅酶 Q10、“来益”牌天然维生素 E、“来益”叶黄素咀嚼
片在线上累积了一定的好评和知名度。公司将适应国家医药改革新政策新形势，
积极探索新的产品营销模式。立足现有产品，完善生命营养品的市场布局，建设
浙江医药大健康产业。
发展趋势
1、国际：国际经济复苏势头呈现分化，不确定性增加，市场需求持续低迷，
国际贸易仍处于低速增长通道，大宗商品价格波动显著。大分子药物（蛋白质类
药物）增长势头迅猛，化学合成原料药利润持续被压缩。随着大量原研药专利药
到期，一定程度上将加快形成原研药和仿制药的竞争新格局。
2、国内：
1)国际药品监管日益严格，贸易摩擦加剧，成本要素不断上涨，环保监督处
罚力度加大，医药产业出口疲软，附加值高的制剂出口占比重低，原料出口结构
调整势在必行。出口市场和竞争对手的货币贬值减少了国内原料出口和贸易企业
的价格竞争优势，也增加了客户临时违约的风险。
2)在医保控费的主流趋势下，药品招标、药价改革市场化方向明确，公立医
院改革、非公立医疗机构放开为医药行业增长注入新的活力。药品降价压力凸显，
效率和成本成为决定医药流通企业市场份额的关键因素。媒体的宣传，推动民众
对大健康、预防用药和保健方面的支付意愿上升。
(二) 公司发展战略
公司大力推进"品质标准化、管理国际化、科研原创化、资本市场化"进程，
坚守医药主业，坚持"三高二低一结合"的产品开发战略和"质量领先、树立品牌"
的市场开发战略，以技术创新作为企业发展的核心动力，产品重心从原料向制剂
转移，销售市场从国内向国内国际并重转移，保持生命营养品行业优势地位，进
一步推动特色原料药和制剂的发展，实现从普通医药化工企业转型升级为世界领
先的制药强企的长远目标。
(三) 经营计划
综合分析公司面临的行业态势，充分考虑当前国内、国际经济形势下给企业
带来的诸多不确定因素，结合目前公司主要产的竞争格局，公司 2015 年经营目
标确定为：实现营业收入 48 亿元，净利润约 1 亿元（以上经营目标并不代表公
司对 2015 年的盈利预测，能否实现取决于主导产品竞争格局、国内外经济形势
等多种因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投风险）。
为了达到上述经营目标，公司 2015 年将重点做好以下工作：
1、适应国家医药改革新政策新形势，积极探索新的制剂营销模式；完善生
命营养品的生产布局、市场布局和研发布局，立足现有产品，建设浙江医药大健
康产业。
2、整合公司研发资源，提高研发效率，使有限的研发资源面向市场、面向
生产、面向消费者。强化国际规范市场仿制药的申报，同时继续推进创新药物研
发进程。
3、以昌海建设为契机，重点推进特色制剂项目建设，统一规划好各个区块
未来发展过程中的功能性划分。
4、抓精抓细现有特色产品的工艺完善和技术进步，形成特色产业链和产品
树。
5、建立面向全球的市场营销体系，加强欧洲、美国海外工厂的建设，加快
与国际大公司在仿制药上的合作进程，加快国际全方位人才的引进工作
6、对各生产企业全面进行 HAZOP 分析，提高安全生产管理水平，一如既往
地做好安全、环保、节能及员工职业健康工作。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司维持当前业务并完成在建项目所需资金将立足于自有资金和银行贷款，
适时出售公司持有的可供出售金融资产等，基本可以获得较为充分的资金来源保
障。同时，严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用
计划，保证公司平稳、健康、有序发展。
(五) 可能面对的风险
1、产品结构风险
公司业绩过于依赖生命营养类产品，2014 年受全球经济影响和新的供应商
加入，主导产品维生素 E 原几大供应商垄断格局被打破，价格下跌明显，对公司
业绩造成直接影响，制剂产品销售额虽然逐年稳步上升，但占比依然偏小，目前
的产品结构给公司经营业绩的持续稳定增长带来较大压力，未来将逐步调整升级，
最终实现生命营养品和医药产品均衡发展的格局。
2、市场风险
（1）应收账款风险
近年来，公司主导产品价格下降，可能面临包括价值变动和应收账款坏账等
风险。对此销售部门将进一步完善信用政策和信用评估体系，通过建立应收账款
的日常管理及追踪分析制度，降低应收账款风险。
（2）汇率风险
全球经济复苏形势呈现不确定性，公司面临出口国家和地区的汇率波动风险。
公司将选择性地借助金融工具降低汇率风险。
3、新生产基地
（1）投资回报年限延长的风险
原定的募投项目建设期与模拟投资回报可能由于市场环境、价格等因素的变
化，造成投资回报年限延长的风险。
（2）折旧风险
新区技改投入使用的厂房、机器设备等固定资产计提的折旧会增加在产产品
的成本压力。
4、新产品研发风险
产品研发具有低成功率、高风险的特点，从确定研发方向立项到临床成功再
到获批生产上市都经历很多复杂的环节，每一个阶段都有可能失败，前期大量资
源的投入存在无法取得回报的风险和可能。
5、规模扩大引致的管理风险
公司近年来处于快速发展阶段，成立了多家子公司，资产、业务、机构和人
员不断扩展，如管理层未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张
所带来的创新风险和管理风险。本着统一领导与分层管理相结合的原则，公司将
进一步完善组织架构，加强对子公司的管理，建立符合国际规范的、经济效益不
断增长的、适合公司实际的分权经营、分级管理现代企业组织形式。
6、环保及安全经营风险
随着新环保法的出台，政府对环保违法行为的监督将更加严格，如果生产过
程中产生的“三废”及其它污染物处理不当，企业将可能面临限制生产、停产整
治的处罚。公司将继续坚持可持续发展理念，提高生产过程“三废”的收集率，
末端集中达标处理，从而大大降低对环境的影响。公司属于医药化工企业，由于
生产过程操作不当或者员工安全意识不强，可能导致安全事故的发生，进而对企
业的正常经营造成影响。为此，公司将加强对各生产企业员工的安全知识培训，
全面落实岗位安全达标制度。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
2014 年 10 月 28 日，公司第六届十九次董事会及六届十一次监事会审议通
过了《浙江医药股份有限公司关于会计政策变更的议案》，相关公告已刊登在
2014 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所（ www.sse.com.cn）网站上。
本次会计政策变更和财务信息调整，是公司按照财政部 2014 年颁布和修订
的《企业会计准则》，对公司会计政策进行的相应变更。具体变更情况详见本年
度报告第五节重要事项第十二项：执行新会计准则对合并财务报表的影响。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司现金分红政策制订情况
为进一步合理平衡经营利润的使用，充分维护公司股东特别是中小股东依法享
有的资产收益权，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件要求，公司六届十五次董事会
通过了对《公司章程》中有关现金分红条款的修订，并经 2013 年年度股东大会
审议通过。
2、报告期内现金分红实施情况
2014 年 5 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，实施了公司 2013 年度利
润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 93,610.80 万股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金红利 1.5 元（含税），计派送现金红利 14,041.62 万元，剩
余未分配利润结转下一年度。公司 2013 年度利润分配方案已于 2014 年 5 月执行
完毕。公司严格执行了《公司章程》制定的利润分配政策。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预
案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并报
每 10 股 每 10 股 中归属于上
分红 派息数 现金分红的数额 表中归属于上市
送红股数 转增数 市公司股东
年度 (元)（含 （含税） 公司股东的净利
（股） （股） 的净利润的
税） 润
比率(%)
2014 年 0.6 56，166，480.00 169,739,354.50 33.09
2013 年 1.5 8 140,416,200.00 452,095,249.90 31.06
2012 年 5 260,030,000.00 848,542,502.09 30.64
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
浙江医药股份有限公司在大力发展企业生产的同时，不断加强企业文化建设，
逐渐形成了以药业报国为己任、践行"关爱人类健康"的企业宗旨，公司秉承“对
客户负责、对员工负责、对股东负责、对社会负责”的经营理念，将社会责任理
念融入企业发展战略和生产经营活动的全过程，公司把创造价值、服务社会作为
我们经营的宗旨，致力于在振兴民族产业、服务地方经济、构建社会和谐方面出
积极贡献。
这些理念内化于浙江医药的经营理念、愿景和价值观当中，与公司战略紧密
结合，成为日常运营、基础管理的社会责任准绳，推动着公司的社会责任工作。
2014 年，公司继续积极相应国家“十二五”节能减排号召，从日常运营细节
入手，切实履行节能减排承诺，谱写着自己的绿色环保篇章：通过工艺优化提水
平，从源头控制减排放，分类处理重预防，末端治理抓达标。公司重视环保投入，
目前正在建设的昌海生物环保设施计划投入 6 亿元，现已累计投入 4.1 亿，其中
废水处理设施投入 3.1 亿；废气处理设施投入 1.0 亿，以实际行动阐释公司的环
保态度。
员工是企业生存和发展最宝贵的资源，公司坚持“人力资源是第一资源、员
工与企业共同发展”的理念，践行“福泽员工”社会责任观，关爱每位员工。目
前公司昌海生物新区在建的员工宿舍按照欧洲标准 16 ㎡/人/间设置；为提升公
司员工生活品质，以工会为主导，以团委和各类协会为载体，组织各类文体活动，
不仅使本地员工安心工作，更让外地员工交到了朋友，找到了家的温暖。
公司坚持“用心做企业，用爱做慈善”，在致力于本身实业的同时，默默坚
守公益和慈善事业，热心社会公益事业，在抗震救灾、环保卫生、扶贫帮困、扶
残助学、五水共治、新农村建设等方面都做出了突出贡献。公司每年向浙江省慈
善总会捐赠，持续向南京中国药科大学教育发展基金会、北京大学教育基金会、
美国东肯塔基大学-浙江医药助学基金会提供捐赠，大力支持学术发展。对于公
司的慈善事业，各方给予了肯定：浙江省“最具社会责任感企业”、“浙江慈善奖
机构捐赠奖”，由于公司在“慈善嘉年华”活动中做出突出贡献，被浙江省慈善
总会、今日早报、浙江在线新闻网站授予荣誉证书。李春波董事长也先后获得“中
华慈善突出贡献奖”、中华“公益之星”、第三届“浙江慈善奖个人奖”、浙江省
“红十字会金质功勋奖章”、浙江省第二十三届“绿叶奖”等称号。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保
情况说明
报告期内，公司严格执行国家环境政策，加大环保相关投入，努力实现清洁
生产，杜绝环境污染，加快构建资源节约型和环境友好型企业。
1、重大环境问题发生情况及整改情况
本报告期内，公司下属新昌制药厂、维生素厂和来益生物技术有限公司、昌
海生物等主要生产企业均未发生环境污染事故，未发生环境纠纷和环境信访案件，
未受到任何形式的环境保护行政处罚。
2、建设项目环境影响评价制度和"三同时"制度执行情况
公司严格遵守环境保护法律法规及标准、公司环保管理制度，强化环保责任
制，严格执行建设项目环境管理程序，建设项目环境影响评价制度和"三同时"
制度执行率达到 100％。
3、主要污染物达标排放情况
2014 年公司废水全年达标排放，废气中常规污染物和特征污染物达标排放，
厂界噪声和无组织废气均达标。
下属新昌制药厂为国家重点监控企业，监测方案、监测结果在省环保局网站
上公布，监测方法为自动检测，数据为实时数据。
4、一般工业固体废物和危险废物依法处理处置情况
（1）公司一般工业固体废弃物主要包括生活办公垃圾。生活办公垃圾委托
环卫所和清洁公司处理。
（2）公司危险废物主要包括反应残液、废溶剂、废活性炭、废机油、废药
品、焚烧残渣、废弃包装物、蒸馏残液、蒸馏残渣、高沸物及污泥，危险废物均
依法委托有资质的单位进行处置。公司已通过危险废物双达标验收。
5、清洁生产实施情况
（1）为认真贯彻落实《中华人民共和国清洁生产促进法》，公司采用先进的
生产工艺、技术和设备，提高资源利用效率，减少污染，保护环境，着力推行清
洁生产工作，积极开展清洁生产审核。公司下属新昌制药厂于 2012 年 11 月开展
第二轮清洁生产审核，并通过清洁生产审核验收；下属维生素厂于 2013 年 4 月
通过清洁生产审核验收；浙江来益生物技术有限公司于 2011 年 12 月通过第二轮
清洁生产审核验收。2014 年度，下属各生产企业持续推动清洁生产工作，实施
清洁生产方案，不断实现污染物的源头削减。
（2）浙江医药下属各生产企业配套有废水和废气处理设施，环保设施稳定运
行，污染物控制管理规范，各项排放均达到相关要求。
6、环境污染事故应急预案情况
公司针对可能发生的事故和危险可能性，编制环境污染事故应急预案，2014
年各生产企业均开展了环境污染事故应急演习。公司内部设立应急队伍，配备充
足的污染事故防治设施和应急物资，定期开展应急演练，以提高突发环境事故应
急能力。
浙江医药股份有限公司董事会
2015 年 6 月 11 日
议案二：
浙江医药股份有限公司 2014 年度
监事会工作报告
各位股东、各位代表：
本人受监事会委托向本次股东大会作 2014 年度监事会工作报告，请予审议。
2014 年，公司监事会全体成员本着对全体股东和公司负责的原则，严格按
照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文
件的相关规定，认真履行职责，积极有效地开展各项监督工作，现将 2014 年度
监事会工作报告如下：
一、2014 年监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，并列席了公司历次董事会和股东大会。
历次监事会具体情况如下：
1、2014 年 3 月 26 日召开了公司六届八次监事会，会议审议通过了公司《2013
年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度利润分
配预案》、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2013 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2013 年度报告全文和摘要》。
2、2014 年 4 月 24 日召开了公司六届九次监事会，会议审议通过了《公司
2014 年度第一季度报告全文和正文》。
3、2014 年 8 月 12 日召开了公司六届十次监事会，会议审议通过了《公司
2014 年半年度报告全文和摘要》。
4、2014 年 10 月 28 日召开了公司六届十一次监事会，会议审议通过了《公
司 2014 年度第三季度报告全文和正文》。
监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司
依法运作进行了检查，起到了必要的核审职能及法定的监督作用。
二、2014 年监事会工作情况
2014 年，监事会重点对公司依法运作、财务报告、内控建设、募集资金使
用、购买出售资产、高级管理人员尽职情况等方面进行了监督，保障了公司的规
范运作。
1、公司的依法运作情况
报告期内，监事会通过多种方式与董事、经营层沟通，同时监事会成员列席
了公司召开的历次董事会和股东大会，听取了公司生产、经营、财务等方面的工
作报告，对公司经营管理中的重大决策程序和实施情况进行了监督。监事会监事
会认为：公司在 2014 年度的经营和运作，能忠实履行诚信义务，正确行使决策
机构的职能，对重大事项的决策按照法定程序制定和执行。监事会至今未发现公
司有违法违规、违反公司章程的行为。公司三会的召开、召集程序符合相关规定，
董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
2、检查公司财务情况
报告期内监事会履行对公司财务的监督职能，对公司的财务状况和预算执行
情况进行分析，对公司资产状况、费用支出、资金管理、新区建设投资等情况进
行检查和监督。监事会认为，公司能够严格执行国家及有关部委颁发的各项规定
和政策。财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司的财务状况、经
营成果及现金流情况良好，不存在有违反财务制度和侵害投资者利益情况。
监事会认真审查了公司 2014 年年度报告全文及摘要，查阅了天健会计师事
务所有限公司对公司 2014 年财务状况和经营成果审计所出具的标准无保留意见
的审计报告。监事会认为：公司 2014 年年度报告客观、真实、准确地反映了公
司当期的财务状况及经营成果，并同意会计师事务所对公司的审计报告。
3、检查公司内部控制自我评价情况
监事会认为：公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基
本规范》及其配套指引等文件要求，结合公司自身的实际情况，已经建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制制度体系并形成了公司《内控手册》。同时报告
期内，根据公司《内控手册》的实际运行情况，通过组织各单位、各部门充分讨
论，进行了再一次的修订、完善。现行的《内控手册》基本符合公司现阶段经营
管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，保证了公司各项业务、各个环
节的规范运行及经营风险的有效防范和控制。监事会对董事会编制的公司《2014
年内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行了核查。
监事会认为：报告期内公司的内部控制体系规范、合法，并能得到有效执行，公
司《2014 年内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系的建设和运行的实际情况。
4、公司高级管理人员尽职情况
2014 年监事会通过列席股东大会、董事会和日常考察等多种监督渠道对公
司董事和经营班子成员执行职务行为进行监督。监事会认为，公司 2014 年度的
经营和运作，整体合乎法律规范要求，公司各位董事和经营班子成员执行公司职
务时能恪尽职守，没有发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
5、公司收购、出售资产情况
监事会认为，公司 2014 年度重大经营活动和参与市场竞争过程中，资产收
购、出售价格公平合理，程序合法合规，严格遵循公开、公平、公正的原则，符
合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，未发现内
幕交易、损害股东权益或损害公司利益的情形。
三、2015 年监事会工作展望
2015年，公司监事会将进行换届选举，新一届监事会将继续按照法律法规及
公司《章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，围绕公司重大事项决策、信息
披露等工作，认真履行职责，加强监督检查，防范经营风险。一如既往地对公司
生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
情况进行监督，竭力维护公司利益和股东权益，更好地发挥监事会的监督职能。
浙江医药股份有限公司监事会
2015 年 6 月 11 日
议案三：
浙江医药股份有限公司 2014 年度
财务决算报告
各位股东、各位代表：
我代表公司董事会向各位做 2014 年度财务决算报告，请予审议。
公司 2014 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流
量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。现将 2014 年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如
下：
一、经营成果
1. 营业收入及利润总额
本期公司实现营业收入 483229.18 万元（其中：主营业务收入 482168.00
万元，其他业务收入 1061.18 万元）较上年 493292.02 万元减少 10062.84 万元、
下降 2.04%；本期公司实现利润总额 21008.02 万元较上年 54764.68 万元减少
33756.66 万元、下降 61.64%。造成同期比较营业收入与利润总额下降的主要原
因系合成 VE 系列、盐酸万古霉素销售价格下降，蒿甲醚、替考拉宁价跌量减，
销售毛利率下降所致。
（1）主营业务收入 本期公司实现主营业务收入 482168.00 万元较上年
491605.93 万元减少 9437.93 万元，下降 1.91%。
1）、分行业
①医药工业销售 297485.97 万元同比减少 17863.21 万元，下降 5.66%；
②医药商业销售 184572.39 万元同比增加 8419.41 万元，增长 4.78%；
③农业销售 109.64 万元同比增加 5.87 万元，增长 5.66%。
2）、分产品
①原料药销售 256661.68 万元同比减少 2912.85 万元，下降 10.19%。主要
系合成 VE 系列、盐酸万古霉素、蒿甲醚、替考拉宁销售额减少所致；
②制剂药销售 225396.68 万元同比增加 19684.66 万元，增长 9.57%。主要
系医药商业销售增长所致。
③农业销售 109.64 万元同比增长 5.87 万元，增长 5.66%。
（2）其他业务收入 本期公司实现其他业务收入 1061.18 万元，主要系材
料及副产品销售收入，及改革月报大楼和登云路门面等房租收入。
2. 营业成本
本期公司发生营业成本 379340.49 万元，较上年 368382.28 万元增加
10958.21 万元，增长 2.97%。
1）、分行业
①医药工业成本 202582.51 万元同比增长 0.79%；
②医药商业成本 175518.99 万元同比增长 5.86%；
③农业成本 336.53 万元同比上升 389.65%。
2）、分产品
①原料药成本 186061.35 万元同比下降 2.42%；
②制剂药成本 192040.15 万元同比增长 9.03%；
③农业成本 336.53 万元同比上升 389.65%。
（2）其他业务成本 本期公司实现其他业务成本 902.46 万元，主要系材
料及副产品销售成本。
3. 营业税金及附加
本期公司发生营业税金及附加 2596.93 万元，较上年 3048.71 万元减少
451.77 万元，下降 14.82%。主要系已交增值税下降引起营业税金及附加下降。
4. 期间费用
本期公司发生期间费用 70269.53 万元较上年 63194.17 万元增加 7075.36
万元，增长 11.20%；期间费用率 14.64%，较上年 12.81%增加 1.83 个百分点。
主要系职工薪酬支出、研发费、咨询费增加所致。
（1）销售费用 本期公司发生销售费用 20024.78 万元较上年 20399.33
万元减少 374.56 万元，下降 1.84%。
（2）管理费用 本期公司发生管理费用 50284.63 万元较上年 43797.58
万元增加 6487.05 万元，增长 14.81%。主要系研发费、职工薪酬、咨询费支出
增加所致。
（3）财务费用 本期公司发生财务费用-39.87 万元，较上年-1002.74 万
元增加 962.87 万元。主要系人民币贬值汇兑损失同比减少，利息收入同比减少，
利息支出同比增加。
5. 资产减值损失
本期公司发生资产减值损失 3852.87 万元，较上年 3824.27 万元增加 28.60
万元，增长 0.75%。
6、公允价值变动收益
本期公司发生公允价值变动收益-67.07 万元，系公司与金融机构签订的远
期外汇合约，按公允价值计算所致。
7、投资收益
本期公司发生投资收益 125.68 万元，主要系公司可供出售金融资产持有期
间取得的投资收益 81.56 万元。
8、营业利润
以上七项因素导致本期实现营业利润 27227.97 万元，较上年 55499.36 万
元减少 28271.39 万元，下降 50.94%。
9、营业外收入
本期公司发生营业外收入 2397.39 万元，较上年 2079.10 万元增加 318.29
万元，增长 15.31%。主要系收到政府的补助款增加 144.95 万元所致。
10、营业外支出
本期公司发生营业外支出 8617.34 万元，较上年 2813.78 万元增加支出
5803.56 万元，上升 206.25%。主要系处置非流动资产损失 6436.52 万元，比去
年同期增加 5564.17 万元。
11、所得税费用
本期公司发生所得税费用 3873.89 万元，较上年 9504.22 万元减少 5630.33
万元，下降 59.24%。
二、资产状况
1. 资产
公司 2014 年期末资产总额 786942.53 万元，较年初 755636.64 万元增加
31305.88 万元，增长 4.14%；流动资产 338351.50 万元，较年初 379791.37 万元
减少 41439.86 万元，下降 10.91%；非流动资产 448591.02 万元，较年初 375845.28
万元增加 72745.74 万元。
其中：
（1）货币资金 本期期末 127884.10 万元，较年初 170988.68 万元减少
43104.59 万元，下降 25.21%。主要系公司昌海生物工程项目投入增加所致。
（2）应收票据 本期期末 9347.28 万元，较年初 13021.40 万元减少
3674.12 万元，减少 28.22%。主要系汇票本期背书支出增加所致。
（3）应收帐款 本期期末 83890.97 万元，较年初 91912.30 万元减少
8021.33 万元，下降 8.73%。主要系公司加强应收账款管理及销售同比减少所致。
（4）预付款项 本期期末 3226.21 万元，较年初 4808.62 万元减少
1582.40 万元，下降 32.91%。主要系公司预付材料采购款减少所致。
（5）其他应收款 本期期末 11658.07 万元，较年初 9914.06 万元增加
1744.01 万元，增长 17.59%。主要系滨海项目建设新增土地履约保证金增加所致。
（6）存货 本期期末 81202.57 万元，较年初 74851.57 万元增加 6351.01
万元，上升 8.48%。主要是系库存商品及在产品增加，原材料库存减少。
（7）其他流动资产 本期期末 21142.30 万元，较年初 14227.68 万元增
加 6914.62 万元，增长 48.60%。主要系待抵扣增值税 19502.88 万元，比年初
14223.27 万元增加 5279.62 万元。
（8）可供出售金融资产 本期期末 40303.46 万元，较年初 34098.79 万
元增加 6204.67 万元，增长 18.20%。主要系公司持有的仙琚制药、交通银行股
票公允价值变化所致。
（9）长期股权投资 本期期末 2840.48 万元，较年初 3363.71 万元减少
523.23 万元，下降 15.56%。主要系减少对浙江森迈生物医药技术有限公司的投
资 558.79 万元所致。
（10）固定资产 本期期末 251986.30 万元，较年初 226973.00 万元增
加 25013.31 万元，增长 11.02%。主要系在建工程转入固定资产 51053.26 万元，
处置或报废固定资产 24553.20 万元所致。
（11）在建工程 本期期末 99007.69 万元，较年初 58345.35 万元增加
40662.35 万元，增长 69.69%。主要系昌海生物工程项目增加 37939.17 万元，杭
州来益工程项目增加 5254.59 万元所致。
（12）无形资产 本期期末 34746.93 万元，较年初 33533.55 万元增加
1213.37 万元，增长 3.62%。主要为昌海项目土地使用权增加 5535.86 万元，处
置土地使用权减少 3966.21 万元所致。
（13）递延所得税资产 本期期末 2549.82 万元，较年初 1654.70 万元增
加 895.12 万元，增长 54.10%。主要系内部交易未实现利润及政府补助增加所致。
（14）其他非流动资产 本期期末 16337.74 万元，较年初 17122.84 万元
减少 785.10 万元，下降 4.59%。主要系预付滨海土地款较年初减少 4796.04 万
元，以及预付设备款较年初增加 4010.94 万元所致。
2. 负债
公司 2014 年期末负债总额 130772.62 万元，较年初 107594.48 万元增加
23178.14 万元，增长 21.54%。主要系流动负债 119185.08 万元，较年初 98794.01
万元增加 20391.07 万元所致。
（1）流动负债 本期期末 119185.08 万元，较年初 98794.01 万元增加
20391.07 万元，增长 20.64%。主要系短期借款较年初增加 10000 万元、应付账
款较年初 84665.52 万元增加 9549.08 万元所致。
（2）非流动负债 本期期末 11587.54 万元，较年初 8800.47 万元增加
2787.07 万元，增长 31.67%。主要系收到资产性政府补助计入递延收益增加所致。
3、所有者权益
2014 年期末所有者权益 656169.90 万元，较年初 648042.17 万元增加
8127.74 万元，增长 1.25%。主要系公司可供出售金融资产按公允价值净值核算
增加 5273.97 万元，以及未分配利润增加 2141.73 万元所致。
三、现金流量
公司本期期末现金及现金等价物余额 127002.26 万元，较年初 169806.85
万元减少 42804.59 万元，下降 25.21%。
其中：
1、本期经营活动产生的现金流量净额 54989.94 万元，较上年 65508.62 万
元减少 10518.68 万元，下降 16.06%。主要是：销售商品提供劳务收到的现金同
比增加 13607.42 万元；购买商品接受劳务支付的现金同比增加 40079.47 万元；
收到的税费返还同比增加 5587.96 万元；支付给职工以及为职工支付的现金同比
增加 3571.74 万元；支付各项税费同比减少 4070.55 万元；支付其他与经营活动
有关的支出同比减少 9926.38 万元。
2、本期投资活动产生的现金流量净额-91319.74 万元，比上年-117531.34
万元增加 26211.61 万元，上升 22.30%。主要是：购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金减少 19570.59 万元；处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额增加 3880.67 万元。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额-4409.63 万元，比上年-25396.52
万元增加 20986.89 万元。主要系取得借款收到的现金增加 16119.00 万元，分配
股利、利润或偿付利息支付的现金减少 11593.37 万元所致。
以上 2014 年财务决算，请审议！
浙江医药股份有限公司董事会
2015 年 6 月 11 日
议案四：
浙江医药股份有限公司 2014 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年度归属于母公司股东的
净利润为 169,739,354.50 元，母公司净利润为 52,705,989.61 元。按《公司章
程》规定，以 2014 年度实现的母公司净利润 52,705,989.61 元为基数，提取 10%
法定盈余公积金 5,270,598.96 元，提取 5%的任意盈余公积金 2,635,299.48 元
后，加上母公司期初未分配利润 3,381,096,070.95 元，期末母公司可供股东分
配利润为 3,425,896,162.12 元。公司拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
93,610.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税），计派
送现金红利 56,166,480.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。
以上议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2015 年 6 月 11 日
议案五：
浙江医药股份有限公司
2014 年年度报告和年度报告摘要
各位股东、各位代表：
公司《2014 年年度报告（全文及摘要）》已经六届二十一次董事会审议通过，
全文及摘要于 2015 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上登载，
摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。
本议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2015 年 6 月 11 日
议案六：
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东、各位代表：
经研究，提议拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务审计机构及内部控制审计机构；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
提出的 2014 年度财务审计费用和内部控制审计费用报价，经公司财务部门初步
审核，并与会计师事务所协商后，拟定 2014 年度支付财务审计费用 155 万元、
内部控制审计费用 25 万元。
以上议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2015 年 6 月 11 日
议案七：
浙江医药股份有限公司关于调整《生命营养品、特色原料药及制
剂出口基地建设项目》部分实施内容的议案
各位股东、各位代表：
以下议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
一、公司生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目计划情况
按照公司《十二五规划》的战略发展思路，为进一步提升公司现有产品市场
竞争力，促进公司快速发展，2012 年，根据公司五届十六次董事会、2012 年第
一次临时股东大会决议，公司以原下属全资子公司浙江昌海生物有限公司（2014
年年底已被公司吸收合并，变更为浙江医药股份有限公司昌海生物分公司，以下
称“昌海生物”）为建设主体，通过非公开发行股票募集资金和自筹资金，实施
生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目（以下简称“昌海生物工程项
目”），计划通过在昌海生物逐步新征土地，将公司生命营养品、原料药及制剂生
产进行统一规划和集中，并通过工艺优化及装备升级，以进一步扩大公司经营规
模，提升公司生产技术水平，发挥公司综合竞争优势。
昌海生物工程项目建设主要包括生命营养类产品、制剂出口基地、原料药等
三大类 22 个子项目，预计总投资 291,204.58 万元，具体子项目实施内容如下：
细分项目 产品名称 预计产能
高含量维生素 E 20,000 吨/年
天然维生素 E 500 吨/年
生命营养类产品项目 生物素 100 吨/年
维生素 A 1,500 吨/年
维生素 D3 300 吨/年
口服固体制剂 30 亿粒/年
制剂出口基地项目
软胶囊保健品 10 亿粒/年
乳酸左氧氟沙星大容量注
5,000 万袋/年
射剂（软袋）
头孢类冻干粉针剂 100 万瓶/年
碳青霉烯类冻干粉针剂 100 万瓶/年
头孢类口服固体制剂 7.75 亿粒/年
免疫抑制剂类口服固体制
5 亿粒/年
剂
免疫抑制口服溶液 100 万瓶/年
去甲金霉素 80 吨/年
米诺环素及替加环素 10 吨/年
达托霉素 2 吨/年
左氧氟沙星 200 吨/年
按国际规范建设的原料药
头孢唑兰 2 吨/年
产品项目
头孢卡品酯 10 吨/年
碳青霉烯类厄他培南 3 吨/年
西罗莫司及他克莫司 100 公斤/年
氯吡格雷 10 吨/年
二、 公司昌海生物工程项目募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1017 号文《关于核准浙江医药
股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司于 2012 年 8 月非公开发行人
民币普通股 7,000 万股，每股发行价 18.33 元，募集资金总额为 128,310.00 万
元，扣除各项发行费用 2,992.51 万元后的募集资金净额为 125,317.49 万元。募
集资金到位后公司根据实际募集资金量及项目建设轻重缓急先后顺序，将募集资
金优先考虑用于高含量维生素 E、天然维生素 E 和维生素 A 三个子项目。
截止 2014 年 3 月 31 日，公司募集资金已全部完成投入，累计投入募集资金
126,181.42 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），有
关公司募集资金实际使用情况如下：
项目名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其他 投资额（元）
高含量维生素 E 629,472,804.76 99,361,424.02 412,928,306.26 63,117,580.61 1,204,880,115.65
天然维生素 E 4,035,870.00 0 16,085,151.14 0 20,121,021.14
维生素 A 2,089,796.99 9,536.90 33,826,474.98 887,294.00 36,813,102.87
合 计 635,598,471.75 99,370,960.92 462,839,932.38 64,004,874.61 1,261,814,239.66
公司募集资金主要用于投资建设昌海生物工程项目中的高含量维生素 E、维
生素 A、天然维生素 E 等主要子项目，与公司现有主营业务密切相关。
三、 目前公司昌海生物工程项目整体实施情况
根据公司承诺的项目投资计划，公司昌海生物工程项目预计投资总额为
291,204.58 万元，除通过非公开发行人民币普通股募集资金外，剩余部分由公
司自筹资金解决。截止 2014 年 12 月 31 日，公司昌海生物工程项目已累计投入
216,980.10 万元，其中募集资金投入 126,181.42 万元，非募集资金（公司自筹）
投入 90,798.68 万元。有关公司昌海生物工程项目的现有实施情况如下：
资金来源
细分项目 产品名称 项目现有状态
募投 自筹
高含量维生素 E √ √ 已建成投产
天然维生素 E √ √ 正在建设，准备投产
生命营养类产品
生物素 - 暂缓，未实施
项目
维生素 A √ √ 正在建设，准备投产
维生素 D3 - √ 正在建设
口服固体制剂 - √ 正在建设
制剂出口基地项
目
软胶囊保健品 - √ 正在建设
乳酸左氧氟沙星大容量
- √ 异地实施
注射剂（软袋）
头孢类冻干粉针剂 - 暂缓，未实施
碳青霉烯类冻干粉针剂 - 暂缓，未实施
头孢类口服固体制剂 - 暂缓，未实施
免疫抑制剂类口服固体
- 暂缓，未实施
制剂
免疫抑制口服溶液 - 暂缓，未实施
去甲金霉素 - √ 正在建设
米诺环素及替加环素 - √ 正在建设，准备投产
达托霉素 - √ 正在建设
左氧氟沙星 - √ 正在建设，准备投产
按国际规范建设
的原料药产品项 头孢唑兰 - 暂缓，未实施
目
头孢卡品酯 - 暂缓，未实施
碳青霉烯类厄他培南 - 暂缓，未实施
西罗莫司及他克莫司 - 暂缓，未实施
氯吡格雷 - 暂缓，未实施
公司昌海生物工程项目涉及的子项目较多，其中高含量维生素 E 已建成投产；
天然维生素 E、维生素 A、米诺环素及替加环素、左氧氟沙星等 4 个子项目已按
计划实施，正在建设中，计划 2015 年 9 月底前试生产；维生素 D3、口服固体制
剂、软胶囊保健品、去甲金霉素、达托霉素等 5 个子项目因设计施工方案调整等
原因，实际建设进度晚于计划进度，预计将在 2016 年 6 月底之前陆续投产；乳
酸左氧氟沙星大容量注射剂（软袋）项目鉴于左氧氟沙星注射液（袋装）销售增
长较快，目前产能已远远不能满足市场需求，所以，为抓住市场机遇，根据《浙
江医药董事会对董事长的授权细则》，公司决定异地在公司下属新昌制药厂组织
实施，预计总投资 9627.75 万元，将新增大容量注射剂产能 5000 万袋。生物素、
头孢类冻干粉针剂、碳青霉烯类冻干粉针剂、头孢类口服固体制剂、免疫抑制剂
类口服固体制剂、免疫抑制口服溶液、头孢唑兰、头孢卡品酯、碳青霉烯类厄他
培南、氯吡格雷、西罗莫司及他克莫司等 11 个子项目由于产品市场环境发生不
利变化，以及公司产品战略调整等原因，公司需要对上述 11 个子项目的可行性
重新进行评估，故为控制项目投资风险，公司暂缓实施了上述 11 个子项目。
四、 公司昌海生物工程项目调整内容和具体原因
近年来，受我国宏观经济增长放缓、市场竞争加剧等因素影响，公司面临较
为不利的外部环境，经营效益下降，资金压力加大，为实现公司稳健发展，控制
财务风险，充分考虑未来几年能够承受的经营压力，减少投资风险，公司近期经
充分论证，决定调整业务产品发展规划，适当缩减公司固定资产投资规模。因此，
针对公司昌海生物工程项目中生物素、头孢类冻干粉针剂、碳青霉烯类冻干粉针
剂、头孢类口服固体制剂、免疫抑制剂类口服固体制剂、免疫抑制口服溶液、头
孢唑兰、头孢卡品酯、碳青霉烯类厄他培南、氯吡格雷、西罗莫司及他克莫司等
11 个尚未实施的子项目，公司也进行了全面评估和论证，认为上述 11 个子项目
虽然总体上仍符合公司产品发展方向，但鉴于公司现有资金状况，以及提升主导
产品市场竞争力的需要，公司决定目前暂不实施上述 11 个子项目，待行业回暖
和公司经营效益转好后再择机启动项目建设。因此，公司将对昌海生物工程项目
的具体实施内容进行调整，不再实施生物素、头孢类冻干粉针剂、碳青霉烯类冻
干粉针剂、头孢类口服固体制剂、免疫抑制剂类口服固体制剂、免疫抑制口服溶
液、头孢唑兰、头孢卡品酯、碳青霉烯类厄他培南、氯吡格雷、西罗莫司及他克
莫司等 11 个子项目，同时根据项目实际投入情况，结合项目实施内容的调整，
重新测算项目投资金额。
五、 调整后的昌海生物工程项目情况
公司昌海生物工程项目调整后的投资总额为 254,584 万元，具体实施内容如
下：
截止2014年12月
预计总投资额 其中募集资金投入
细分项目 产品名称 31日已投入金额
（万元） （万元）
（万元）
生命营养类产品项目 高含量维生素 E（注） 150,000 167,593.17 120,488.01
天然维生素 E 8,400 7,170.84 2,012.10
维生素 A 17,550 11,422.39 3,681.31
维生素 D3 4,900 2,383.26 -
口服固体制剂 20,000 985.20 -
制剂出口基地项目
软胶囊保健品 20,000 1,011.75 -
去甲金霉素 6,805 6,581.52 -
米诺环素及替加环素 10,788 10,584.37 -
按国际规范建设的原
料药产品项目
达托霉素 10,208 4,387.46 -
左氧氟沙星 5,933 4,860.13 -
合计 254,584 216,980.10 126,181.42
注：年产 20000 万吨高含量维生素 E 项目实际投入超过预计总投资额的原因：因该项目大量
应用最新技术，采用了连续反应代替间歇反应，自动化控制率大幅度提高，从而达到了技术
升级、机器换人的目的；同时采用绿色化生产工艺，从源头上减少三废产生量，废弃物实现
资源再生，达到废物大部分循环回收回用的目标。这些措施的实施，使该项目的技术经济水
平得到较大幅度的提升，生产过程的安全性及环保有效性得以加强，当然也增加了该项目的
投资额。
根据公司现有项目投资计划，预计公司昌海生物工程项目将在 2016 年 6 月
底之前陆续建设完成并投入生产。
以上议案请予以审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2015 年 6 月 11 日
议案八：
关于公司拟出售部分可供出售金融资产的的议案
各位股东、各位代表：
因公司经营发展和适当增加收益需要，根据《浙江医药股份有限公司董事会
对董事长的授权细则》相关出售资产的规定权限，公司已于 2015 年 2 月-4 月通
过上海证券交易所集中竞价交易系统累计出售公司所持有的浙江仙琚制药股份
有限公司（以下简称：仙琚制药，代码：002332）股票 880 万股，经初步测算，
获得税前转让收益约 11912 万元。上述交易完成后，公司仍持有仙琚制药股份
2576 万股，占仙琚制药总股本的 5.03%。
2015 年，由于公司主导产品维生素 E 价格仍将低位徘徊，公司整体经营形
势比较严峻，而昌海生物项目仍急需建设资金，因此，为盘活存量资产，提高资
金使用效率，降低财务费用和财务风险，筹集昌海生物项目建设资金，增加公司
收益。公司仍拟在未来一年内，即 2016 年 4 月 23 日前，通过上海证券交易所集
中竞价交易系统或者大宗交易系统，根据仙琚制药二级市场股价走势，继续择机
出售剩余公司持有的仙琚制药股份，累计不超过 2000 万股，同时，提请股东大
会会授权董事长签署与以上交易相关的合同、协议或其他文件资料。
以上议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2015 年 6 月 11 日
议案九：
关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、
《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号），结合
公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订，对现行的《股
东大会议事规则》全文予以修订，具体内容如下：
1、《公司章程》部分条款修订方案
序号 原条款 拟改为
1 第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副总裁、财务总
会秘书、财务总监、新昌制药厂厂长、 监、董事会秘书、人力资源总监、新
维生素厂厂长。 昌制药厂厂长、维生素厂厂长、昌海
生物分公司总经理。
2 第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或在召开股 会的地点为：公司住所地或在召开股
东大会通知中指定的为杭州市区内 东大会通知中指定的其他地点。
的地点。 股东大会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供包括网络
议形式召开。公司还将提供包括网络 形式的投票平台等现代信息技术手
形式的投票平台等现代信息技术手 段为股东参加股东大会提供便利。股
段为股东参加股东大会提供便利。股 东大会股权登记日登记在册的股东
东大会股权登记日登记在册的股东 通过上述方式参加股东大会的，视为
通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。
出席。
3 第六十七条 股东大会由董事长 第六十七条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的 务时，由副董事长履行职务（公司有
一名董事主持。 两位或两位以上副董事长的，由董事
监事会自行召集的股东大会，由 长指定其中一名副董事长履行职
监事会主席主持。监事会主席不能履 务）；副董事长不能履行职务或者不
行职务或不履行职务时，由半数以上 履行职务的，由半数以上董事共同推
监事共同推举的一名监事主持。 举一名董事履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召 监事会自行召集的股东大会，由
集人推举代表主持。 监事会主席主持。监事会主席不能履
召开股东大会时，会议主持人违 行职务或不履行职务时，由半数以上
反议事规则使股东大会无法继续进 监事共同推举的一名监事主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权 股东自行召集的股东大会，由召
过半数的股东同意，股东大会可推举 集人推举代表主持。
一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
4 第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表 股东大会审议影响中小投资者
决权，且该部分股份不计入出席股东 利益的重大事项时，对中小投资者表
大会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规 及时公开披露。
定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
5 第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方 会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票 式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参 平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。 加股东大会提供便利。
6 第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表 登记结算机构作为沪港通股票的名
决票、未投的表决票均视为投票人放 义持有人，按照实际持有人意思表示
弃表决权利，其所持股份数的表决结 进行申报的除外。
果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
7 第一百零六条 董事会由11名董 第一百零六条 董事会由 11 名
事组成，设董事长1人，副董事长2 董事组成，设董事长 1 人，副董事长
人。 若干人。
8 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总裁、
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 或者解聘公司副总裁、财务总监、人
监、新昌制药厂厂长、维生素厂厂长 力资源总监、新昌制药厂厂长、维生
等高级管理人员，并决定其报酬事项 素厂厂长、昌海生物分公司总经理等
和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
9 第一百一十一条 董事会设董事 第一百一十一条 董事会设董事
长1人，副董事长2人。董事长和副董 长 1 人，副董事长若干人。董事长和
事长由董事会以全体董事的过半数 副董事长由董事会以全体董事的过
选举产生。 半数选举产生。
10 第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会对董事长的授权细
则等规定的其他职权。
11 第一百一十三条 公司副董事长 第一百一十三条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职 协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董 务或者不履行职务的，由副董事长履
事共同推举的副董事长履行职务；副 行职务（公司有两位或两位以上副董
董事长不能履行职务或者不履行职 事长的，由董事长指定其中一名副董
务的，由半数以上董事共同推举的一 事长履行职务）；副董事长不能履行
名董事履行职务。 职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
12 第一百一十六条 董事会召开 第一百一十六条 董事会召开
临时董事会会议，可采用传真等快捷 临时董事会会议，可采用传真等快捷
方式，在会议召开十日以前通知全体 方式，在会议召开 5 日以前通知全体
董事。 董事。
13 第一百二十四条 公司设总经理 第一百二十四条 公司设总裁 1
1 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2-6 名，由董事 公司设副总裁若干名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总 公司总裁、副总裁、财务总监、
监、董事会秘书、新昌制药厂厂长、 董事会秘书、人力资源总监、新昌制
维生素厂厂长为公司高级管理人员。 药厂厂长、维生素厂厂长、昌海生物
分公司总经理为公司高级管理人员。
14 第一百二十八条 总经理对董事 第一百二十八条 总裁对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监、新昌制药 公司副总裁、财务总监、人力资源总
厂厂长、维生素厂厂长这一级别的高 监、新昌制药厂厂长、维生素厂厂长、
级管理人员； 昌海生物分公司总经理这一级别的
（七）决定聘任或者解聘除应由 高级管理人员；
董事会决定聘任或者解聘以外的负 （七）决定聘任或者解聘除应由
责管理人员；根据新昌制药厂厂长和 董事会决定聘任或者解聘以外的负
维生素厂长的提名，聘任或者解除新 责管理人员；根据新昌制药厂厂长、
昌制药厂和维生素厂的副厂长及其 维生素厂长和昌海生物分公司总经
财务部负责人。 理的提名，聘任或者解除新昌制药厂
副厂长、维生素厂副厂长、昌海生物
总经理列席董事会会议。 分公司副总经理及其财务部负责人。
总裁列席董事会会议。
15 第一百六十六条 公司召开董事 第一百六十六条 公司召开董事
会的会议通知，以书面通知方式进 会的会议通知，以专人或以各种通讯
行。 方式(如邮件、传真、电子邮件等)
进行。
16 第一百六十七条 公司召开监事 第一百六十七条 公司召开监事
会的会议通知，以书面通知方式进 会的会议通知，以专人或以各种通讯
行。 方式(如邮件、传真、电子邮件等)
进行。
17 第一百六十八条 公司通知以专 第一百六十八条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上 人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期 签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出 为送达日期，被送达人同意之其他人
的，自交付邮局之日起第 10 个工作 签收的，签收次日为送达日期；公司
日为送达日期；公司通知以公告方式 通知以邮件送出的，自交付邮局或特
送出的，第一次公告刊登日为送达日 快专递服务提供商之日起第 5 个工
期。 作日为送达日期；公司通知以传真、
电子邮件发送的，发送当日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
18 第一百七十条 公司指定《上海 第一百七十条 公司指定《上海
证券报》、《中国证券报》为刊登公 证券报》等证监会指定媒体和上海证
司公告和和其他需要披露信息的媒 券交易所网站为刊登公司公告和其
体。 他需要披露信息的媒体。
19 第一百七十四条 公司分立，其 第一百七十四条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《上海证券报》、《中国 30 日内在《上海证券报》等证监会
证券报》上公告。 指定媒体和上海证券交易所网站上
公告。
20 第一百七十六条 公司需要减少 第一百七十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《上海证券报》、《中 于 30 日内在《上海证券报》等证监
国证券报》上公告。债权人自接到通 会指定媒体和上海证券交易所网站
知书之日起 30 日内，未接到通知书 上公告。债权人自接到通知书之日起
的自公告之日起 45 日内，有权要求 30 日内，未接到通知书的自公告之
公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低 务或者提供相应的担保。
于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
21 第一百八十二条 清算组应当 第一百八十二条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权人， 自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《上海证券报》、《中 并于 60 日内在《上海证券报》等证
国证券报》上公告。债权人应当自接 监会指定媒体和上海证券交易所网
到通知书之日起 30 日内，未接到通 站上公告。债权人应当自接到通知书
知书的自公告之日起 45 日内，向清 之日起 30 日内，未接到通知书的自
算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权 其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对 组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
注：因公司组织架构变动及对外实际工作需要，将《公司章程》中“总经理”
修改为“总裁”，“副总经理”修改为“副总裁”。
2、《股东大会议事规则》（修订稿）
全文见附件。
以上议案已经公司六届二十二次董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2015 年 6 月 11 日
附件：
浙江医药股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）
2015 年 5 月 20 日
第一章 总 则
第一条 为规范浙江医药股份有限公司(以下简称公司)行为，保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简
称《规则》) 和《浙江医药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，
特制定本议事规则。
第二条 公司应严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 本议事规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称
“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或召开股东大会通知指定的其他地点召
开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定其中一
名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（本公司指监事长）主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附 则
第五十条 本议事规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议后，
提交股东大会批准后生效；修改时亦同。
第五十一条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十二条 本议事规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其
修正案的规定执行。
第五十三条 本议事规则自生效之日起，原《股东大会议事规则》同时废止。
第五十四条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
议案十：
关于公司董事会换届董事候选人提名的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司六届董事会将于 2015 年 6 月届满到期，根据《公司法》、《股票上
市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及上市公司董事会换届的运行程序
并结合公司实际情况，经各大股东协商推荐，公司董事会提名委员会研究讨论，
审核通过以下提名方案：
公司第七届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。7 名非独立董事
候选人如下：李春波先生、李俊喜先生、蒋晓岳先生、张国钧先生、张峥先生、
吕永辉先生、李男行先生。4 名独立董事候选人如下：彭师奇先生、吴弘先生、
黄董良先生、朱建伟先生。
以上议案已经公司六届二十二次董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
附：董事候选人简历
浙江医药股份有限公司董事会
2015 年 6 月 11 日
附件：第七届董事会董事候选人简历
李春波先生，男，1959 年出生，中共党员，中国药科大学医药经济管理专
业毕业，教授级高级工程师，高级会计师，历任新昌制药厂财务科长、副厂长、
总会计师，1997 年 5 月至 2000 年 5 月任浙江医药股份有限公司副总经理兼新昌
制药厂厂长，2000 年 5 月至 2003 年 6 月任浙江医药股份有限公司总经理兼新昌
制药厂厂长，2003 年 6 月至 2009 年 6 月任浙江医药股份有限公司董事长兼总经
理，2009 年 6 月至今任本公司董事长。
李俊喜先生，男，1965 年出生，东北财经大学基建经济专业毕业，高级会
计师。历任交通部财务局物价处干部、国家交通投资公司资金财务部会计处干部、
国通天港实业开发公司财务部副经理，1996 年 7 月至 2002 年 12 月历任国投交
通实业公司计财部副经理、外派干部、外派项目经理、项目经理，2002 年 12 月
至 2008 年 5 月任国投交通公司计财部经理，2008 年 5 月至 2011 年 3 月历任国
投物业有限责任公司总经理助理、副总经理，2011 年 3 月至今任国投高科技投
资有限公司副总经理。
蒋晓岳先生，男，1962 年出生，浙江医科大学药学专业毕业，教授级高级
工程师，执业药师，历任新昌制药厂片剂车间技术员、药物研究所制剂研究室主
任、质量管理处处长，1997 年 6 月至 2003 年 6 月任浙江医药股份有限公司质监
办主任兼新昌制药厂质量管理部部长，2003 年 6 月至 2008 年 4 月任浙江医药股
份有限公司副总经理、新昌制药厂质量总监，2008 年 4 月至 2009 年 6 月任浙江
医药股份有限公司代总经理，2009 年 6 月至今任本公司董事、总经理。
张国钧先生，男，1961 年出生，中共党员，本科双学位及中欧国际工商管
理学院 EMBA 学历，教授级高级工程师，历任新昌制药厂车间主任、助理厂长、
副厂长及新昌制药股份有限公司副总经理、副总工程师等职，1997 年 5 月至 1998
年 6 月任浙江医药股份有限公司总经理助理、董事会秘书，1998 年 6 月至 2003
年 5 月任浙江医药股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书，2003 年 6 月至 2009
年 6 月任本公司副董事长兼常务副总经理，2009 年 6 月至今任本公司副董事长。
张峥先生，男，1983 年出生，吉林大学企业管理专业，博士学历。2011 年
7 月至 2012 年 8 月任中国邮政集团公司邮政业务局业务主管，2012 年 8 月至 2013
年 9 月任河南省焦作市沁阳市邮政局副局长（挂职），2013 年 9 月至 2014 年 7
月任中国邮政集团公司邮政业务局综合秘书，2014 年 7 月至今任国投高科技投
资有限公司生产经营部战略规划高级业务经理。
吕永辉先生，男，1970 年生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，浙
江省级危险化学品安全生产专家。曾在绍兴钢铁总厂、绍兴市环境保护局工作，
2000 年 5 月至 2004 年 8 月任绍兴市环境监察支队支队长，2004 年 9 月至 2005
年 6 月任绍兴市环境保护局党组成员、办公室主任，2005 年 7 月至 2012 年 5 月
任绍兴市安全生产监督管理局党组成员、副局长，2012 年 6 月至今任本公司副
总经理。
李男行先生，男，1986 年生，大学本科学历。2009 年 7 月至 2011 年 7 月任
公司全资子公司上海来益生物药物研究开发中心副主任，2011 年 8 月至 2013 年
5 月在美国塔尔萨大学和史蒂文森理工学院学习。2013 年 5 月至 2013 年 12 月任
公司控股子公司美国维泰尔有限责任公司副总裁，2014 年 1 月至今任美国维泰
尔有限责任公司总裁；与本公司的实际控制人李春波先生为父子关系，其未持有
本公司股份。
黄董良先生，独立董事，男，1955 年生，中共党员，教授，高级会计师。
曾任浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计分院院长、会计学院总支书记。
2013 年至今任浙江财经大学东方学院院长。2002 年 5 月至 2009 年 6 月曾任本公
司独立董事。
吴弘先生，独立董事，男，1956 年生，法学教授，博士生导师，律师，仲
裁员。历任华东政法学院教师，上海中信正义律师事务所律师，上海、广州、徐
州仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。华东政法学院商法
研究中心主任，中国银行法研究会副会长，上海法学会金融法研究会会长。2002
年 5 月至 2009 年 6 月曾任本公司独立董事。
彭师奇先生，独立董事，男，1946 年生，中共党员，教授、博士生导师，
历任北京医科大学药学院副院长、院长，北京大学药学院院长，首都医科大学药
学院院长，2014 年至今任首都医科大学药学院党委书记。北京市特聘教授，兼
任国家新药审评委员会委员。2003 年 6 月至 2009 年 6 月曾任本公司独立董事。
朱建伟先生，独立董事，男，1956 年生，讲席教授，上海医药工业研究院
微生物药学硕士，上海医药工业研究院微生物遗传博士，美国 Hood 学院工商管
理硕士。1991 年 9 月至 1997 年 9 月在 Joslin Diabetes Center 担任高级研究
员,1997 年 9 月至 2014 年 6 月任美国 SAIC Frederick 公司总监，2012 年 9 月至
今任上海交通大学药学院院长。
议案十一：
关于公司监事会换届监事候选人提名的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司六届监事会将于 2015 年 6 月届满到期，根据《公司法》、《股票上
市规则》、《公司章程》及上市公司监事会换届的运行程序并结合公司实际情况，
经各大股东协商推荐，拟提出以下方案：
公司第七届监事会由 5 名监事组成，其中由股东推荐的三名监事候选人为：
单江锋、曹勇、孙槐建。已经新昌制药厂职工代表大会和昌海生物分公司职工代
表大会选举产生的职工监事为戚伟红、吕旭峰，将与公司 2014 年年度股东大会
选举产生的三位监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。
以上议案已经公司六届十四次监事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
附：监事候选人简历
浙江医药股份有限公司监事会
2015 年 6 月 11 日
附件：监事候选人简历
单江锋先生，男，1974 年生，硕士学历，首都经济贸易大学会计学专业硕
士研究生毕业。历任中国石化抚顺石油化工研究院财务处会计，新华社新华音像
中心综合办公室财务主管，2007 年 6 月至 2012 年 3 月历任中海石油气电集团有
限责任公司福建天然气公司外派财务岗位经理、中海石油气电集团有限责任公司
惠州电厂外派财务总监、中海石油气电集团有限责任公司交通新能源事业部岗位
经理，2012 年 3 月至今任国投高科技投资有限公司计划财务部审计高级业务经
理。
曹勇先生，男，1970 年生，经济师，南开大学国际经济专业本科毕业。1997
年 9 月至 1998 年 6 月任浙江医药新昌制药厂国贸部经理，1998 年 7 月至 2003
年 8 月任浙江营销部副总经理，2003 年 8 月至 2007 年 12 月任浙江医药国际贸
易部总经理兼一部经理，2007 年 12 月至今任浙江医药医药贸易部总经理。2009
年至今任本公司监事。
孙槐建，男，1956 年生，浙江新昌人，中共党员，大专学历。1990 年至 2002
年在浙江医药股份有限公司新昌制药厂工作，2002 年至今任浙江医药股份有限
公司维生素厂党委委员、工会主席，2009 年 6 月至今任本公司监事。
议案十二：
浙江医药股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东、各位代表：
2014 年，作为浙江医药股份有限公司独立董事，我们本着为全体股东负责
的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事制度》等规定，并以《关于
加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《浙江上市公司独立董事制度执行情
况考评办法》为指引，忠实履行了独立董事职责，积极出席公司的董事会和股东
大会，并能对重大事项发表意见，提出建议，充分发挥了独立董事应有的作用，
维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
童本立先生，男，1950 年出生，中共党员，教授，高级会计师，注册会计
师。曾任浙江省财政厅会计处副处长、浙江省财政厅任预算处处长、浙江财经学
院副院长，1993 年 5 月至 2004 年 4 月任浙江财经学院院长，2003 年 12 月至 2008
年 10 月任浙江财经学院校党委书记。现任浙江财经大学教授、浙江省财政学会
副会长、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长、浙江省税务学会顾问。
2009 年 6 月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
杨胜利先生，男，1941 年出生，中共党员，中国工程院院士。就读于华东
化工学院有机化工系，曾任中国科学院上海药物研究所研究员，1991 年至 2005
年任国家“863”计划生物与现代农业技术领域专家委员会委员，2001 年至 2006
年任中国微生物学会理事长，2005 年至 2009 年任中国生物工程学会理事长。现
任中国工程院院士，国家“973”计划专家组成员，中国科学院上海生物工程研
究中心研究员。主要研究领域：基因工程和系统生物学在工业和医药生物技术中
的应用。2009 年 6 月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
傅鼎生先生，男，1953 年出生，中共党员，法学教授。现任华东政法大学
经济法学院副院长，兼任《东方法学》期刊主编，中国期刊研究会副会长，中国
民法学研究会常务理事，上海法学会民法研究会副会长，上海市消保委委员，上
海市人民政府行政复议委员会委员，上海、深圳、大连仲裁委员会仲裁员，2009
年 6 月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
席建忠先生，男，1974 年出生，教授，博士生导师，“国家杰出青年基金”
获得者。2004 年 9 月至 2005 年 6 月任美国加州大学洛杉矶分校高级研究助理，
2005 年 7 月至今任北京大学工学院特聘研究员。研究专长包括新药物靶点筛选
与确认、靶向基因操纵等。目前担任中国化学会化学生物学专业委员会委员、中
国医药生物技术协会生物芯片分会常务委员、中国生物医学工程学会生物医学测
量分会委员等职务。2009 年 6 月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
作为浙江医药股份有限公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以
为的其他任何职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没有从
公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2014 年度履职情况
1、2014 年度独立董事出席董事会及表决情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓 名 董事会次数 （次） （次） 赞成票次数 反对票次数
童本立 5 5 0 5 0
杨胜利 5 5 0 5 0
傅鼎生 5 5 0 5 0
席建忠 5 5 0 5 0
本年度公司共召开了五次董事会、一次年度股东大会和一次临时股东大会，
各独立董事均能按时出席董事会会议，并尽可能列席股东大会。在会前都能认真
审阅各种材料，并通过与公司高管人员沟通、向中介机构了解情况等方式，收集
与掌握一些必要的信息，为参加会议作好充分准备；在会议中能对各项议案进行
认真审议，并发表明确意见，以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的
作用，维护了广大股东的合法权益。
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相
关规定的要求，我们作为浙江医药股份有限公司的独立董事，对以下事项发
表了独立意见：
1、关于《公司 2013 年度利润分配预案》的独立意见；
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
3、关于会计政策变更的独立意见；
4、关于核销资产的独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度，根据相关规定，对公司下列事项给予了重点关注：
1、关联交易情况
2014 年度，公司未发生关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2014年末，公司除为下属子公司提供对外担保外，不存在其他对外担保
事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况：
报告期内，公司高管人员未发生变化。
（2）薪酬情况：
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2014年的整体薪酬进
行了审核，我们认为，在公司2014年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人
员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014
年度审计机构。 我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合
《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2013年度股东大会审议通过，公司实施了以总股本
93610.80万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）的2013年度的利润分
配方案。对此我们认为，公司2013年度利润分配方案符合公司实际情况，也符合
《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有
利于公司的持续、稳定、健康发展，同时利润分配方案表决程序符合法律法规的
相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承
诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2014年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确
保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法
权益。
9、内部控制的执行情况
2014年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内控
监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，按照内控评价规定程序，在内控
日常监督和专项监督的基础上，对内部控制设计和运行情况进行全面评价，并编
制了公司《2014年度内部控制自我评价报告》。有效监督了公司经营管理的合法
合规，提高了企业的经营管理水平和风险防范能力。
10、董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员
或召集人。2014年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，根据公
司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职
责。
四、总体评价
2014年度，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司董事长、
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了一定的沟通，使我
们能够及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料，公司不存在妨碍独
立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事，我们也充分发挥了在公司经营
管理、风险控制、财务法律等方面的经验和专长，向公司董事会提出具有建设性
的意见及前瞻性的思考。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或
发表独立意见。2015年度，我们也将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神，认真履
行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作，促进
公司的规范健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：童本立、杨胜利、傅鼎生、席建忠
2015 年 6 月 11 日
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