上海同济科技实业股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
二 0 一五年六月十二日
目 录
一、会议须知 ............................................. 2
二、会议议程 ............................................. 3
三、会议议案
1、2014 年度董事会工作报告 ............................... 5
2、2014 年度监事会工作报告 .............................. 11
3、2014 年年度报告及其摘要 .............................. 13
4、2014 年度财务决算报告 ................................ 14
5、2015 年度财务预算报告 ................................ 16
6、2014 年度利润分配预案 ................................ 17
7、2015 年投资计划 ...................................... 18
8、关于向银行申请借款额度的议案 ......................... 19
9、关于申请担保额度的议案 ............................... 20
10、关于 2015 年度日常性关联交易预计的议案 ............... 22
11、关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案 .. 26
12、2014 年度独立董事述职报告 ........................... 27
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2014 年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本
次股东大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海证监
局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东
发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。对于干扰股东
大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部
门处理。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并
填写“股东大会发言登记表”。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
八、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代
理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。
九、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士进入会场。
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2014 年年度股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2015 年 6 月 12 日下午 14:00
现场会议地点：上海市彰武路 50 号同济君禧大酒店三楼会议室
主 持 人：丁洁民 董事长
出席人员：1、股东及授权代表
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍到会股东、股东代理人人数和股份总数
二、宣读会议须知
三、审议大会议案
1. 审议《2014 年度董事会工作报告》；
2. 审议《2014 年度监事会工作报告》；
3. 审议《2014 年年度报告及其摘要》；
4. 审议《2014 年度财务决算报告》；
5. 审议《2015 年度财务预算报告》；
6. 审议《2014 年度利润分配预案》；
7. 审议《2015 年度投资计划》；
8. 审议《关于向银行申请借款额度的议案》；
9. 审议《关于申请担保额度的议案》；
10. 审议《关于 2015 年度日常性关联交易预计的议案》；
11. 审议《关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案》；
12. 审议《2014 年度独立董事述职报告》。
四、股东发言及提问
五、投票表决
1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
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2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
六、大会秘书处宣读现场表决结果
（注：会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，待上证所信息网络
有限公司将网络投票与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
七、宣读公司 2014 年年度股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、大会结束
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议案一
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2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海同济科技实业股份有限公司 2014 年董事会工作报告经第七届董事会第
七次会议审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。
一、2014 年度公司经营情况回顾
2014 年，面对结构调整、增速放缓的“新常态”经济形势，公司在大股东
的支持下，在董事会的领导下，根据市场变化制定发展策略，在全体员工的共同
努力下，保持了收入和利润的稳定增长。报告期内，公司实现营业收入 41 亿元，
同比增长 11.25%；实现归属母公司净利润 1.8 亿元，同比增长 13.39%。
1、 工程咨询服务及建筑工程管理领域
公司搭建各子公司相互协调发展的资源共享平台，坚持并落实“鼓励有序发
展、树立专业特色品牌、逐步带动转型发展”的总体思路，建立和健全系列化咨
询服务产品体系，满足多元化需求的工程咨询市场。控股子公司同灏管理作为国
内一流的综合型工程咨询服务企业，借助大股东的学科、资源及人才优势，在项
目拓展、业务创新、协同机制等方面均取得了不俗的成绩。特别是在轨道交通、
高铁监理、主题乐园、项目管理等领域承接了一批具有一定规模和影响力的重点
项目。报告期内，同灏管理实现营业收入 6.4 亿元，同比增长 13.45%，实现净利
润 4262 万元，同比增长 19.55%。同济咨询公司与同济大学磁悬浮工程研究中心
合作成立了轨道交通与铁路工程咨询所。天佑公司参与完成的“地铁施工安全风
险控制成套技术及应用”项目荣获 2014 年度国家科学技术进步二等奖。同济项
目管理公司中标 C919 大飞机生产基地等有一定社会影响力的项目，并荣获 2014
年度全国优秀工程监理企业的荣誉称号。
2、 科技园增值服务及基地运行管理
公司进一步强化拓展园区服务空间，提升服务质量，为园区企业提供全方位、
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多领域、专业化的孵化服务。同济科技园孵化器公司 2014 年荣获国家科技部 A
类国家级科技企业孵化器、上海市科技孵化器考评“优秀”单位（连续五年）、
“上海市科技创新创业服务先进集体”（连续四年）、上海市团委“2014 年上海
大学生创业示范园区”。
公司继续贯彻“一园多基地”的发展策略，稳步推进基地拓展、建设、招商、
运营等工作。报告期内，同济科技园与南通新东区投资发展有限公司共同投资成
立南通同济科技园有限公司开发建设同济大学(南通)科技园，项目一期占地 97
亩，相关建设工作正在有条不紊的按计划执行。同济科技园联合同济设计院等合
作方共同打造的上海宝山国际设计产业园基地已完成地下施工。
3、 环境工程领域
公司控股子公司同济环境在稳步实施、运营既有项目的基础上，不断拓展新
的业务，逐步建立了市场知名度和同济环境品牌形象。在水务投资运营方面，新
签订了《高要城市污水处理厂二期扩建 BOT 协议》，并中标高要市 4 个中心镇污
水处理厂 BOT 项目和配套纳污管网 BT 项目，累计新增污水处理规模 6.5 万吨/
日。在污泥处理处置方面，同济普兰德承接的长沙污泥集中处置项目作为国家示
范工程，已实现了项目总体技术路线贯通，进入调试运营阶段，将于 2015 年正
式投入使用。在河湖清淤领域，同济环境以自有污泥固化技术为核心承接的东莞
市中堂镇北海仔河清淤项目顺利竣工，为后续项目开展积累了经验。在工业废水
处理方面，同济环境子公司世渊环保承接了 KGN 橙染料废水处理、黑 G 染料脱
盐理废水处理等项目，在印染废水、化工废水等高浓度有机工业废水处理领域建
立了一定的市场知名度。报告期内，同济环境不断加强技术研发，承担的“城市
高含固污泥及有机废弃物联合厌氧消化技术研发与成套装备生产”项目获得 2014
年中央国有资本经营预算支出项目经费 1000 万元。
4、 房产开发业务
公司立足上海，发挥自身在建筑设计、工程咨询和建筑管理上的专业技术优
势和良好口碑，做好项目的建设、开发及销售工作。融景雅苑项目顺利实现开盘
销售；同瓴佳苑项目按计划完成交房入住；同悦湾项目按进度实现开工建设。
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二、2014 年董事会执行股东大会决议及召开会议情况
1、董事会会议情况
2014 年公司共召开董事会 6 次，其中现场董事会 1 次，以通讯方式召开 5
次，董事会召集、召开合法合规。董事会审议内容涉及定期报告、利润分配、对
外投资、对外担保等一系列重大事项，在认真研讨和审议后，审慎作出决议；涉
及关联交易事项，在董事会召开前向独立董事书面报告关联交易背景、交易金额、
定价方式及公允性等有关交易的事项，在与独立董事充分沟通后提交公司董事会
审议，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专
门委员会实施细则履行职责，依法合规运作，分别对公司财务报告、内部审计工
作、监督及评估外部审计机构工作、公司战略发展规划、提名高级管理人员人选、
董事及高级管理人员的薪酬等工作提出意见与建议，为完善公司治理结构、促进
公司发展起到了积极的作用。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想规范公司运行机制，严格按
照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。2014 年，公司
召开了第二十一次（2013 年度）股东大会，审议通过了利润分配、财务预算报
告、年度投资计划、担保额度、关联交易等 11 项议案，所有事项均得到及时有
效执行，促进了公司的稳健发展，维护了股东和公司的利益。
公司第二十一次（2013 年度）股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配
方案，决定以 2013 年末总股本 624,761,516 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.80 元（含税），共计派发股利 49,980,921.28 元。公司董事会于 2014
年 7 月 2 日在《上海证券报》及上交所网站上刊登了《2013 年度利润分配实施
公告》，利润分配于 2014 年 7 月 10 日实施完毕。
4、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制规范，规范公司运作，加强
信息披露管理，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东会、董事会、监事会
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和经营层权责明确，运作规范，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上
市公司治理规范性文件不存在差异。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
随着我国经济发展进入“新常态”，经济增长速度的放缓以及经济结构的调
整使得围绕着城镇化的相关行业不再依靠简单的规模扩张来提高业绩，而是更注
重质量的增长，因此市场竞争将变得愈发激烈。我们认为，在这一从“量变”到
“质变”的过程中，只有具备专业技术、管理能力和完备产业链的专业型公司才
能适应市场的需求。作为定位为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商，公
司将直面“新常态”带来的挑战，充分发挥自身优势，从市场变化中寻求机遇。
1、工程咨询服务及建筑工程管理领域
在经济增速放缓及简政放权的大趋势下，咨询及建筑工程领域市场形势不容
乐观。但机遇与挑战并存，2015 年 7 万亿“七大重大工程包”，包括信息电网油
气等重大网络、健康养老服务、生态环保、清洁能源、粮食水利、交通、油气及
矿产资源保障将为公司带来新的发展机遇；铁路建设市场回暖以及城市轨道交通
建设跨越式前进，正好迎合了公司咨询板块新形成的专业优势。
2、环境工程业务领域
2015 年是我国“十二五规划”的收官之年，也是环保政策集中爆发的一年，
随着全民对环保问题的高度关注，各级政府必将加大对环境保护的投入力度，环
保产业将迎来新一轮的快速发展期。
3、科技园基地建设及房地产开发领域
在放开限购，放松限贷以及降息降准等政策利好影响下，市场在 2014 年年
底出现回暖趋势；但需注意的是三、四线及以下城市依然不容乐观。此外，行业
利润越来越接近全行业平均利润水平，行业集中度进一步上升。我们认为整合相
关资源，通过转型、变革与创新来形成新的盈利点将是大势所趋。
(二) 公司发展战略
依托同济大学的学科、人才和技术优势，以工程咨询服务、科技园建设与运
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营、建筑工程管理、房地产开发、环保工程投资建设与运营为核心业务，致力于
成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商。
(三) 经营计划
2015 年，公司将做好以下工作：
1、在工程咨询领域，一方面积极关注政策变化对行业的影响，继续提升核
心竞争力，通过差异化、专业化发展，提升服务能力和服务质量；另一方面，拓
展项目管理业务，提升项目管理与监理一体化服务能力，同时充分利用大股东同
济大学的学科优势，合作发展新的特色咨询。
2、科技园基地建设及房产开发板块，顺应市场发展趋势，稳中求进，稳中
求新，尝试进一步挖掘公司的产业链资源，发挥同济科技园的运营优势、同济房
产的住宅开发经验、设计院的产品设计优势及咨询公司的项目管理经验，整合公
司各业务板块的强项形成同济品牌的综合竞争力，建设更高效的开发团队，探索
新的开发模式，拓展开发项目类型，提升公司综合收益水平。
3、环保领域，在做好已获取环境项目实施工作的基础上，加强环保项目的
市场拓展力度。一方面，加大对成功案例的宣传力度，如复制并优化长沙污泥处
置项目的成功模式；另一方面，寻求与各种市场主体的充分合作，创新合作模式，
多渠道拓展新项目；此外，充分利用同济大学在环境领域的学术领先地位，加强
产学研合作，以成熟领先技术为核心竞争力，大力拓展环境市场，逐步增大环保
业务的收入及利润占比。
4、公司将继续依据市场发展趋势及公司业务发展需要，投资有增长潜力和
科技含量的新业务，同时依靠同济大学的科研优势，挖掘具有技术先进性且适合
于产业化的项目，推动产学研的深度合作，为公司的可持续发展夯实基础。
5、在董事会的领导下，严格按照监管要求完善和落实内控体系，防控经营
风险。
6、将人力资源工作提升至战略高度，配合公司的业务发展需要，充分做好
人才的引进、培养和使用工作。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
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2015 年公司将根据业务发展需求，主要通过销售回款、银行贷款和自有资
金等方式满足公司发展的资金需求。
(五) 可能面对的风险
1、宏观经济及政策调整带来的风险
经济增速放缓以及经济结构调整已成为中国经济发展的“新常态”，随之而
来的各类法规政策调整和市场竞争加剧将改变许多习以为常的商业模式，为此我
们必须顺势而变：第一，密切关注经济、市场和政策变化趋势，做好前置研究工
作，制定预案迎接改变；第二，运用互联网思维，加强公司各业务板块、各企业
经营团队、公司股东以及利益相关方之间的互动和联系，建立信息和资源共享平
台，发挥产业链优势，合力开展相关业务，达到协同增效的目的；第三，加强公
司专业能力建设，打造高效团队，提升运营效率，苦练内功，抵御外部变化；第
四，整合资源，拓展新的业务模式和新的业务领域，寻求新的利润增长点。
2、经营管理风险
随着公司的业务规模、业务领域及市场区域的不断扩大，经营管理的压力和
挑战也在不断在增大。公司将在董事会领导下，做好以下应对工作：第一，健全
和规范内控管理体系，增强管控能力；第二，建立人力资源保障体系，做好人才
梯队建设，完善绩效评价及考核机制；第三，完善公司财务体系，优化公司负债
结构，确保公司资金安全。
以上报告，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2015 年 6 月 12 日
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议案二
上海同济科技实业股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规
则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，列席股东大会
和董事会会议，积极参与公司重大决策事项、重要经济活动等的审核，并提出意
见和建议，对公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督检查，促进了
公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况
2014 年度，公司监事会共召开四次会议，具体情况如下：
1、2014 年 3 月 31 日，第七届监事会第六次会议审议通过了公司《2013 年
度监事会工作报告》、《2013 年年度报告及其摘要》、《2013 年度利润分配预案》、
《2013 年内部控制自我评价报告》，并出具年度报告书面审核意见。
2、2014 年 4 月 25 日，第七届监事会第七次会议审议通过了公司《2014 年
第一季度报告》，并出具书面审核意见。
3、2014 年 8 月 8 日，第七届监事会第八次会议审议通过了公司《2014 年半
年度报告及其摘要》并出具书面审核意见。
4、2014 年 10 月 24 日，第七届监事会第九次会议审议通过了公司《2014 年
第三季度报告》并出具书面审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规
定，科学决策，规范运作；公司董事及经营层勤勉尽责，遵守国家相关法律法规
规定，不断完善内部管理和内部控制制度，认真执行股东大会和董事会决议，未
发现有违反法律法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的定期报告及其
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他文件，对各期定期报告进行了审核并发表了书面审核意见。监事会认为，公司
财务制度健全、管理规范、财务运作正常，会计师事务所出具的年度审计报告及
公司各季度的财务报告均客观公正真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易及损害公司和股
东权益或造成公司资产流失的行为。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易履行情况进行了监督和核查。报告期内，公司与关联
方的关联交易是因生产经营需要而发生的，遵循公平、公正、公开的原则；在审
议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决。监事会认为，公司关联交易的
决策、交易程序符合有关法律法规、政策和公司《章程》的规定，并履行了信息
披露义务，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司董事会关于内
部控制的自我评价报告真实反应了公司内部控制体系的建设和执行情况，内部控
制发挥了应有的控制与防范作用。在 2014 年度执行内部控制过程中，公司未发
现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
2015 年 6 月 12 日
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议案三
上海同济科技实业股份有限公司
2014 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2014 年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求
编制完成，并经公司第七届董事会第七届会议审议通过，于 2015 年 3 月 28 日在
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）履行了信息披露义务。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司
2015 年 6 月 12 日
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议案四
上海同济科技实业股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
并出具了标准无保留意见的审计报告。截止 2014 年 12 月 31 日，主要财务数据
如下：
单位：元
合并报表 母公司
总资产（2014 年 12 月 31 日） 6,681,326,191.85 2,195,584,635.72
负债总额（2014 年 12 月 31 日） 4,272,902,562.89 918,020,197.67
归属于母公司的所有者权益（2014 年 12 月 31 日） 1,690,309,064.61 1,277,564,438.05
营业收入（2014 年 1-12 月） 4,122,856,276.61 16,373,507.40
营业成本（2014 年 1-12 月） 3,443,163,254.39 543,229.56
营业利润（2014 年 1-12 月） 308,417,571.61 101,454,516.75
利润总额（2014 年 1-12 月） 342,221,938.61 101,417,258.00
归属于母公司所有者的净利润（2014 年 1-12 月） 182,084,531.60 101,417,258.00
经营活动现金流量金额（2014 年 1-12 月） -109,213,568.77 -6,344,160.53
现金及现金等价物净增加额（2014 年 1-12 月） -71,947,324.51 -19,195,539.93
一、财务经济指标
1、营业收入及成本：2014 年度实现营业收入 41.23 亿元，比上年同期增加
4.17 亿元，增长 11.25%。营业成本 34.43 亿元，比上年同期增加 3.76 亿元，增
长 12.27%。
2、实现营业利润及利润总额：2014 年度实现营业利润 3.08 亿元，比上年同
期增加 7261 万元，增长 30.79%。实现利润总额 3.42 亿元，比上年同期增加 8199
万元，增长 31.51%。
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3、净利润：2014 年实现归属于母公司所有者的净利润 1.82 亿元，比上年增
加 2149 万元，增长 13.39%。
4、每股收益：0.29 元，比上年同期增长 11.54%。
5、净资产收益率：11.41%，比上年同期增加 0.53 个百分点。
二、资产负债及所有者权益
1、资产状况：2014 年末公司总资产 66.81 亿元，比上年末增加 1.26 亿元，
增长 1.93%。
2、负债状况：2014 年末负债总额 42.73 亿元，比上年末减少 1280 万元，下
降 0.3%。
3、运营资金状况：2014 年经营活动现金流量金额为-1.09 亿元，比上年同期
减少原因主要为：本期新增开发项目支出增加、销售回笼减少。2014 年现金及
现金等价物增加额为-7195 万元，比上年同期增加 9767 万元。
4、所有者权益状况：2014 年末归属于母公司的所有者权益 16.9 亿元，比上
年末增加 1.56 亿元，增长 10.2%。资产负债率 63.95%，比上年末下降 1.43 个百
分点。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
2015 年 6 月 12 日
15
议案五
上海同济科技实业股份有限公司
2015 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
结合公司 2015 年度经营计划，公司 2015 年度财务预算如下：
一、2015 年度财务预算的基本假设
1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
5、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、营业收入 38 亿元，其中：设计咨询施工类等 18 亿元、房产类 16 亿元、
科技园区开发服务类 2.6 亿元、环保类 1.4 亿。
2、营业成本 31 亿元，管理及销售费用 2.6 亿元。
3、2015年末总资产78亿元，总负债53亿元，资产负债率不高于70%。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
2015 年 6 月 12 日
16
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
2014 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2014 年度，母公司实现净利
润 101,417,258 元。按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金共计 10,141,725.80
元，剩余净利润为 91,275,532.20 元，加上以前年度未分配利润 262,346,646.06 元，
减去 2014 年现金股利 49,980,921.28 元，2014 年度可供股东分配的净利润为
303,641,256.98 元。
拟以 2014 年末公司总股本 624,761,516 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1 元(含税），共计分配 62,476,151.6 元，剩余未分配利润结转至以后年
度分配。
本年度不再以资本公积金转增股本。
上述预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2015 年 6 月 12 日
17
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
2015 年投资计划
各位股东及股东代表：
为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司 2015 年度
经营计划，公司 2015 年度投资计划总额为 20 亿元。主要投资领域为科技园基地、
房地产及环保。
提请股东会授权经营层具体执行 2015 年度投资计划，并给予如下具体授权：
（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、
评估和价格等各项事项。
（2）授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的
全部和各项合同、协议及文件。
公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2015 年 6 月 12 日
18
议案八
上海同济科技实业股份有限公司
关于向银行申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2015 年度经营及投资计划，公司拟以信用、担保、抵押等形式，
向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度 24 亿元，其中：以房产抵押及土
地使用权抵押 18 亿元。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与
金融机构最终商定的内容和方式执行。
同时提请股东大会授权董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷
款的合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款
银行及额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的
规定办理借款手续。
本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司 2015 年度股东大会召开之
日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2015 年 6 月 12 日
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议案九
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司 2015 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于申
请担保额度的议案》，根据公司 2015 年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司及
控股子公司拟申请总额为 24.45 亿元的保证担保（含为资产负债率超过 70%的担
保对象的担保），提请本次股东大会审议。
一、担保情况说明
公司申请的 24.45 亿元额度的担保（含为资产负债率超过 70%的担保对象的
担保），均为上市公司内部在合并范围内进行的担保，其中子公司对母公司担保
4 亿元，其余为对公司控股子公司及其控股子公司的担保，主要被担保子公司及
担保额度如下：
公司主要子公司（被担保方） 公司拟为子公司提供的
担保额度（万元）
上海同济建设有限公司及其控股子公司 35,000
上海同济环境工程科技有限公司及其控股子公司 25,000
枣庄市同安水务有限公司 3,000
上海同济科技园有限公司及其控股子公司 28,500
上海同济房地产有限公司及其控股子公司 92,000
慈溪同济科技园置业有限公司 21,000
合计 204,500
二、担保对象说明
被担保人截止 2014 年 12 月 31 日基本情况如下：
单位：万元
单位名称 业务性质 注册资本 持股比 总资产 总负债 营业收入 净利润
例
上海同济建设有 建筑工程 15,000 93% 74,121.69 57,047.41 109,035.18 809.92
限公司 施工
20
上海同济环境工 环保工程、工 10,000 69.5% 27,672.49 12,334.91 10,918.66 421.89
程科技有限公司 程技术开发
枣庄市同安水务 水处理 1,000 90% 4,506.07 3,456.51 1,393.83 83.8
有限公司 工程运营
上海同济科技园 科技园 17,247.77 60% 122,832.50 78,368.68 32,152.84 2,553.40
有限公司 开发服务
上海同济房地产 房地产 20,000 100% 362,850.72 285,421.14 185,017.94 7,789.05
有限公司
慈溪同济科技园 科技园 10,000 40% 21,637.47 12,455.09 处于建设阶段，尚未
置业有限公司 开发服务 产生收益
三、2014年度担保情况
截止 2015 年 3 月 28 日，公司实际担保累计余额 50,220 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 29.71%。公司担保事项均经股东大会授权。
公司无对子公司以外的担保，也不存在担保逾期情况。
四、担保协议及授权情况
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度现提交股东大会
审议，有效期自2014年年度股东大会召开之日至下次股东大会审议变更止。
本次决议在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事长根据担保情况
在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。公司将根据规定履行公告程
序。
前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为
准。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财
务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险
情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保
的风险。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2015 年 6 月 12 日
21
议案十
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2015 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与关联方的日常性业务往来情况，公司 2014 年度日常关联交易的
执行情况及 2015 年度日常性关联交易预计情况如下：
一、 2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第二十一次（2013 年度）股东大会审议通过的 2014 年度日常性关联交
易预计额为 50,020.00 万元，当年实际发生额为 13,484.30 万元，未超出预计金额。
2014 年 2014 年实
关联交 按产品或劳务
关联方 预计总金 际发生金
易类别 等进一步划分
额（万元）额（万元）
同济大学建筑设计研究院（集团）
设计施工 1,400
有限公司
同济大学 1,200 843.73
建筑施工
上海同济室内设计工程有限公司 253.34
向关联
同济大学及其控制企业 100 3.41
方销售
同济大学建筑设计研究院（集团）
产品或 2,000
有限公司
提供劳 监理咨询服务
务 上海同济室内设计工程有限公司 38.83
科技园开发服 同济大学建筑设计研究院（集团）
117.48
务 有限公司
同济大学及其控制企业 40
房租收入
上海同济室内设计工程有限公司 89.94
同济大学建筑设计研究院（集团）
设计及咨询、 有限公司
900 90.90
向关联 代理服务
方购买 上海同济室内设计工程有限公司 47.31
产品或 购买产品 同济大学及其控制企业 610 40.00
劳务 客房餐饮服务 上海迪顺酒店管理有限公司 20
房租、物业等 同济大学及其控制企业 750 1,030.17
向关联
借款及利息 同济大学及其控制企业 43,000 10,929.19
方借款
关联交易合计 50,020 13,484.30
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二、2015 年度日常性关联交易预计金额及类别
单位：万元
关联交易类别 按产品或劳务 关联方 2015 年预
等进一步划分 计总金额
向 关 联 方 销 售 设计施工 同济大学建筑设计研究院（集团） 1,000
产品或提供劳 有限公司
务 建筑施工 同济大学 1,000
上海同济室内设计工程有限公司
监理咨询服务 上海同济室内设计工程有限公司
同济大学 200
科技园 同济大学建筑设计研究院（集团） 200
开发服务 有限公司
房租收入 上海迪顺酒店管理有限公司 500
上海同济室内设计工程有限公司 100
向 关 联 方 购 买 设计及咨询、 同济大学建筑设计研究院（集团） 1,200
产品或劳务 代理服务 有限公司
上海同济室内设计工程有限公司 3700
同济大学
同济大学后勤集团
房租、物业等 同济大学及其控制企业 1,000
向关联方借款 借款及利息 同济大学及其控制企业 80,000
关联交易合计 88,900
三、关联方介绍和关联关系
1、同济大学
法定代表人：裴钢
注册资本：141,569 万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路 1239 号
关联关系：同济大学的独资公司上海同济资产经营有限公司系本公司控股股
东，同济大学为本公司实际控制人。
2、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资本：6,000 万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路 65 号
23
关联关系：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股 70%的子公司，本
公司持有其 30%股份。
3、上海迪顺酒店管理有限公司
法定代表人：王健
注册资本：10,000 万元
主营业务：酒店经营管理，酒店投资
住所：上海市杨浦区彰武路 50 号 101 室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股 75%的子公司，
本公司持有其 25%股份。
4、上海同济室内设计工程有限公司
法定代表人：韩冬
注册资本：3,250 万元
主营业务：咨询服务、建筑工程设计
住所：上海市杨浦区彰武路 50 号 101 室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股 60%的子公司，
本公司持有其 40%股份。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价
格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；
设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司与本公司之
间的银行委托贷款，利率参照同期贷款利率执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组
成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的借款补充
了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项
将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害
公司股东的利益和影响公司的独立性。
24
上述议案，提请本次股东大会审议。
关联股东上海同济资产经营有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决
权不计入有效表决权。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2015 年 6 月 12 日
25
议案十一
上海同济科技实业股份有限公司
关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会按照相关规定对众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年度审计工作进行了督察，经过与注册会计师的多次沟通，并对审计成果进
行认真审阅后认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度财务、内控
审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，
按时完成年审工作，出具的审计报告充分反映了公司2014年12月31日的财务状况
及2014年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。建议续聘其为公
司2015年审计机构及内部控制审计机构。
根据2013年度股东大会的授权，公司董事会决定支付众华会计师事务所（特
殊普通合伙）2014年度财务审计费用66万元及内控审计费用28万元，并续聘其为
公司2015年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用66万元，内部
控制审计费用28万元。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2015 年 6 月 12 日
26
议案十二
上海同济科技实业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，
恪尽职守、勤勉尽责，审慎认真行使股东和公司董事会赋予的权利，充分关注公
司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独
立意见，切实维护公司和股东的利益。现将 2014 年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钱逢胜先生，管理学（会计系）博士，大学副教授。上海财经大学副教授，
上海财经大学浙江学院会计系主任，财政部会计准则咨询专家，财政部会计基础
理论专门委员会委员，主要研究方向为财务会计、审计理论与实务。本公司独立
董事，兼任中炬高新技术实业(集团)股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司、
上海东富龙科技股份有限公司独立董事。
陈康华先生，华东政法大学副教授、硕士生导师，中国法学会会员。教学研
究方向为公司治理结构、商务合同风险、企业劳动仲裁。本公司独立董事，上海
普利特股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司独立董事。
俞卫中先生，研究生学历，工程师。近五年任上海城投置地（集团）有限公
司董事长，上海城投控股股份有限公司副总裁、董事，本公司独立董事。
吕明方先生，毕业于复旦大学和香港中文大学，先后获经济学学士、经济学
硕士和专业会计学硕士（MPAcc），高级经济师。近五年任上海实业控股有限公
司执行董事、上海实业集团有限公司执行董事、上海医药（集团）有限公司董事
长、上海医药集团股份有限公司董事长，现任上海科华生物工程有限公司副董事
长，本公司独立董事。
27
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五
名股东单位任职。
我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
二、 独立董事年度履职情况
2014年公司共召开董事会会议6次，股东大会会议1次，战略委员会会议1次，
审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会1次。本着勤勉尽责的原则，我们积极参
加每次会议，认真审议各项议案，参与各项议题的讨论，并以专业能力和经验做
出独立的表决意见，发挥独立董事作用，有效维护了公司的规范化运作和股东的
整体利益。出席会议情况如下：
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数 出席股东大会次数
钱逢胜 6 6 0 0 0
陈康华 6 6 0 0 1
俞卫中 6 6 0 0 1
吕明方 6 6 0 0 0
2014年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，独立董事对
所审议的事项均表示赞成，没有提出异议。
在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘
书等与我们保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为
我们履职提供了必要的工作条件，不干预我们独立行使职权。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关
联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允
28
合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，没有发现这些关联交易事项有
侵害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性；公
司董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。
2、 对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。公司的担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司和控股孙公
司，且担保行为履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，没有
损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
3、 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 高级管理人员提名及薪酬发放情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定。
5、 续聘会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所事项发表独立意见，公司董事会续聘众华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内部控制审计机构的决定是在
充分考查该公司所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等前提
下做出的。众华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘众华会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务及内部控制审计机构。
6、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》等相关规定，
我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的
连续性和稳定性，董事会提出的 2013 年度利润分配预案充分考虑了公司目前经
营状况、资金需求及未来发展等各种因素，兼顾了公司和股东利益，符合相关法
规及公司规章制度规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，独立董事同意该利
润分配预案。
7、业绩预告和业绩快报情况
29
2014 年度，公司未披露业绩预告和业绩快报。
8、信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作。报告期内，公司严格遵守《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理办法》等的规定和要求，真实、准
确、完整、公平地履行信息披露义务，未发生违反规定的事项。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司各相关职能部门和纳入内控评价范围的子公司结合自己的经
营实践，进一步对重要业务流程进行了提炼，使之在操作上更趋规范，以期进一
步降低经营风险；同时根据内控评价过程中提出的整改建议，公司开展了积极的
整改工作：修订了《经营管理权限的规定》，并在投资管理办法的基础上增加了
《投资管理办法流程图》，取得了良好效果。目前公司的内部控制能够保证经营
的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行，防范经营风险和道德风险,保证
公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和
效果。
10、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，报告期
内对各自分属领域能够规范运作，对所属事项分别进行审议。董事会审计委员会
多次召开专题会议，与公司经营层、会计师事务所进行沟通，对公司年报编制、
财务审计进行督导，对公司财务报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评
价报告等进行审议；董事会战略委员会对公司制定年度预算、投资计划进行指导，
并对公司发展提出合理化建议。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员薪酬进
行审核，认为薪酬支付合理，符合公司薪酬体系的规定。
11、关于执行《新会计准则》及调整财务报表相关信息
公司依照财政部的有关规定和要求，执行《新会计准则》，并调整财务报表
相关信息，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，
使财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有
股东的利益。公司执行《新会计准则》和调整财务报表相关信息的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意
执行《新会计准则》和调整财务报表相关信息。
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四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2014年，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，
参与公司重大事项决策并发表独立意见，充分发挥独立董事职能，为推动公司治
理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有
的努力。
2014年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在
此深表感谢。2015年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则，忠实、有效地履
行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：
钱逢胜 陈康华 俞卫中 吕明方
31
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