国泰君安证券股份有限公司
关于上海国际港务(集团)股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海国际
港务(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]776 号文)
核准,上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“上
港集团”)进行非公开发行人民币普通股(A 股)股票事宜。国泰君安证券股份有
限公司(以下简称“国泰君安”)作为上港集团本次非公开发行股票(以下简称“本
次发行”)的保荐机构/主承销商,根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以
及上港集团 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议,对发行人本次
发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查,先将有关情况报告如下:
一、发行概况
(一)发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日(即
2014 年 11 月 18 日)。
本次发行的发行价格确定为 4.33 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。2014 年年
度利润分配完成后,上述发行底价相应调整为 4.18 元/股。
(二)发行数量
本次非公开发行股票数量为 418,495,000 股,全部由上港集团 2014 年度员工
发行过程和认购对象合规性审核报告
持股计划(由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购)以现
金认购,不超过上港集团 2014 年第一次临时股东大会决议确定的发行数量上限和
中国证监会核准本次发行的批复中规定的 42,000 万股。
(三)发行对象
本次非公开发行的发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划(由受托管理
该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购),符合公司 2014 年第一次临
时股东大会相关决议及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
(四)募集资金额
本次发行募集资金总额为 1,749,309,100 元,扣除发行费用 29,518,495 元后,
公司募集资金净额为 1,719,790,605 元。符合公司 2014 年第一次临时股东大会决
议,符合中国证监会相关规定。
经核查,国泰君安认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合发行人 2014 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
(一)董事会和股东大会审议通过
2014 年 11 月 15 日,发行人第二届董事会第三十三次会议审议通过了《上港
集团 2014 年度员工持股计划(草案)》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票的议
案》等相关议案,并将有关议案提交股东大会审议。
2014 年 12 月 5 日,发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行
有关议案。
(二)本次发行监管部门核准过程
2014 年 12 月 2 日,上海市国资委以沪国资委分配[2014]393 号《关于同意上
发行过程和认购对象合规性审核报告
港集团涉及员工持股计划非公开发行 A 股股票方案的批复》,批准了本次非公开发
行方案。
本次发行申请于 2014 年 12 月上报中国证监会,并于 2014 年 12 月 23 日获得
受理,经中国证监会发行审核委员会 2015 年 4 月 3 日召开的审核工作会议审议无
条件通过,并于 2015 年 5 月 5 日取得中国证监会出具的证监许可[2015]776 号《关
于核准上海国际港务(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》,该批复核准
发行人非公开发行不超过 42,000 万股新股。
经核查,国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中
国证监会的核准,相关程序符合规定。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
1、经发行人及国泰君安协商确定,于 2015 年 5 月 21 日向本次发行的认购对
象长江养老发出了《缴款通知书》,要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户
足额缴纳认股款。
2、2015 年 5 月 26 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立
信”)出具信会师报字[2015]第 114197 号《上海国际港务(集团)股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金总额验资报告》;截至 2015 年 5 月 25
日 17 时止,国泰君安在中国银行上海市分行营业部开立的募集资金专用账户已收
到长江养老缴付的认购资金合计人民币 1,749,309,100 元。
3、2015 年 5 月 26 日,立信出具了信会师报字[2015]第 114198 号《上海国
际港务(集团)股份有限公司验资报告》;截至 2015 年 5 月 26 日止,上海国际港
务(集团)股份有限公司已向上港集团 2014 年度员工持股计划(由受托管理该计
划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购)非公开发行人民币普通股(A 股)
股票 418,495,000 股,募集资金为人民币 1,749,309,100 元(大写壹拾七亿肆仟
玖佰叁拾万玖仟壹佰元整), 扣除承销保荐费、律师费等发行费用 29,518,495 元
后,募集资金净额为人民币 1,719,790,605 元,其中:股本人民币 418,495,000
元,资本公积人民币 1,301,295,605 元。
四、本次非公开发行对象的核查
发行过程和认购对象合规性审核报告
上港集团本次非公开发行的发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划(由
受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购)。
上港集团 2014 年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员
在内的公司员工认购,由长江养老保险股份有限公司设立“长江养老-上港集团员
工持股计划专项产品”进行管理,用于投资上港集团本次非公开发行的股票。长
江养老是依法设立并具有保险机构资质公司法人,作为发行人本次员工持股计划
的资产管理机构符合相关法律法规的规定。长江养老为发行人本次非公开发行设
计的产品符合中国保监会、中国证监会等监管部门及相关法律法规的规定,适用
保监会《养老保障管理业务管理暂行办法》中关于建立养老保障管理基金(专户
管理)的相关规定,该产品是一款养老保障产品,不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金备案。
上港集团承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为上港集团本次员工持股
计划,其均系员工持股计划持有人的自筹资金(包括:员工合法薪酬及法律行政
法规允许的其他方式所筹集资金),公司实际控制人与公司员工持股之间不存在分
级收益等结构化安排,不存在上港集团、实际控制人及其关联方直接或间接对公
司本次员工持股计划提供财务资助或者补偿的情形。在本次员工持股计划认购上
港集团非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内,不会部分或全部
转让本次认购的股票。
经核查,国泰君安认为:本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 5 月 5 日,上港集团取得中国证监会《关于核准上海国际港务(集团)
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]776 号文),并于 2015 年
5 月 7 日进行了公告。
国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
发行过程和认购对象合规性审核报告
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查,国泰君安认为:
本次发行已依法取得必要的批准;本次发行的发行对象、发行价格、发行数
量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规
定;本次发行过程中签署的《股份认购协议》等法律文件合法;有效;本次发行
的发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划(由受托管理该计划的资管机构长
江养老设立专项产品予以认购),该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定,上述发行对象符合相关法律、法规的规定;本次发行对象不存在分
级收益等结构化安排。
长江养老发行人本次非公开发行设计的产品已于 2014 年 12 月 12 日获得中国
保险监督管理委员会《关于长江养老保险股份有限公司长江养老企业员工持股计
划专项养老保障管理产品开设投资账户的批复》【保监许可(2014)1054 号】,同
意长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设上港集团员工持股计划
专项投资账户。该产品不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基
金,无需进行私募基金备案。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正,符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
特此报告
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