上海国际港务(集团)股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐人(主承销商)
二〇一五年六月
1
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目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ............................................. 6
(一)董事会和股东大会审议通过 ............................................................................... 6
(二)本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 6
(三)募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 6
(四)股份登记和托管情况 ........................................................................................... 7
二、本次发行概况 ....................................................... 7
三、发行对象情况介绍 ................................................... 8
(一)发行对象认购情况 ............................................................................................... 8
(二)发行对象情况介绍 ............................................................................................... 8
四、本次发行相关机构 .................................................. 10
(一)保荐人(主承销商) ......................................................................................... 10
(二)发行人律师 ......................................................................................................... 11
(三)审计机构 ............................................................................................................. 11
(四)验资机构 ............................................................................................................. 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................... 13
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ................................... 13
(一)本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 13
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况 ................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响 .............................................. 14
(一)股本结构 ............................................................................................................. 14
(二)资产结构 ............................................................................................................. 14
(三)业务结构 ............................................................................................................. 15
(四)公司治理 ............................................................................................................. 15
(五)高管人员结构 ..................................................................................................... 15
(六)关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 15
第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 17
3
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................... 18
第五节 中介机构声明 ......................................................................................................... 19
第六节 备查文件 ................................................................................................................. 25
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释 义
在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
单位简称:
发行人、上港集团、公司 指 上海国际港务(集团)股份有限公司
长江养老、资产管理机构、资管机
指 长江养老保险股份有限公司
构
上港集团2014年度员工持股计划、 上海国际港务(集团)股份有限公司 2014 年度员工
指
员工持股计划 持股计划
上港集团2014年度员工持股计划(由受托管理该计划
发行对象 指
的资管机构设立专项产品予以认购)
保荐人、保荐机构、本保荐机构、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
发行人律师、金茂律师 指 上海市金茂律师事务所
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(曾用名立信会计师
立信会计师 指
事务所有限公司)
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
一般用语:
上港集团通过非公开发行方式,向发行对象发行A股,募
本次发行、本次非公开发行 指
集资金总额不超过181,860万元人民币之行为
发行人和长江养老于 2014 年 11 月 15 日签署的《上
股份认购协议 指 海国际港务(集团)股份有限公司非公开发行股票附
条件生效的股份认购协议》
不时修改或修订的上海国际港务(集团)股份有限公司
公司章程、章程 指
章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)董事会和股东大会审议通过
2014 年 11 月 15 日,发行人第二届董事会第三十三次会议逐项审议并通过
了《上港集团 2014 年度员工持股计划(草案)》、《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于向特定对象非公开发行
股票的议案》等本次非公开发行有关议案。
2014 年 12 月 5 日,发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会,审议通过
了本次非公开发行有关议案。
(二)本次发行的监管部门核准过程
2014 年 12 月 2 日,上海市国资委以沪国资委分配[2014]393 号《关于同意
上港集团涉及员工持股计划非公开发行 A 股股票方案的批复》,批准了本次非公
开发行方案。
本次发行申请于 2014 年 12 月上报中国证监会,并于 2014 年 12 月 23 日获
得受理,经中国证监会发行审核委员会 2015 年 4 月 3 日召开的审核工作会议审
议无条件通过。2015 年 5 月 5 日,公司取得中国证监会于 2015 年 4 月 29 日出
具的证监许可[2015]776 号《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司非公
开发行股票的批复》,该批复核准发行人非公开发行不超过 42,000 万股新股。
(三)募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划(由受托管
理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购),发行对象将以现金认购
本次发行的全部股份。
2015 年 5 月 21 日,保荐机构(主承销商)国泰君安向长江养老发出《缴款
通知书》,通知认购方将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。
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截至 2015 年 5 月 25 日,长江养老已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销
商)国泰君安为本次发行开立的专用账户(开户行:中国银行上海市分行营业部,
账户名称:国泰君安证券股份有限公司,账号:452059214140)。
立信会计师于 2015 年 5 月 26 日出具了信会师报字[2015]第 114197 号《上
海国际港务(集团)股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金总
额验资报告》。经审验,保荐机构收到了非公开发行股票获配的投资者缴纳的认
股款为人民币 1,749,309,100 元。
截至 2015 年 5 月 26 日,国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的
余额划转至上港集团指定的本次募集资金专户内。
2015 年 5 月 26 日,立信会计师出具了信会师报字[2015]第 114198 号《上
海国际港务(集团)股份有限公司验资报告》。经审验,截至 2015 年 5 月 26 日
止,上港集团实际已向上港集团 2014 年度员工持股计划(由受托管理该计划的
资管机构长江养老设立专项产品予以认购)非公开发行人民币普通股(A 股)股
票 418,495,000 股 , 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 4.18 元 , 应 募 集 资 金 总 额
1,749,309,100 元,减除发行费用人民币 29,518,495 元后,募集资金净额为
1,719,790,605 元。其中,计入实收资本人民币肆亿壹仟捌佰肆拾玖万伍仟元整
(￥418,495,000),计入资本公积(股本溢价)1,301,295,605 元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
(四)股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2015 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股,限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股)。
2、每股面值:人民币 1.00 元。
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3、发行数量:418,495,000 股。
4、发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为 4.18 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,
即 4.33 元/股。
根据公司董事会、股东大会决议,经公司 2014 年度利润分配完成调整后,
本次非公开发行股票价格确定为 4.18 元/股。
5、募集资金量
本次发行募集资金总额为 1,749,309,100 元,扣除发行费用 29,518,495 元,
募集资金净额 1,719,790,605 元。
三、发行对象情况介绍
(一)发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为 418,495,000 股,未超过中国证监会核准的上限
42,000 万股;发行对象总数为 1 名,符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下:
序 认购价格 限售期
发行对象 配售股数(股) 配售金额(元)
号 (元/股) (月)
上港集团 2014 年
度员工持股计划
(由受托管理该
1 4.18 418,495,000 1,749,309,100 36
计划的资管机构
长江养老设立专
项产品予以认购)
合计 418,495,000 1,749,309,100 -
(二)发行对象情况介绍
1、上港集团 2014 年度员工持股计划
(1)基本情况
8
上港集团 2014 年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人
员在内的公司员工认购,由长江养老保险股份有限公司设立“长江养老企业员工
持股计划专项养老保障管理产品-上港集团员工持股计划专项投资账户”进行管
理,用于投资上港集团本次非公开发行的股票。上港集团本次员工持股计划存续
期限为 48 个月。资产管理机构的基本信息如下:
名称:长江养老保险股份有限公司
住所:上海市浦东新区 588 号 7 楼 A 区、B 区
法定代表人:徐敬惠
成立日期:2007 年 5 月 18 日
注册资本:78,760.9889 万元
企业类型:国有控股企业
经营范围:团体养老保险及年金业务;个人养老保险及年金业务;短期健康
保险业务;意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;受托管理委托人委托的
以养老保障为目的的人民币、外币资金;开展养老保险资产管理产品业务;国家
法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
认购数量:418,495,000 股
限售期:自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让
(2)与公司的关联关系
上港集团 2014 年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人
员在内的公司员工认购,与公司存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
上港集团 2014 年度员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大
交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
9
上港集团2014年度员工持股计划由包括公司董事、监事、高级管理人员在内
的公司员工构成,本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允之关
联交易的情形。
(5)私募基金备案情况
上港集团 2014 年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人
员在内的公司员工认购,由长江养老保险股份有限公司设立“长江养老-上港集
团员工持股计划专项产品”进行管理,用于投资上港集团本次非公开发行的股票。
长江养老是依法设立并具有保险机构资质公司法人,作为发行人本次员工持股计
划的资产管理机构符合相关法律法规的规定。长江养老为发行人本次非公开发行
设计的产品符合中国保监会、中国证监会等监管部门及相关法律法规的规定,适
用保监会《养老保障管理业务管理暂行办法》中关于建立养老保障管理基金(专
户管理)的相关规定,该产品是一款养老保障产品,不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金备案。
上港集团承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为上港集团本次员工持
股计划,其均系员工持股计划持有人的自筹资金(包括:员工合法薪酬及法律行
政法规允许的其他方式所筹集资金),公司实际控制人与公司员工持股之间不存
在分级收益等结构化安排,不存在上港集团、实际控制人及其关联方直接或间接
对公司本次员工持股计划提供财务资助或者补偿的情形。在本次员工持股计划认
购上港集团非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内,不会部分
或全部转让本次认购的股票。
四、本次发行相关机构
(一)保荐人(主承销商)
名 称:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:杨德红
办公地址:上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
10
保荐代表人:郁韡君、金利成
项目协办人:刘爱亮
经办人员:李登辉、吉劼、王栋
联系电话:021-38674909
联系传真:021-38670909
(二)发行人律师
名 称:上海市金茂律师事务所
办公地址:上海市汉口路 266 号申大厦 19 楼
负 责 人:毛惠刚
经办律师:陈峥宇、韩春燕
联系电话:021-62496040
联系传真:021-62489146
(三)审计机构
名 称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行事务合伙人:朱建弟
签字会计师:葛伟俊、毛玥明
联系电话:021-23281000
联系传真:021-63392558
(四)验资机构
名 称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
11
办公地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行事务合伙人:朱建弟
签字会计师:葛伟俊、王薇
联系电话:021-23281000
联系传真:021-63392558
12
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
(一)本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 3 月 31 日,公司前 10 名股东持股情况如下:
序号 名 称 持股数(股) 持股比例(%)
1 上海市国有资产监督管理委员会 8,009,019,890 35.20
2 亚吉投资有限公司 5,570,694,894 24.48
3 上海同盛投资(集团)有限公司 5,292,486,284 23.26
4 上海城投(集团)有限公司 1,275,471,600 5.61
5 上海国有资产经营有限公司 193,235,050 0.85
华夏人寿保险股份有限公司-万能保险
6 113,997,848 0.50
产品
7 上海久事公司 92,844,915 0.41
8 上海交通投资(集团)有限公司 29,070,000 0.13
中国农业银行股份有限公司-富国中证
9 23,526,684 0.10
国有企业改革指数分级证券投资基金
10 香港中央结算有限公司(沪港通) 18,439,540 0.08
合 计 20,618,786,705 90.62
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后,截至 2015 年 6 月 3 日(股份登记日),公司前 10 名股东持股
情况如下:
序号 名 称 持股数(股) 持股比例(%)
1 上海市国有资产监督管理委员会 8,009,019,890 34.56
2 亚吉投资有限公司 5,570,694,894 24.04
3 上海同盛投资(集团)有限公司 4,800,027,963 20.71
4 上海城投(集团)有限公司 1,275,471,600 5.50
长江养老保险股份有限公司-长江养
5 418,495,000 1.81
老企业员工持股计划专项养老保障管
13
理产品
6 上海国有资产经营有限公司 172,814,922 0.75
华夏人寿保险股份有限公司-万能保
7 148,110,735 0.64
险产品
8 上海久事公司 92,844,915 0.40
中国农业银行股份有限公司-富国中
9 证国有企业改革指数分级证券投资基 45,073,670 0.19
金
10 上海交通投资(集团)有限公司 29,070,000 0.13
合 计 20,561,623,589 88.73
截至 2015 年 3 月 31 日,发行人前十大股东中,上海市国资委直接持有发行
人 35.32%的股权,上海同盛投资(集团)有限公司、上海城投(集团)有限公
司、上海国有资产经营有限公司、上海久事公司分别持有发行人 23.26%、5.61%、
0.85%、0.41%的股权,上述四家公司均由上海市国资委控股,因此上海市国资委
直接及间接持有上港集团 65.32%的股权,是上港集团的控股股东和实际控制人。
本次发行完成后,发行人前十大股东中,上海市国资委直接及间接持有上港集团
62.98%的股权,仍为上港集团的控股股东和实际控制人。
二、本次发行对公司的影响
(一)股本结构
发行前 变动数 发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
(股) (%) (股) (股) (%)
有限售条件
其他 0.00 0.00 418,495,000 418,495,000 1.81
流通股
无限售条件
A股 22,755,179,650 100.00 - 22,755,179,650 98.19
流通股
合计 22,755,179,650 100.00 418,495,000 23,173,674,650 100.00
(二)资产结构
本次非公开发行完成后,公司的净资产增加,资产负债率将降低,资本结构
得到改善,财务费用降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融
14
资的能力。
(三)业务结构
本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款,公司的业
务结构不会因本次发行而发生重大变化。
(四)公司治理
本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。
公司设有股东大会、董事会和经理层,并制订了相关的内部控制制度,切实贯彻
上市公司规范化运作的要求,不断完善公司法人治理结构,提升公司整体经营效
率。
本次非公开发行前(截至 2015 年 3 月 31 日),发行人前十大股东中,上海
市国资委直接及间接持有上港集团 65.32%的股权,为发行人的控股股东及实际
控制人。本次发行公司将增加 418,495,000 股有限售条件流通股,全部由上港集
团 2014 年度员工持股计划以现金认购。本次发行完成后,发行人前十大股东中,
上海市国资委直接及间接持有的上港集团 62.98%的股权,仍为发行人的控股股
东和实际控制人。
本次发行完成后,发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,严格
遵守各项规章制度,保持业务、资产、财务及人员和机构等独立,继续规范化运
作。
(五)高管人员结构
本次非公开发行 A 股方案不涉及公司高管人员的调整,公司尚无因本次非公
开发行调整公司高管人员的计划。
(六)关联交易和同业竞争
本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争
15
关系,也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
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第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的
合规性进行了核查,并形成如下结论意见:
“本次发行已依法取得必要的批准;本次发行的发行对象、发行价格、发行
数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之
规定;本次发行过程中签署的《股份认购协议》等法律文件合法;有效;本次发
行的发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划(由受托管理该计划的资管机
构长江养老设立专项产品予以认购),该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定制定,上述发行对象符合相关法律、法规的规定;本次发行对象不
存在分级收益等结构化安排。
长江养老发行人本次非公开发行设计的产品已于 2014 年 12 月 12 日获得中
国保险监督管理委员会《关于长江养老保险股份有限公司长江养老企业员工持股
计划专项养老保障管理产品开设投资账户的批复》【保监许可(2014)1054 号】,
同意长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设上港集团员工持股
计划专项投资账户。该产品不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募
投资基金,无需进行私募基金备案。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正,符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。”
17
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师上海市金茂律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为:
“本次发行已依法取得必要的批准;本次发行方案所确定的发行方式、发行
价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东
大会决议之规定;本次发行的发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划(由
受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购),该员工持股计划
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定,上述发行对象符合相关法律、法
规的规定;发行人与长江养老签署的《股份认购协议》的内容符合法律、法规和
规范性文件的规定;本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正,符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
长江养老发行人本次非公开发行设计的产品已于 2014 年 12 月 12 日获得中
国保险监督管理委员会《关于长江养老保险股份有限公司长江养老企业员工持股
计划专项养老保障管理产品开设投资账户的批复》【保监许可(2014)1054 号】,
同意长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设上港集团员工持股
计划专项投资账户。该产品不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募
投资基金,无需进行私募基金备案。
根据有关规定,发行人本次非公开发行尚需办理发行人注册资本增加的工商
变更登记手续,本所律师认为上述手续的办理不存在法律障碍。”
18
第五节 中介机构声明
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21
22
23
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第六节 备查文件
1、保荐机构出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》;
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》;
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
25
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