证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2015--036
河南太龙药业股份有限公司
参股子公司健康产业并购基金对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司(以下简称“本公司”)已于2015
年4月9日披露了《参股子公司太龙健康产业投资有限公司与江苏金茂
创业投资管理有限公司(以下简称“江苏金茂”)就设立医药产业投
资基金签订战略合作框架协议的公告》,2015年5月6日披露了《参股
子公司参股健康产业并购基金的公告》。
现将该健康产业并购基金对外投资情况公告如下:
一、该健康产业并购基金的情况
1、工商登记情况
公司名称:南京太龙金茂医药产业投资企业(有限合伙)(以下
简称“太龙金茂”)
主要经营场所:南京市栖霞区甘家边东 108 号 2 幢 101 室
注册资本:人民币 3 亿元
出资方式:认缴制
经营范围:医药产业投资;股权投资及相关咨询业务;代理其他
股权投资企业等机构或个人的股权投资业务;股权投资咨询;为股权
投资企业提供创业管理服务;参与设立其他股权投资企业与股权投资
管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
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执行事务合伙人:江苏金茂投资管理有限公司
各主要投资人的出资额及比例:
单位:万元
股东名称 承诺出资金额 所占比例(%)
山东信托 22400 约 75
太龙健康 7000 约 23
江苏金茂 600 约2
合计 30000 100
成立日期:2015年5月7日
合伙期限:2015年5月7日至2020年5月6日
2、该健康产业并购基金合伙人关联关系的情况:
太龙金茂的合伙人为:执行事务合伙人江苏金茂投资管理有限公
司、有限合伙人山东省国际信托有限公司及太龙健康产业投资有限公
司。其中本公司与山东信托分别持有太龙健康40%的股权,本公司与
山东信托除上述关系外不存在其他关联关系;江苏金茂与本公司不存
在关联关系;山东信托与江苏金茂与本公司不存在相关利益安排也无
直接或间接持有本公司股份。
二、太龙金茂对外签订《股权合作框架协议》的情况
一)投资项目概述
1、2015 年 6 月 4 日,太龙金茂与自然人杨建良就其持有的无锡
和邦生物科技有限公司股权合作事宜签订了框架协议。
2、本次投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。
二)合同对方基本情况
杨建良,性别:男,国籍:中国,无锡和邦生物科技有限公司董
事长。
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杨建良与本公司不存在关联关系。
三)合同标的基本情况
名 称:无锡和邦生物科技有限公司
住 所:无锡市新区长江路34号地块科技创业园五区六楼603
室
法定代表人:杨建良
公司类型:有限责任公司
注册资本:2087.7778万元
出资方式:货币
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:生物技术产品的
研发、生物技术服务。
该公司定位为创新药物研发公司,主要以基因工程蛋白质药物和
多肽药作为企业产品结构发展的主导方向,现有产品主治糖尿病和骨
质疏松,产品均处于研发阶段,尚未形成生产和销售。
四)协议的主要条款内容
甲方(转让方):
杨建良,男,无锡和邦生物科技有限公司(以下简称“和邦生物”
或“公司”)的股东之一,持有无锡和邦生物科技有限公司【90】%
的股权。
乙方(受让方):
南京太龙金茂医药产业投资企业(有限合伙)。
鉴于:
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1、甲方已就公司的有关事宜向乙方作出了一系列的陈述和担保;
2、乙方愿意按本协议约定就和邦生物股权事项开展合作;
因此,甲方、乙方通过充分的讨论、协商,一致同意就公司股权
合作事宜达成如下条款:
第一条 股权合作内容
1、甲乙双方约定,甲乙双方愿就和邦生物的股权开展如下合作:
2、甲方愿意分阶段转让其所持有的和邦生物部分股权;
3、乙方同意分阶段受让甲方所持有的和邦生物部分股权,并于
2015年内再对和邦生物进行一次增资;
4、甲乙双方同意在公司发展过程中,在保证原股东权益的前提
下,在2015年内可继续引进1家有实力的投资者对和邦生物进行增资;
5、2015年12月31日之前,在完成股权转让和新股东增资事项完
成后,乙方完成投资所需资金约为1.4—1.5亿元,持有和邦生物股权
比例不低于30%。
第二条 甲方保证及承诺
2.1甲方保证本协议的签署及履行,不会受到甲方自身条件的限
制,也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议等的违反。
2.2甲方保证对其所转让公司股权享有完全的独立权益及拥有合
法、有效、完整的处分权,若有第三方对甲方转让股权主张权利,由
甲方负责予以解决。
2.3甲方保证,在本协议签订后至公司工商变更手续办理完毕期
间,不从事关联交易,不置换、挪用公司资产,公司资产性质不发生
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重大变化,且公司不从事与经营范围无关的业务。
2.4公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形,
不存在未向乙方披露的重大债务、担保或诉讼,也不存在职工安置问
题。
2.5为完成本次股权转让,保证公司的章程的相应修改。
第三条 乙方保证及承诺
3.1乙方保证其为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件
及资料均为真实、完整的,保证有足够资金或已作了充分的资金安排
来履行本协议约定的支付股权转让价款和增资的义务。
3.2乙方保证本协议的签署及履行,不会受到乙方自身条件的限
制,也不会导致对政府命令、法律、法规、规章的违反。
第四条 违约责任
4.1甲方未按合同约定履行股权变更义务,或违反本合同约定的
其他义务或甲方所做的保证和承诺,乙方可选择本合同继续履行或解
除本合同,并按相应的股权转让总价款的【5】%向甲方主张违约金。
4.2乙方未按合同约定支付股权转让价款,或违反本合同约定的
其他义务或乙方所作的保证和承诺,甲方可选择本合同继续履行或解
除本合同,并按相应的股权转让总价款的【5】%向乙方收取违约金。
4.3如本协议任何一方有严重违约行为时,违约方向守约方支付
的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的,守约方仍享有继续主
张赔偿损失的权利。
第五条 合同的变更、解除和终止
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5.1甲乙双方经协商一致,可以变更、解除或终止本合同。
5.2合同解除后,双方按照约定办理合同解除事宜,没有约定又
不能协商一致的,按照法律规定办理。
第六条 管辖及争议解决方式
双方因本合同的解释或履行发生争议的,首先应由双方协商解
决:协商解决不成的,应依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉,
所发生的律师费、诉讼费、差旅费等由败诉方承担。
第七条 协议生效及其他
7.1本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。本协议约定的股权合
作事宜,双方另行签订相关协议,并按协议履行。
五)本次投资对公司的影响
本次投资是本公司参股子公司参与的并购基金对外投资项目,属
于并购基金的正常投资经营行为,对本公司不构成直接影响。
六)本次投资的风险分析
1、该项目企业的产品均处于研发阶段,在研发和报批过程中仍
存在不确定性。
2、该项目存在因时间因素或行业环境发生重大变化,导致投资
后标的企业不能实现预期效益的风险。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2015 年 6 月 4 日
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