股票代码:600617 900913 股票简称:国新能源 国新 B 股 编号:2015-035
山西省国新能源股份有限公司
关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行股票事宜已于 2015 年 2 月 5 日取得《中国证监会行政许可
申请受理通知书》(150189 号)。2015 年 4 月 30 日,中国证监会向中国国际金融
有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150189 号)。
根据该反馈意见通知书的相关要求,公司现对非公开发行股票涉及的相关事项公
告如下:
一、重点问题
反馈问题 1:申请人本次拟募集资金总额不超过 101,295 万元,扣除发行费
用后 9.1 亿元用于公司及控股子公司偿还银行贷款、1 亿元用于补充流动资金。
请申请人:
(1)本次募集资金有 2 亿元用于控股子公司煤层气公司偿还国新能源集团的
委托贷款,但是根据申请人的非公开发行预案,本次募集资金的投向是偿还银
行贷款,请申请人说明偿还大股东的委托贷款是否与本次募资投向一致;请申
请人说明偿还上述委托贷款的具体实施方式,如采用增资方式,请提供相关增
资依据,是否已经取得其他股东的同意函;如采用委托借款方式,请说明相关
的委托借款利率、期限及其确定依据,如何保护上市公司中小股东利益;
答复:
1、本次募集资金的投向是偿还银行贷款,请申请人说明偿还大股东的委托
贷款是否与本次募资投向一致;
根据公司 2014 第三次临时股东大会审议通过的《山西省国新能源股份有限
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》、《山西省国新能源股份有限公司 2015
年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、2013 年 6 月 5 日国新能
源集团与中国光大银行股份有限公司太原分行、煤层气公司签署的《委托贷款合
同》、2013 年 7 月 9 日国新能源集团与中国光大银行股份有限公司太原分行、煤
层气公司签署的《委托贷款合同》,就上述问题回复如下:
(1)根据《贷款通则》第七条的规定,贷款的种类包括自营贷款、委托贷
款和特定贷款。其中委托贷款是指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供
资金,由贷款人(即受托人)根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、
利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。委托贷款的贷款人为受托人。
根据《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》第三条的规定,委托贷
款是指委托人提供资金,由商业银行(受托人)根据委托人确定的借款人、用途、
金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用并收回的贷款。
据此,委托贷款系由商业银行作为受托人(即贷款人)向借款人提供的一种
贷款,因此,商业银行委托贷款属于银行贷款的一种。
(2)根据申请人 2014 第三次临时股东大会审议通过的《山西省国新能源股
份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》,申请人本次募集资金将用于
公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金,以期降低申请人的资产负债
率,提高申请人的短期偿债能力,降低偿债风险。根据申请人股东大会审议通过
的《山西省国新能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》,申请人在募集资金使用的可行性分析中,将煤层气公司偿还国
新能源集团的委托贷款纳入了偿还银行贷款的明细,且偿还委托贷款可以降低申
请人资产负债率和偿债风险,这与申请人非公开发行 A 股股票预案中募集资金
使用的效果是一致的。
综上,公司本次募集资金偿还国新能源集团的委托贷款与本次非公开发行预
案中募集资金投向是一致的。
2、请申请人说明偿还上述委托贷款的具体实施方式,如采用增资方式,请
提供相关增资依据,是否已经取得其他股东的同意函;如采用委托借款方式,请
说明相关的委托借款利率、期限及其确定依据,如何保护上市公司中小股东利益;
(1)申请人已决定采用向煤层气公司增资的方式偿还上述委托贷款。
(2)增资的决策程序及依据
申请人于 2014 年 12 月 26 日召开 2014 年度第三次临时股东大会,决定本次
非公开发行募集资金总额不超过 101,295 万元,扣除相关发行费用后的净额将全
部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。同时,股东大会授权
董事会根据最终确定的募集资金投资项目决定募投项目的实施方式。
2015 年 1 月 19 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向下
属公司增资的议案》,董事会根据股东大会的授权,决定将募集资金扣除发行费
用后募集资金净额中的 91,000 万元用于偿还控股子公司的银行贷款,其中 71,000
万元用于偿还全资子公司山西天然气的银行贷款,20,000 万元用于偿还控股子公
司煤层气公司的银行贷款;剩余募集资金用于补充流动资金。若本次发行募集资
金到位前,公司已用自有资金偿还上述贷款的,待本次发行募集资金到位后,公
司可选择以募集资金置换先期已投入的自有资金。同时决定在 2015 年非公开发
行股票经中国证监会核准并发行完成后,公司用募集资金向山西天然气增资
95,000 万元,并在公司向山西天然气该次增资完成后由山西天然气向煤层气公司
增资 20,000 万元。
2015 年 5 月 9 日,煤层气公司依据其《公司章程》作出了股东会决议,同
意在国新能源非公开发行获得批准且成功募集资金之条件成就时,由山西天然气
单方面以增资的形式向煤层气公司增加投资 20,000 万元。该次增资以 2014 年 12
月 31 日作为评估基准日,由山西省人民政府国有资产监督管理委员会认可的评
估机构出具的评估报告中的评估结果为作价依据。山西天然气向煤层气公司投资
的 20,000 万元专项用于偿还银行贷款。若国新能源非公开发行募集资金到位前,
煤层气公司已用自有资金偿还银行贷款的,则煤层气公司可在国新能源募集资金
到位且山西天然气完成向煤层气公司增资后予以置换。
关于本次增资,煤层气公司的其他股东北京旭日光大投资有限公司、山西能
源产业集团有限责任公司已出具复函同意本次增资并放弃优先认缴出资权;股东
山西燃气产业集团有限公司出具复函回复放弃本次增资。
(2)本次偿还贷款后,公司短期贷款金额将大幅下降,请结合本次发行前后
的自身及同业可比上市公司资产负债比例、目前公司持有的现金、银行授信及
使用等情况,说明本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性;偿还目前银
行贷款后,是否将新增银行贷款用于其他项目,是否构成变相使用募集资金;
答复:
1、本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并口径货币资金 127,598.39 万元,短期借款
130,500.00 万元,一年内到期的非流动负债 163,722.46 万元。公司合并口径的银
行授信总额为 1,079,462.40 万元,已经使用的授信额度为 976,789.52 万元,尚未
使用的授信额度为 102,672.87 万元。截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并资产负债
率为 81.14%。
2015 年 1 月 19 日发行人第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向下属公
司增资的议案》,决定将募集资金扣除发行费用后募集资金净额中的 91,000 万元用于
偿还控股子公司的银行贷款,且上述银行贷款全部为一年内到期的非流动负债;剩
余资金扣除发行费用后用于补充公司及下属子公司流动资金。本次非公开发行股票
募集资金 10.1295 亿元到位后,以公司 2015 年 3 月 31 日合并报表财务数据为基
础做模拟测算,在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下,本次非公开发行资
金到位后对公司各项财务指标影响如下:
单位:万元
项目 发行前 发行后
货币资金 127,598.39 137,893.39
短期借款 130,500.00 130,500.00
一年内到期的非流动负债 163,722.46 72,722.46
长期借款 667,155.05 667,155.05
资产总额 1,490,110.75 1,500,405.75
负债总额 1,209,088.53 1,118,088.53
净资产 281,022.22 382,317.22
项目 发行前 发行后
资产负债率(%) 81.14% 74.52%
注:发行后资产总额、负债总额和资产负债率为银行贷款偿还后数值
依据上表测算,本次募集资金到位后,公司一年内到期的非流动负债将下降
9.1 亿元,资产负债率由 81.14%下降到 74.52%,货币资金增加 1.0295 亿元,净
资产增加至 38.23 亿元。
结合上述情况,公司募集资金偿还一年内到期的非流动负债主要是基于:
(1)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力
公司近年来业务快速发展,公司主要通过银行借款、融资租赁等债务方式进
行融资以支撑公司业务发展,报告期内,公司前述融资合计分别为 479,760.08
万元、736,481.23 万元、953,786.82 万元和 976,789.52 万元。财务杠杆为公司发
展发挥了巨大作用和强有力的支持,但必然导致公司较高的资产负债水平,报告
期内,公司的资产负债率(合并报表口径)分别为 83.04%、84.24%、81.61%和
81.14%。过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力,限制了公司
的融资能力,使公司面临较高的财务风险;同时,较高的资产负债水平导致公司
债务融资面临较高的财务成本且持续债务融资越发困难。公司亟需采取股权方式
进行融资。
报告期内,同行业上市公司均保持了较为健康的资产负债水平,具体情况如
下:
公司名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
新疆浩源 17.95% 19.08% 13.98% 13.79%
金鸿能源 53.85% 54.47% 59.87% 59.66%
长春燃气 57.67% 56.01% 48.54% 51.53%
大众公用 55.57% 56.39% 55.32% 57.09%
重庆燃气 51.06% 50.64% 52.59% 52.87%
深圳燃气 58.43% 56.52% 56.48% 53.64%
陕天然气 50.04% 52.80% 62.80% 60.51%
均值 49.22% 49.42% 49.94% 49.87%
中值 53.85% 54.47% 55.32% 53.64%
国新能源 81.14% 81.61% 84.24% 83.04%
数据来源:各公司年报
从上表可以看出,公司资产负债率远高于同行业上市公司资产负债率的均值
和中值。本次募集资金到位并偿还银行贷款后,公司资产负债率降低为 74.52%,
仍远远高于同行业上市公司水平。因此,公司亟需股权融资降低资产负债率,提
高公司资本实力,优化公司资本结构,增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并
降低公司融资成本,有利于公司的长期稳健发展。
(2)增加公司流动比率、速动比率,提高公司短期偿债能力
报告期内,公司货币资金稳定增长,但与同行业上市公司相比,公司流动比
率与速动比率较低,低于行业平均水平,短期偿债风险较大。具体如下表所示:
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
金鸿能源 0.74 0.73 0.78 0.78 0.39 0.39 0.77 0.77
长春燃气 0.58 0.32 0.50 0.25 0.85 0.5 0.56 0.31
大众公用 0.64 0.53 0.59 0.50 0.53 0.44 0.62 0.53
重庆燃气 1.62 1.57 1.64 1.58 1.86 1.77 1.96 1.85
深圳燃气 0.67 0.61 0.67 0.59 0.78 0.72 0.60 0.52
陕天然气 0.68 0.64 0.65 0.63 0.57 0.55 0.71 0.69
新疆浩源 2.88 2.66 2.67 2.43 3.91 3.76 4.03 3.87
均值 1.12 1.01 1.07 0.97 1.27 1.16 1.32 1.22
中值 0.68 0.64 0.67 0.63 0.78 0.55 0.71 0.69
国新能源 0.51 0.49 0.50 0.49 0.52 0.51 0.47 0.47
公司亟需通过股权融资募集资金补充公司流动资金,提升公司的流动比率和
速动比率,大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险,增加公司营运资
金、增强公司流动性水平及抗风险能力,满足公司后续发展资金需求,增强公司
发展后劲。
(3)提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础
根据公司规划和未来的业务发展,公司未来一段时间内将有较大额度的固定
资产投资。截至目前,公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金,但目前公司
较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力,并对公司的长期发展造成了不利
影响。本次募集资金到位后,将显著增加公司资本实力,降低公司资产负债率,
将使公司财务状况得到一定程度的改善,有助于提高公司资本实力和融资能力,
有利于公司及时把握市场机遇,通过各种融资渠道获取更低成本的资金,实现公
司未来的可持续发展,充分保护投资者利益。
(4)减少利息支出,降低财务费用,有利于改善公司盈利水平
目前,公司主要通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资,从而导致公
司的财务费用负担较重。最近三年及一期,公司借款总额分别为 479,760.08 万元、
736,481.23 万元、953,786.82 万元和 976,789.52 万元;最近三年及一期,公司财
务费用分别为 9,467.92 万元、17,166.68 万元、19,625.94 万元、7,201.42 万元,
公司逐年递增的银行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为影响公司持续盈
利能力的主要因素之一。未来随着固定资产的逐步投产,公司财务费用将对公司
盈利产生重大影响。本次募集资金被用于偿还银行贷款后,将减少公司利息支出、
降低财务费用,提升公司的盈利水平。
综上所述,本次公司非公开发行符合公司的实际情况和发展需求,发行完成
后,资产负债率将有一定下降,流动性将有显著改善,有利于改善公司财务状况,
降低偿债风险、降低财务费用、满足公司后续发展资金需求并促进公司健康发展,
符合公司及全体股东的利益。
2、是否将新增银行贷款用于其他项目,是否构成变相使用募集资金
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于公司及其控股子公司偿还
银行贷款和补充流动资金。其中,扣除发行费用后的募集资金净额中的 91,000
万元用于偿还银行贷款,具体如下:
贷款金额
序号 贷款单位 债权人 贷款性质 到期时间
(万元)
1 山西天然气 中信银行 银行贷款 10,000.00 2015.5.7
2 山西天然气 渤海银行 银行贷款 40,000.00 2015.6.30
3 山西天然气 晋商银行 银行贷款 20,000.00 2015.8.20
贷款金额
序号 贷款单位 债权人 贷款性质 到期时间
(万元)
4 山西天然气 民生银行 银行贷款 1,000.00 2015.10.30
5 煤层气公司 国新能源集团 委托贷款 10,000.00 2015.6.4
6 煤层气公司 国新能源集团 委托贷款 10,000.00 2015.7.8
合计 91,000.00
本次非公开发行募集资金到位后,随着上述银行贷款到期,公司将使用 9.1
亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时
间无法确切估计,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费
用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
募集资金到位后,公司将依据《上海证券交易所募集资金管理制度》、《山西
省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,严格管理、使用募集
资金。
因此,本次非公开发行募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。公
司未来会根据正常的生产经营需要、财务管理需要等因素综合考虑是否新增银行
贷款,且新增银行贷款与本次偿还的银行贷款将无直接关联。因此,本次非公开
发行募集资金并不存在新增银行贷款用于其他项目从而构成变相使用募集资金
的情形。
(3)请说明公司的流动资金缺口,本次补充流动资金的测算过程和依据。
本次非公开发行募集资金 10.1295 亿元,扣除偿还银行贷款 9.1 亿元,公司
补充流动资金 1.0295 亿元(含发行费用)。
近年来,公司长输管网业务运营主体山西天然气正处于高速发展阶段,天然
气及煤层气销售增长快速,内涵式与外延式发展并举。为满足未来天然气长输管
网业务快速増长需求,并保持较为健康的财务结构,公司仍需要进一步补充流动
资金。
根据公司历史的营运情况以及上述收入增长来测算营运资金需求,测算如下
表所示:
1、相关计算公式
公司补充流动资金需求规模测算公式如下:
流动资金占用额=销售收入*(存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收
账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付帐款销售百分比-预收账款销售百分
比)
补充流动资金需求规模=2017 年预计流动资金占用额-2014 年流动资金占用
额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益
存货销售百分比=(存货/销售收入)*100%,其他相同。
2、测算过程
基于:
(1)根据发行人 2013 年重大资产重组报告书中对标的资产山西天然气 2015
年营业收入预测值为 774,133.74 万元(除山西天然气外公司下属公司联海房产、
江苏联华均不产生营业收入),假设公司营业收入为 774,133.74 万元。2016-2017
年公司销售收入增长率假设为 25.43%(根据公司 2012-2014 年平均营业收入增
长率);
(2)经营资产或者经营负债百分比数据采用 2014 年数据。公司 2014 年主
要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2014 年流动资金占用情况如下:
项目 2014 年底余额(万元) 2014 年销售百分比
存货余额 4,799.50 0.87%
应收票据 5,881.00 1.07%
应收账款 34,785.87 6.32%
预付账款 12,453.15 2.26%
应付账款 20,791.93 3.78%
预收账款 25,970.55 4.72%
2014 年营业收入(万元) 550,286.08
2014 年末流动资金占用额(万元) 11,157.04
由上表计算可得,2014 年末流动资金占用额为 11,157.04 万元。
公司补充流动资金规模测算过程如下:
按照公司发展计划,2015 年预计公司实现营业收入 774,133.74 万元,且 2016
年及 2017 年预计销售收入增长率采用 2012-2014 年的平均增长率,即为 25.43%
计算,2016 年、2017 年销售收入预计额分别为 970,995.95 万元及 1,217,920.22
万元。2017 年期末预计流动资金占用额相比 2014 年末流动资金占用增加额计算
过程如下:
2015-2017 年预计经营资产及经营负债数额 2017 年期末
2014 年底
预计数
项目 余额(万 2015 年(预 2016 年(预 2017 年(预
-2014 年期
元) 计) 计) 计)
末实际数
营业收入 550,286.08 774,133.74 970,995.95 1,217,920.22 667,634.14
存货余额 4,799.50 6,751.86 8,468.85 10,622.48 5,822.98
应收票据 5,881.00 8,273.30 10,377.20 13,016.12 7,135.12
应收账款 34,785.87 48,936.22 61,380.69 76,989.81 42,203.93
预付账款 12,453.15 17,518.89 21,973.95 27,561.92 15,108.77
上述经营资产合计 57,919.52 81,480.27 102,200.69 128,190.33 70,270.81
应付账款 20,791.93 29,249.75 36,687.97 46,017.72 25,225.79
预收账款 25,970.55 36,534.96 45,825.80 57,479.30 31,508.75
上述经营负债合计 46,762.48 65,784.71 82,513.77 103,497.02 56,734.54
流动资金占用额
(经营资产-经营 11,157.04 15,695.56 19,686.92 24,693.31 13,536.27
负债)
注:应收票据为下游公司天然气客户应向公司支付的购气款,属于日常经营活动范畴,故此
处添加应收票据作为经营资产中的项目。
根据公司相关内部制度,均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定,
因此用于补充流动资金的预计期间留存收益为 0。公司因营业收入规模增长所导
致的资金缺口为 13,536.27 万元。
除公司现有长输管网及城市燃气相关主营业务收入增长对营运资金需求外,
公司在 LNG 加气站业务的布局及发展将进一步增加公司对营运资金的需求。根
据公司规划未来三年将建成 100 座加气站,以每座加气站储量 40 吨 LNG 计算,
LNG 价格以 3,800 元/吨-5,100 元/吨计算(2015 年 1 月 1 日至截至本回复签署日
LNG 价格区间),预计山西天然气 LNG 加气站项目将新增约 1,520 万元-2,040 万
元流动资金缺口。同时 2015 年公司将建成 2 座 LNG 液化工厂,以每座液化工厂
2,000 吨计算(以 1 吨 LNG=1,400 立方米天然气,公司向液化工厂提供天然气的
单位成本约 2.5 元/立方米),预计山西天然气液化工厂项目将新增约 1,400 万元
流动资金缺口。因此公司由于业务转型所导致的流动资金缺口为 2,920 万元-3,440
万元。
综上,公司由于营业收入规模的增长及业务转型所需的流动资金约 16,456.27
万元-16,976.27 万元。
2014 年末公司货币资金为 141,791.19 万元,根据 2015 年公司财务预算,公
司下属主要子公司山西天然气 2015 年预计项目投资额约 200,000 万元左右,远
高于公司 2014 年末货币资金数量。 除此之外公司 2014 年末短期借款为
120,500.00 万元,一年内到期的非流动负债 189,440.89 万元,扣除本次非公开发
行偿还的银行贷款 9.1 亿元,公司尚需偿还的短期贷款及一年内到期的非流动负
债为 218,940.89 万元亦高于公司 2014 年末货币资金量。
如上述分析,公司现有货币资金无法弥补公司的后续投资及短期偿债的需
求。公司存在营业收入规模的增长及业务转型所造成的流动资金缺口。
根据上述分析,由于公司整体业务规模的快速发展及业务转型所造成的营运
资金缺口,公司本次非公开发行募集资金 10.1295 亿元,扣除偿还银行贷款 9.1
亿元后,其余 1.0295 亿元(含发行费用)用以弥补公司营运资金缺口。
请保荐机构:
(1)结合上述情况,核查本次募集资金偿还全部银行贷款及补充流动资金的
必要性和合理性;核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配,
是否超过实际需要量,是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30
号)第十条的规定;
答复:
截至 2015 年 3 月 31 日,公司现有总资产 1,490,110.75 万元、净资产 281,022.22
万元,2015 年一季度实现营业总收入 229,818.88 万元;截至 2014 年 12 月 31 日,
公司拥有总资产 1,422,759.34 万元、净资产 261,620.05 万元、实现营业总收入
550,286.08 万元。
保荐机构核查了申请人本次非公开发行 A 股股票预案、核查了公司与同行
业公司偿债能力、银行借款合同、公司的发展规划、公司业务增长趋势与发展计
划可行性;核查了公司发展所产生的的流动资金需求的财务测算依据、通过实地
走访以判断业务发展的可行性。经核查,保荐机构认为,申请人本次非公开发行
的募集资金拟全部用于偿还银行贷款与补充流动资金是必要与合理的,本次融资
规模 10.1295 亿元与公司现有资产、业务规模相匹配,并没有超过实际需要量,
符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号)第十条的规定。
(2)说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
答复:
针对申请人本次非公开发行的募集资金运用的合理性和必要性,保荐机构履
行了以下核查程序及获取了相应的核查证据:
序
核查过程 取得证据 核查结论
号
核查了本次非公开发行 A
本次非公开发行 A 股股票
股股票方案、本次非公开发
方案、非公开发行 A 股股
行 A 股股票预案、非公开发
票预案、非公开发行 A 股 本次非公开发行的募集资金用
行 A 股股票募集资金使用
股票募集资金使用可行性 于偿还银行贷款和补充流动资
1 可行性分析报告、本次非公
分析报告、非公开发行 A 金,已经履行了相应的内部程
开发行 A 股股票的独立董
股股票的独立董事意见、 序,合法,有效
事意见、本次非公开发行 A
非公开发行 A 股股票的股
股股票的股东大会决议等
东大会决议
文件
核查申请人截至 2015 年 3
银行贷款合同、融资租赁 申请人现有银行贷款资金用途
2 月 31 日的银行贷款合同、
合同 明确,金额真实
融资租赁合同等
公司近年来负债规模增长幅度
核查了申请人 2012-2014 年
2012-2014 年审计报告和 较大,资产负债率较高,报告
审计报告和财务报告以及
3 财务报告以及 2015 年一季 期内,利息支出大幅增加,公
2015 年一季度未经审计财
度未经审计财务报告 司面临一定的财务风险和利息
务报告
支出压力
同行业可比公司偿债指标
核查申请人与同行业可比 目前公司各项偿债指标均低于
4 (包括资产负债率、流动
公司的偿债能力比较 行业平均水平
比率、速动比率)
实地走访公司主要的生产 公司生产规模逐步扩大,后续
5 基地及在建工程建设现场, 走访底稿 投产后规模增加,可以支撑公
了解公司现有生产规模 司的业务发展计划
根据公司的业务发展计划,公
核查公司补充流动资金的 司未来的营运资金需求真实合
6 营运资金测算依据
测算依据 理,本次非公开发行需求具有
切实的必要性和合理性
根据核查过程所取得的证据,保荐机构认为,报告期内,申请人流动比率、
速动比率与行业平均水平相比较低、资产负债水平与行业平均水平相比较高,利
息支出大幅增加,面临较大的财务风险和资金压力。本次募集资金用于偿还银行
贷款和补充流动资金有助于改善公司的资本结构,提高公司抗风险能力,同时支
持公司未来的业务发展。公司制定的发展计划切实可行,流动资金需求真实合理,
本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金是必要合理的,现有证据足以支
持上述核查结论。
反馈问题 2:申请人报告期内向临汾市城燃天然气有限公司提供了委托贷款
以及提供担保,请申请人说明:
(1)临汾城燃除上市公司以外其他股东是否与上市公司及其董事、监事和高
级管理人员存在关联关系;
答复:
临汾城燃的股东为山西天然气、临汾市蓝源天然气投资有限公司(以下简称
“蓝源天然气”)、临汾市擎之天然气投资有限公司(以下简称“擎之天然气”)。
蓝源天然气的工商登记信息记载其注册资本 1,000 万元,其中郭晋出资 300
万元,占注册资本的 30%;姚灵元出资 700 万元,占注册资本的 70%;擎之天
然气工商登记信息记载其注册资本 1,000 万元,其中白胜出资 700 万元,占注册
资本的 70%;吕炳出资 300 万元,占注册资本的 30%。
临汾城燃除发行人以外的其他股东不属于直接或间接控制公司的法人或其
他组织;不属于公司控股股东国新能源集团直接或间接控制的公司,且未持有公
司的 5%以上的股票;不属于公司关联自然人直接或间接控制的企业,亦不存在
公司关联自然人在蓝源天然气和擎之天然气担任董事和高级管理人员的情况,因
此,临汾城燃除公司以外的其他股东不属于《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)第 10.1.3 条规定的公司的关联法人。
此外,公司及公司关联人也未与蓝源天然气或擎之天然气签署任何协议或
者作出安排而导致蓝源天然气或擎之天然气在协议或者安排生效后,或在未来十
二个月内将具有与公司构成关联关系的情形;蓝源天然气及擎之天然气过去十二
个月未曾经具有《上市规则》第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形。因此,临
汾城燃除公司以外的其他股东不属于《上市规则》第 10.1.6 条规定的公司的关联
法人。
综上,依据《上市规则》的规定,临汾城燃除公司以外的其他股东与上市公
司及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
(2)报告期内与临汾城燃之间的主要业务内容及其金额,临汾城燃既是申请
人的供应商,同时又存在应收临汾城燃款项的原因;
答复:
公司主营业务为天然气的输配与利用,公司下属子公司山西天然气主要通过
长输管网向下游城市燃气公司及天然气工业用户销售天然气,临汾城燃作为下游
城市燃气公司为公司的重要客户。报告期内,公司子公司山西天然气向临汾城燃
供应天然气,销售金额具体如下:
单位:万元
2015 年 1-3 月
销售天然气 2014 年度 2013 年度 2012 年度
(未经审计)
临汾城燃 3,327.89 9,218.69 6,582.98 3,894.99
除山西天然气外,公司子公司临县国新自 2011 年 10 月至 2012 年 12 月向临
汾城燃采购少量压缩天然气(CNG)。报告期内,公司向临汾城燃采购压缩天然
气的具体金额如下:
单位:万元
采购压缩天然气 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
临汾城燃 - - - 184.98
如上述分析,由于公司业务范围包括天然气输配与利用,涵盖天然气行业中
下游;因此,存在部分企业既是公司子公司山西天然气的客户亦是公司下属其他
子公司供应商的情形,从公司合并口径角度,该企业既是公司客户又是公司供应
商,如临汾城燃等。
(3)申请人自身资金紧张但同时又向临汾城燃提供委托借款的原因和必要
性;
答复:
临汾城燃于 2009 年 8 月 13 日设立,注册资本金为 8,000 万元人民币,山西
天然气持股比例 35%,其余两个股东蓝源天然气、擎之天然气持股比例分别为
33%、32%。临汾城燃主要从事天然气及液化天然气、压缩天然气加气站与管网
的建设、燃气的经销业务。截至 2013 年 12 月底,临汾城燃城市管网建设累计达
60 余公里,居民燃气用户安装入户 6,200 余户,公福燃气用户 10 余户;城市燃
气利用已取得安泽、大宁、隰县和古县的经营授权,其中安泽已于 2010 年开始
供气;隰县、大宁、古县天然气利用工程正在施工建设中。除此之外,临汾城燃
累计投资分输站 3 座及年产 5,000 万方 CNG 加气站一座,其中 CNG 加气母站、
临钢分输站、甘亭分输站、蒲县分输站已投产运行。
临汾城燃作为山西天然气参股的重要城市燃气公司,承担着临汾市燃气市场
开发和稳定的重任,在未来的 5 年里,临汾城燃将成为一个以城市燃气发展为基
础、CNG 加气产业服务链条和 LNG 加气产业服务链条为支柱的综合燃气公司。
其中,城市燃气在未来 5 年的时间里将逐步完善居民、工商燃气用户安装,优化
城市管网的用气比例,合理销售天然气资源,将更倾向附加值高的燃气经营产品,
CNG 产业方面将依托于临汾城燃现有 CNG 母站为基础,大力开发 CNG 批发市
场,形成以批发、零售一体化的产业链条。LNG 产业方面将根据国新能源集团
及山西天然气的战略要求,在临汾区域内车流量较大的线路区域形成战略布局,
配合山西天然气完成全省 LNG 终端销售的网络结构。
2013 年,宏观经济进入下行周期,通胀形势严峻,国家实行由宽松的经济
政策向紧缩的经济政策转变,银行融资困难突显,特别是中小企业直接从银行贷
款非常困难,同时,当时临汾城燃处于项目投资建设阶段,资金需求量较大,临
汾城燃面临较大资金压力。为支持临汾城燃未来进一步业务发展规划并考虑到临
汾城燃对山西天然气的重要战略意义,山西天然气于 2014 年向临汾城燃提供委
托贷款。
(4)申请人向临汾城燃提供委托借款、担保时,临汾城燃的其他股东是否同
比例履行了相关义务,是否存在损害上市公司股东利益的情况。
答复:
经核查,报告期内发行人子公司山西天然气向临汾城燃提供了 5,000 万元的
委托贷款以及 1,050 万元的担保。查阅了山西天然气向临汾城燃委托贷款及提供
担保的内部决策文件,现说明如下:
1、关于向临汾城燃提供委托贷款
山西天然气于 2013 年 12 月 20 日根据当时有效的《公司章程》(山西天然气
于 2013 年 12 月 31 日借壳上海华联合纤股份有限公司成为上市公司),经董事会
作出决议,同意为临汾城燃提供 5,000 万元的委托贷款,贷款期限为 1 年,同时
由临汾城燃的其他股东蓝源天然气、擎之天然气按照其各自在临汾城然的持股比
例向山西天然气提供担保。2014 年 3 月 20 日,临汾城燃其余股东蓝源天然气、
擎之天然气与山西天然气公司签订《保证合同》,蓝源天然气、擎之天然气按照
各自持有的临汾城燃 33%、32%的股权提供担保,担保金额分别为 1,650 万元、
1,600 万元。
2014 年 5 月 9 日,山西天然气与临汾城燃签署了委托贷款协议,通过渤海
银行向临汾城燃提供委托贷款 5,000 万元。贷款期限为 2014 年 5 月 9 日至 2015
年 5 月 8 日,贷款利率为 6.6%,高于 6%的同期商业银行一年期贷款利率。截至
2015 年 4 月 10 日,临汾城燃已提前全部归还该笔委托贷款,临汾城燃共计支付
贷款利息 308 万元,年化贷款利率为 6.6%。
2、关于向临汾城燃提供担保
报告期内,临汾城燃曾向晋商银行申请贷款 3,000 万元,贷款期限 2012 年 2
月 1 日至 2013 年 2 月 1 日。国新能源集团为该笔贷款提供了全额担保。山西天
然气按其在临汾城燃的持股比例 35%为国新能源集团提供了 1,050 万元的反担
保。
山西天然气于 2011 年 11 月 30 日根据当时有效的《公司章程》,经其股东大
会审议通过,同意山西天然气按其在临汾城燃的持股比例 35%为国新能源集团提
供反担保。经查,临汾城燃按期归还了银行贷款,山西天然气的担保责任随主债
权的清偿而取消。
综上,山西天然气在向临汾城燃提供委托借款、担保时,均按照当时有效地
《公司章程》履行了必要程序。贷款利率公允,临汾城燃其他股东依据持股比例
对公司提供的委托贷款提供了担保,且委托贷款和利息如期得到偿还和支付。。
山西天然气向国新能源集团提供反担保的比例未超过山西天然气对临汾城燃的
持股比例。因此,不存在实际损害上市公司股东利益的情况。
请保荐机构核查上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监
会令第 30 号)第三十九条的规定。
答复:
保荐机构核查了临汾城燃除公司以外的其余 2 家股东擎之天然气、蓝源天然
气的工商登记资料、申请人提供的上市公司关联方,核查了临汾城燃的基本情况、
业务发展情况及财务情况核查了报告期内公司与临汾城燃发生的业务情况并获
得了公司子公司(山西天然气、临县国新)与临汾城燃签订购销合同,核查了公
司子公司山西天然气向临汾城燃进行委托贷款履行的审议程序,委托贷款利率是
否公允,核查了截至目前该笔委托贷款是否已经归还,核查了擎之天然气、蓝源
天然气对山西天然气的保证合同。
经核查,保荐机构认为,上述事项不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
(证监会令第 30 号)第三十九条的规定。
反馈问题 3:报告期内申请人未进行分红,请保荐机构对申请人落实《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并
督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的相关要求。
答复:
1、报告期内申请人未进行分红,请保荐机构对申请人落实《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见。
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下
简称“《通知》”),查阅了申请人的《公司章程》、《山西省国新能源股份有限公司
未来三年股东回报规划》(以下简称“《股东回报规划》”)、公司相关决议及公告
文件等资料,并核查了公司现金分红政策的落实情况,发表意见如下:
(1)公司能够依照《公司法》和《公司章程》的规定,自主决策利润分配
制度,最近三年利润分配的议案均经参加股东大会全体股东所持有表决权股份数
的三分之二以上审议通过,维护了公司股东依法享有的合法权利;并且公司董事
会结合经营实际需求及长远发展规划,于 2015 年 1 月制定了《股东回报规划》,
并经公司 2014 年年度股东大会审议通过,切实保证《股东回报规划》的落实,
明确投资者回报预期,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善
了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。符合《通知》第一
条要求。
(2)公司严格按照《公司法》、《通知》和《公司章程》的要求,制定公司
利润分配和现金分红政策并履行了必要的决策程序:
①2013 年制定公司《分红政策》并修改《公司章程》
2013 年 9 月,公司董事会根据《通知》的相关规定,制定了《分红政策》
并对《公司章程》中第一百七十八条利润分配政策条款进行了修改,在修改过程
中,公司董事会通过电话、邮件等方式与独立董事进行了沟通,并通过热线电话
等方式,接受中小股东的咨询,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
该分红政策与章程的修订经过公司于 2013 年 9 月 25 日召开的第七届董事会
第八次会议审议通过并经 2013 年 10 月 11 日召开的 2013 年第四次临时股东大会
审议通过。
② 2015 年制定《股东回报规划》并修订《公司章程》
2015 年 1 月,公司董事会根据《通知》的相关规定,制定了《股东回报规
划》并对《公司章程》中第一百七十八条利润分配政策条款进行了修改,在修改
过程中,公司董事会通过电话、邮件等方式与独立董事进行了沟通,并通过热线
电话等方式,接受中小股东的咨询,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
该《股东回报规划》与章程修订经过公司于 2015 年 1 月 19 日召开的第七届
董事会第十八次会议审议通过了并经 2015 年 3 月 30 日召开的 2014 年年度股东
大会审议通过。为确保广大股东尤其是中小股东的投票权,公司为股东提供现场
投票和网络投票等多种方式参与投票,最终该议案经参加股东大会全体股东所持
有表决权股份数的三分之二以上审议通过。独立董事对《股东回报规划》的制定
发表了明确同意意见。
现行有效的《公司章程》中包括了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是
现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出
调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所
采取的措施;对现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、利润分配的期间间
隔、现金分红的条件、股票股利分配的条件进行了明确。
《股东回报规划》要求公司未来三年内,在满足现金分红条件时,以现金方
式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,对现金分红
的最低比例进行了明确。
综上,公司在制定现金分红政策时已经履行必要的决策程序,并通过多种渠
道充分听取独立董事以及中小股东的意见,对现金分红事项进行充分的信息披
露,并在公司章程中载明《通知》第 2 条要求的必备内容,同时在《股东回报规
划》明确了现金分红的最低比例,符合《通知》第二条的要求。
(3)公司于 2013 年 12 月 23 日完成发行股份购买资产收购山西天然气有限
公司 100%的股权,山西天然气实现上市。根据公司 2012-2014 年年度报告,截
至 2012 年末、2013 年末以及 2014 年末,公司母公司未分配利润分别为
-339,370,925.65 元、-372,029,350.48 元和-265,002,641.42 元。公司董事会根据《公
司章程》约定的分红条件,在综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈
利水平等因素的前提下,制订了不进行利润分配的利润分配方案。
在公司股东大会审议利润分配预案时,公司与股东特别是中小股东进行了沟
通和交流,通过电话等方式接受中小股东咨询,充分听取中小股东的意见和诉求,
并回答了中小股东关心的问题。为确保广大股东尤其是中小股东的投票权,公司
为股东提供现场投票和网络投票等多种方式参与投票,最终利润分配方案均经参
加股东大会全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过,并对持股
5%以下股东的表决情况单独统计,充分体现了中小股东的意愿。
综上,在制定利润分配方案时,董事会进行认真研究,就公司是否满足分红
条件以及长期发展的资金需求进行了综合考虑,由独立董事就利润分配方案发表
了明确的意见,在股东大会审议利润分配方案前,公司通过电话等方式接受中小
股东咨询,并在股东大会上听取了中小股东的意见和诉求,并对中小股东关心的
问题进行了及时答复。符合《通知》第三条的要求。
(4)公司董事会根据《公司章程》,结合公司 2012-2014 年年度报告,公司
2012 年末、2013 年末以及 2014 年末母公司未分配利润分别为-339,370,925.65 元、
-372,029,350.48 元和-265,002,641.42 元。公司董事会根据《公司章程》约定的分
红条件,在综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素的前
提下,制订了不进行利润分配的利润分配方案,并分别经公司第六届董事会第十
三次会议和 2012 年年度股东大会、公司第七届董事会第二次会议和 2013 年年度
股东大会以及公司第七届董事会第十九次会议和 2014 年年度股东大会审议通
过。
公司按照《通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,于 2013 年 10 月和 2015 年
1 月对公司章程确定的现金分红政策进行了修改,该分红政策的修改分别通过了
公司第七届董事会第八次次会议以及第七届董事会第十八次会议审议,并经出席
公司 2013 年第四次临时股东大会和 2014 年年度股东大会所持表决权的三分之二
以上通过。符合《通知》第四条的要求。
(5)公司年度报告中详细披露了现金分红政策的制定和执行情况
①2012 年年度报告
公司在 2012 年年度报告中披露,2012 年度,公司未能制定新的现金分红政
策,当前现金分红政策符合现行的公司章程的规定。公司将按照《通知》文件精
神和要求,结合公司实际情况,对《公司章程》中部分相关条款进行修订,并尽
快完成公司现金分红制度的政策制定。此外,截至 2012 年末,公司累计未分配
利润为-33,975.93 万元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司不再
提取盈余公积和公益金,公司 2012 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金
转增股本。
②2013 年年度报告
公司在 2013 年年度报告中详细披露了《公司章程》中利润分配政策的修改
情况,明确了利润分配标准和分红比例。此外,截至 2013 年末,母公司累积未
分配利润-372,029,350.48 元,公司 2013 年度不做利润分配、亦不进行资本公积
金转增股本。
③2014 年年度报告
2014 年度,公司股东大会并未制定或修改《公司章程》中利润分配政策的
内容。此外,截至 2014 年末,母公司 2014 年实现净利润 107,026,709.06 元,加
以前年度滚存结余利润,本年度可供股东分配的利润为-265,002,641.42 元。由于
未分配利润为负数,故 2014 年度不进行利润分配。
综上,公司已在定期报告中披露了现金分红政策的制定和执行情况符合公司
章程的规定以及股东大会决议的要求,分红标准和比例明确清晰,相关的决策程
序和机制完备;针对报告期内利润分配政策的调整,公司已在定期报告中详细说
明了调整的程序,符合《通知》第五条的要求。
(6)《通知》第 6 条要求“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好
利润分配相关信息披露工作”,该要求不适用公司本次非公开发行。
(7)公司已制定并公告了《股东回报规划》,对股东回报进行了合理规划,
重点关注了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡,重视提高现金分红水
平,提升对股东的回报。公司已在本次非公开发行预案中披露了利润分配政策特
别是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利
润使用安排情况,并进行了“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐
机构已在保荐工作报告中对公司利润分配政策的决策机制的合规性,公司建立的
对投资者持续、稳定、科学的回报机制,公司现金分红承诺的履行情况以及《通
知》的要求的落实情况发表了明确意见。
结合公司 2012-2014 年年度报告,公司 2012 年末、2013 年末以及 2014 年末
母公司未分配利润分别为-339,370,925.65 元、-372,029,350.48 元和-265,002,641.42
元,公司 2012 至 2014 年度未进行利润分配。针对公司最近三年未进行分红的情
况,公司和申请人在保荐工作报告中已结合不同行业和不同类型公司的特点和经
营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素对最近三年未进行分红
的原因进行了分析和说明,对公司未来分红规划进行了说明,并由保荐机构对公
司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金
分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表了明确意见。符合《通知》
第七条的要求。
(8)《通知》第八条是对进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收
购导致上市公司控制权发生变更的当事人进行的要求,不适用于公司本次非公开
发行。
(9)《通知》第九条是对各地证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部
门的要求,不适用于公司主体。
2、请保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的相关要求。
2015 年 3 月 30 日,申请人召开了 2014 年年度股东大会,审议通过了《关
于修订公司章程的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》及《关
于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。上述议案均根据《公
司章程》的规定进行了表决,公司为股东提供现场投票和网络投票等多种方式参
与投票,并对持股 5%以下股东的表决情况单独统计,维护了中小股东的利益。
公司股东大会审议通过的《股东回报规划》明确、清晰,修改后的《公司章
程》明确载明了利润分配的决策程序和机制、利润分配的具体内容、现金分红在
利润分配中的优先顺序,同时公司综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出了差异化的现金分
红政策。
公司董事会在修改《公司章程》及制定《股东回报规划》的过程中,通过电
话、邮件等方式与独立董事进行了沟通,并通过热线电话等方式,接受中小股东
的咨询,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复了中小股东关心
的问题,独立董事对修改《公司章程》中相关条款及利润分配事项发表了独立意
见。
此外,公司于 2015 年 3 月 6 日召开了第七届董事会第十九次会议,审议通
过了《关于公司全资子公司山西天然气有限公司 2014 年度现金分红方案的议
案》,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,山西天然气 2014 年实现
净利润为 437,915,549.31 元。为了保证公司全体股东利益,引导投资者长期股权
投资意识,作为公司全资子公司,公司董事会同意山西天然气本年度采用现金分
红方式向股东分红 270,000,000 元。
山西天然气有限公司股东作出股东决定,为保障上市公司全体股东利益,引
导投资者长期投资的意识,同意采用现金分红方式向股东分红 270,000,000 元。
截至 2014 年末,国新能源母公司未分配利润为-265,002,641.42 元,山西天
然气根据分红方案完成上述 270,000,000 元分红后,将有助于提高国新能源未来
的分红能力。
综上,保荐机构认为,申请人上述议案的内容、制定及表决程序符合《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。
反馈问题 4:申请人 2013 年 7 月进行重大资产重组时,国新能源集团、宏
展房产及田森物流的承诺,山西天然气截至 2013 年年底、2014 年年底和 2015
年年底累计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,083.77 万元、
71,241.45 万元及 128,513.97 万元,否则上述股东将以股份补偿上市公司。承诺
截止日为 2015 年 12 月 31 日。请申请人说明:
(1)相关承诺是否已经得到履行;
答复:
根据立信出具的《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字
[2015]第 110604 号),山西天然气 2013 年度及 2014 年度经审计的合并财务报表
中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 32,393.79 万元和
43,475.11 万元,2013 年年底、2014 年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润分别为 32,393.79 万元和 75,868.90 万元,较重大资产重组时
承诺的 2013 年年底、2014 年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润分别高出 2,310.02 万元及 4,627.45 万元。根据山西天然气未经审计的
2015 年 1-3 月报表,山西天然气实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
的净利润 19,298.97 万元。截至目前,国新能源集团、宏展房产及田森物流没有
违反上述相关承诺。
(2)重大资产重组置入资产独立核算的主要方式,以及如何确保收入、成
本和费用核算的真实、准确、完整;
答复:
重大资产重组置入资产系山西天然气100%股权,重大资产重组完成后,上
市公司股权结构如下:
山西天然气仍为独立法人主体及报告主体,按照企业会计准则和既定的会计
政策和会计估计之规定,独立核算各项业务。上市公司、山西天然气发生的成本
费用,严格按照不同主体的发生情况进行归集,相关收入、成本及费用的归集明
确清晰。除执行财政部于2014年修订及新颁布的准则以外,主要会计政策和会计
估计在重大资产重组后未发生重大变动。会计政策变更对2012年度及2013年度净
利润影响金额分别为-0.98万元和55.13万元。
对重组标的与上市公司控股股东的关联交易,公司严格履行关联交易审议程
序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采
取其他手段,规避关联交易的审议程序和信息披露义务。重组标的与上市公司控
股股东的关联交易,经独立董事的事前认可并对关联交易发表独立意见。关联交
易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,在
政府指导价的范围内合理确定价格;除实行政府定价或政府指导价外,交易事项
有可比独立第三方的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价
格;关联事项无可以比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确认;既无独立第三方的市场价格,也
无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价依据,构成价
格为合理成本加合理利润。通过对关联交易审批及定价的规范,确保重组标的与
上市公司控股股东不存在费用转移、利润输送等。
公司收入、成本及费用具体核算方式如下:
(1)销售收入的核算
重组标的山西天然气目前主要销售收入为天然气及煤层气销售,下游客户包
括城市燃气运营商、直供工业用户及公福用户等,山西天然气与下游客户供气量
双方每日进行交接确认,并在计量单上签字盖章;天然气及煤层气销售价格实行
政府指导价,山西天然气与下游客户在政府指导价的基础上协商并签订销售合
同;山西天然气业务部门根据供气计量单与销售合同所约定价格出具气款结算
单,山西天然气财务部收到业务部门根据双方签字(盖章)的供气计量单所出具
的气款结算单后复核无误,确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方,开具销售发票,确认销售收入。
(2)销售成本的核算
山西天然气向上游企业进行天然气及煤层气采购主要依照行业惯例,采取签
署“照付不议”合同的形式进行,采购价格以政府指导价为基础进行协商;供气
量每日进行交接确认,并在计量单上签字盖章。业务部门根据购气计量单及采购
单价与供应商进行采购结算,并由上游企业开具发票;财务部门对业务部门采购
结算单及采购发票进行复核无误,确认采购业务;根据销售量、管存量及损耗量
结转销售成本。
(3)期间费用的核算
期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用:
①销售费用及管理费用的核算
山西天然气销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、运行费、招待
费及差旅费等构成;费用严格按照权责发生制和配比原则确认,凡应属于本期发
生的费用,不论其款项是否支付,均确认为本期费用;反之,不属于本期发生的
费用,即使其款项已在本期支付,也不确认为本期费用。确认为期间费用的费用,
根据受益原则进一步划分为销售费用及管理费用。
②财务费用的核算
山西天然气财务费用主要为向金融机构借款支付的利息费用,山西天然气根
据借款用途与金融机构签订借款协议,相关借款划分为专门借款和一般借款。山
西天然气对发生在资本化期间内的有关借款费用,才允许资本化。借款费用同时
满足下列条件时开始资本化:1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者
生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形
式发生的支出; 2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或者可销
售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。当购建或者生产符合资本化条件的
资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款
当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般
借款加权平均利率计算确定。
公司通过以上措施以确保收入、成本和费用的真实、准确、完整。
同时,重大资产重组置入资产山西天然气系独立的法人主体及报告主体,上
市公司、山西天然气及其他主体间发生的收入、成本及费用,按照相关性原则进
行归集。为确保收入、成本、费用的真实、准确和完整,公司已聘请立信对山西
天然气的财务状况和经营成果进行单独审计并出具审计报告。
(3)是否存在通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避上
述资产重组利润承诺,拟采取哪些措施来避免本次补充流动资金的增量效益对
重组承诺实现情况造成影响。
答复:
1、是否存在通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避上述
资产重组利润承诺
根据目前 A 股非公开发行审核进度,预计公司本次非公开发行完成时间将在
2015 年下半年,因此公司本次非公开发行补充流动资金不会对山西天然气全年
盈利趋势产生重大影响。
根据立信出具的《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字[2015]
第 110604 号),山西天然气 2013 年度及 2014 年度经审计的合并财务报表中归属
于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 32,393.79 万元和 43,475.11
万元,较重大资产重组时承诺的 2013 年年底、2014 年年底累积归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润分别高出 2,310.02 万元及 4,627.45 万元。根
据山西天然气 2015 年 1-3 月未经审计报表,山西天然气实现归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润 19,298.97 万元,已完成 2015 年度承诺业绩
57,272.52 万元的 33.70%,符合公司的业务规划。截至目前,公司各项业务正在
有序开展,不存在影响公司业绩的重大不利事项。
本次非公开发行股票募集资金,主要是基于:
(1)公司近年来的快速发展导致资产负债率过高,进而在一定程度上降低
了公司的抗风险能力,限制了公司的融资能力,使公司面临较高的财务风险。公
司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金,有效降低公司资产负债率,提
高公司资本实力,优化公司资本结构,增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并
降低公司融资成本;
(2)公司的流动比率和速动比率与同行业其他上市公司的平均值相比,均
处于较低水平。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期借款及补充流动
资金,公司的流动比率和速动比率将得到较大提升,提高公司的短期偿债能力、
降低短期偿债风险,增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力;
(3)截至目前,公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金,但目前公司
较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力并导致未来融资成本较高,对公司
长期发展造成了不利影响。公司通过本次非公开发行募集现金偿还短期借款、补
充流动资金后,将使公司财务状况得到一定程度的改善,有助于提高公司资本实
力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过各种融资渠道获取更低成本
的资金,实现公司未来的可持续发展;
(4)本次非公开发行股票认购对象为具有稳健资金的机构投资者,且中华
财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同分别与控股股东签订一致行动协议,有利
于公司治理和保障公司持续稳定发展的同时维护公司中小股东的利益。
综上,公司本次非公开发行的目的是缓解公司业务快速发展所造成的资金压
力,不会对山西天然气短期业绩产生重大影响。因此,公司不存在通过本次发行
补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避重大资产重组利润承诺的情况。
2、拟采取哪些措施来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情
况造成影响
公司制定并完善了《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》,对
募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、
有效使用募集资金,避免本次补充流动资金的增量效益对重大资产重组利润承诺
实现情况造成影响,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公
司募集资金使用和管理,通过了解募集资金存储方式,是否进行专户存储;募集
资金的使用去向,是否与相关批准文件及公司公告披露内容一致;对募集资金的
使用,是否符合证监会及证券交易所的规定,同时按公司募集资金管理制度进行
审批等方式,避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响。
同时,公司前次重大资产重组置入资产山西天然气系独立的法人主体及报告
主体,上市公司、山西天然气及其他主体间发生的收入、成本及费用,按照相关
性原则进行归集。为确保收入、成本、费用的真实、准确和完整,公司聘请审计
机构立信将对山西天然气的财务状况和经营成果进行单独核算并出具审计报告。
以确保公司本次补充流动资金的增量效益不会对重组承诺实现情况造成影响。
请会计师说明申请人确保前次重组项目独立核算的措施是否切实可行,项
目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序
对项目效益实现状况进行审计,并避免本次补充流动资金对资产重组置入资产
的利润承诺的影响。
答复:
1、确保前次重组项目独立核算的措施是否切实可行,项目成本、收入及费
用的归集能否做到明确清晰?
重大资产重组置入资产系山西天然气100%股权。重大资产重组完成后,由
于山西天然气仍为独立法人主体及会计报告主体,其业务、人员、资产完全独立
于上市公司及上市公司其他子公司,收入、成本及费用的归集严格按照不同主体
进行归集,明确清晰,相关独立核算措施切实可行。
2、审计机构拟实施的审计程序
(1)除法定会计政策变更之外,关注重组标的资产是否存在人为的会计政
策和会计估计变更。
(2)对重组标的资产的营业收入进行分析,对各期的营业收入进行比较,
分析产品销售的结构和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因;对重要产品
的毛利率与上期及同行业上市公司进行对比,检查是否存在异常,各期之间是否
存在重大波动;同时,比较各类收入各月的波动情况,分析其变动趋势是否正常,
是否符合重组标的资产所在行业的季节性、周期性的经营规律。并通过对资产负
债表日前后金额较大的结算单据进行测试,与应收账款和收入明细账进行核对。
(3)对重组标的资产业务的重要客户、供应商进行访谈、函证等审计程序,
必要时进行现场走访,以核查当期收入、成本及费用的真实性。
(4)结合重组标的资产业务范围及各期收入规模变动,检查大额成本费用
支出的合同、发票、审批手续、银行流水等资料,关注成本费用支出的完整性,
同时通过对成本费用明细项目执行分析程序,关注是否存在成本费用计提不足的
情况。对于上市公司及其他子公司发生的期间费用,判断其归属是否正确,是否
存在上市公司代重组标的资产承担费用情况。
(5)根据借款情况对重组标的的利息支出进行测算,与实际情况进行对比;
比较各期利息费用,必要时比较各月份利息费用,如有重大波动和异常情况追查
原因;对利息费用资本化金额进行重新计算,确保借款费用资本化金额和费用化
金额划分准确。
(6)根据公司制定的《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》,
对募集资金使用情况根据重要性进行核查:了解募集资金存储方式,是否进行专
户存储;募集资金的使用去向,是否与相关批准文件及公司公告披露内容一致;
对募集资金的使用,是否符合证监会及证券交易所的规定,同时按公司募集资金
管理制度进行审批。
通过以上审计程序,来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情
况造成影响。
请保荐机构进行核查。
答复:
经核查,保荐机构认为,发行人可以确保前次重组项目独立核算,并避免本
次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响所采取的措施切实可行,
项目成本、收入及费用的归集能做到明确清晰。同时,发行人会计师拟定了专项
审计程序以核查本次发行对前次重组承诺利润的影响。
反馈问题 5:本次非公开发行认购对象设计资管产品及合伙企业。
(1)请申请人补充说明:
1)作为认购对象的资管产品、有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师
工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;
答复:
发行人本次非公开发行的认购对象为中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎
德同、上海德同。根据认购人各自提供的说明,中华财险的认购资金为其保险资
金,平安资管拟使用其管理的“平安资产创赢 5 号资产管理产品第 i 期”(以下
简称“创赢 5 号资管产品”)进行认购,诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同均为私
募股权投资基金,其中诚鼎德同为公司型私募基金、诚鼎扬子及上海德同为有限
合伙企业。
1、中华财险、平安资管无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定
办理记或备案手续。
根据《中华人民共和国保险法》及《保险资金运用管理暂行办法》的规定,
保险资金的运用范围包括“买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券”。
中华财险使用其保险资金认购发行人本次发行的股票符合法律的规定,无需根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理登记或备案手续。
根据平安资管的说明,其拟使用“创赢 5 号资管产品”认购发行人本次发行
的股票。该资产管理产品为集合产品,尚未完成产品的发行。根据《中国保监会
关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》(保监资金
〔2013〕124 号)的要求,目前阶段无需进行监管报告。在完成发行后 15 个工
作日内平安资管将按照监管要求及时向中国保险监督管理委员会报告。
2、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同的登记、备案情况
经查阅诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同提供的资料及查询私募基金登记备案
系统,保荐机构及律师确认:
诚鼎扬子的基金管理人为上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业(有限合
伙),该基金管理人已于 2015 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会(以下简
称“基金业协会”)进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编
号:P1007440),同日,诚鼎扬子作为私募投资基金亦在基金业协会进行了基金
备案并取得《私募投资基金证明》;
诚鼎德同为公司型私募基金且为自我管理型基金,其作为基金管理人已于
2014 年 5 月 26 日在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证
书》(编号:P1002665),同日,诚鼎德同作为私募投资基金亦在基金业协会进行
了备案并取得《私募投资基金证明》;
上海德同的基金管理人为上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司,该基金
管理人已于 2014 年 11 月 18 日在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金
管理人登记证书》(编号:P1005026),同日,上海德同作为私募投资基金备案并
取得《私募投资基金证明》。
2)资管产品、有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;
答复:
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定:“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定:
(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
(二)发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定:“《管理办法》所称“发
行对象不超过 10 名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
其他合法投资组织不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对
象。
信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。”
发行人 2014 年度第三次临时股东大会审议通过本次发行的方案,确认本次
发行的对象为中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同 5 名特定对
象。
本次发行对象符合股东大会决议规定的条件,发行对象不超过 10 名,发行
对象中不存在境外战略投资者,证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。
其中中华财险、平安资管、诚鼎德同为法人,诚鼎扬子、上海德同为其他合法投
资组织。
综上,中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同参与本次认购,
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实
施细则》第八条的规定。
3)委托人、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;
答复:
根据平安资管与创赢 5 号资管理品投资人签署的《资管合同》、《认购意向
及保证金协议》,诚鼎扬子与上海德同提供的《合伙协议》,其投资人、合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排。
此外,创赢 5 号资管产品的投资人、诚鼎扬子及上海德同均出具了承诺函,
承诺投资人、合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会直接或间接
对投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者
补偿。
答复:
国新能源已于 2015 年 5 月 20 日承诺:“本公司、本公司直接或间接控制的
企业及本公司的关联方不会直接或间接向参与国新能源本次非公开发行的认购
对象包括参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资
助或者补偿。”
国新能源的控股股东国新能源集团已于 2015 年 5 月 20 日承诺:“本公司、
本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会直接或间接向参与国新能
源本次非公开发行的认购对象包括参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企
业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
国新能源的实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会已确认:
“山西省人民政府国有资产监督管理委员会未向参与国新能源本次非公开发行
的上述 5 名认购对象及其参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业之合伙
人提供财务资助或者补偿。”
(2)请申请人补充说明资管合同、合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定:1)委托人、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况;2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前,资管产品、有限合伙资金募集到位;3)资管产品、有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任;4)在锁定期内,委托人、合伙人不得
转让其所持有的产品份额或退出合伙。
答复:
1、是否明确约定关于委托人、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购
资金来源、与申请人的关联关系等情况
(1)资管合同
平安资管通过与投资人签署《认购意向及保证金协议》、《资管合同》确定
了创赢 5 号资管产品的投资人,在该等协议中对投资人身份、人数、资产状况、
认购资金来源、与申请人的关联关系作出了明确约定,具体如下:
序 认购资金 资产 与申请人的关 认购份额
名称
号 来源 状况 联关系 (万元)
1 东吴人寿保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 2,000
2 国联人寿保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 2,000
3 华海财产保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 4,000
4 华农财产保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 1,035
5 吉祥人寿保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 2,000
6 建信人寿保险有限公司 保险资金 良好 无关联关系 2,500
7 泰山财产保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 2,000
8 天安人寿保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 3,700
9 英大泰和财产保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 5,000
10 英大泰和人寿保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 3,000
11 长安责任保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 2,000
12 长江财产保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 500
13 珠江人寿保险股份有限公司 保险资金 良好 无关联关系 3,000
14 贝永飞 自筹 良好 无关联关系 700
15 王雯毅 自筹 良好 无关联关系 126
16 张海霞 自筹 良好 无关联关系 104
17 张剑颖 自筹 良好 无关联关系 100
合计 - - - 33,765
(2)合伙协议
诚鼎扬子成立于 2014 年 9 月 29 日,上海德同成立于 2014 年 6 月 10 日。其
签署的《合伙协议》,对合伙人的具体身份、人数、出资额作出了明确约定。
诚鼎扬子各合伙人的出资情况如下:
与申请人的关联 出资额
序号 合伙人名称 出资比例
关系 (万元)
上海诚鼎扬子股权投资基金管理合
1 无关联关系 1,200 1.1661%
伙企业(有限合伙)
2 上海城投控股股份有限公司 无关联关系 30,000 29.1545%
3 江苏新扬子造船有限公司 无关联关系 30,000 29.1545%
4 上海虹桥商务区投资置业有限公司 无关联关系 20,000 19.4363%
宜信卓越财富投资管理(北京)有
5 无关联关系 10,000 9.7181%
限公司
6 朱沛文 无关联关系 2,000 1.9436%
7 单争鸣 无关联关系 2,000 1.9436%
8 徐忠辉 无关联关系 2,000 1.9436%
9 上海域盛投资有限公司 无关联关系 2,000 1.9436%
10 邵唯 无关联关系 1,700 1.6520%
11 上海浩博投资管理中心(有限合伙) 无关联关系 1,000 0.9718%
12 熊剑飞 无关联关系 1,000 0.9718%
合计 102,900 100.00%
上海德同各合伙人的出资情况如下:
与申请人的关联 出资额
序号 合伙人名称 出资比例
关系 (万元)
上海德同诚鼎股权投资基金管理有
1 无关联关系 500 1.87%
限公司
上海德同共盈股权投资基金中心
2 无关联关系 5,000 18.74%
(有限合伙)
3 招商财富资产管理有限公司 无关联关系 16,710 62.65%
4 长安财富资产管理有限公司 无关联关系 4,464 16.74%
合计 26,674 100.00%
注:其中诚鼎扬子、上海德同各级合伙人/股东的名录详见附件一、附件二。诚鼎德同
各级股东/合伙人的名录详见附件三。
2、是否约定在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前,
资管产品、有限合伙资金募集到位
创赢 5 号资管产品各投资人出具了《关于参与山西省国新能源股份有限公司
2014 年度非公开发行股票相关事项的说明、声明和承诺》,承诺:“本人/本公
司保证将依据与平安资管公司签署的《认购意向及保证金协议》之约定,并根据
创赢 5 号资管产品资产管理合同的规定,在国新能源取得中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)核准本次非公开发行股份的核准文件之后,在国
新能源本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会之前,及时、足额将本人
用于投资创赢 5 号资管产品的全部认购资金缴付至平安资管公司指定的账户内。
如有违反,本人将承担相应法律责任(包括但不限于赔偿平安资管公司因此而承
担的违约责任及受到的其他损失)”。
上海德同、诚鼎扬子分别出具《关于认购山西省国新能源股份有限公司向特
定对象非公开发行的 A 股股票的承诺函》承诺:“本企业具备足够的财务能力
履行向国新能源缴付认购资金的义务,本企业将最迟于本次发行通过中国证券监
督管理委员会发行审核委员会审核后采取措施促使本企业合伙人及时缴纳出资,
并保证认购资金在国新能源相关发行方案在中国证监会备案前到位。”
3、是否约定资管产品、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约
责任
目前创赢 5 号资管产品尚未发行,平安资管与创赢 5 号资管产品各投资人签
署的《认购意向及保证金协议》约定:“若投资人未按时、足额认购份额,导致
创赢 5 号未能或未能按期成立,或是违反其向平安资管作出的承诺导致平安资管
受到相应损失,投资人应就平安资管的实际损失进行赔偿。”
诚鼎扬子、上海德同并非为认购国新能源本次非公开发行股票而专项募集的
私募股权基金,其已依法募集成立。
同时,平安资管、中华财险、诚鼎扬子、上海德同、诚鼎德同与国新能源签
署的《股票认购协议》明确约定:“认购人不可撤销地同意按照协议的约定认购
本次发行人非公开发行的股票,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证
监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》(简称“缴款通知”)之日
起 3 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账
户。
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的,认购人
应向国新能源支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款 10%的违约
金。”
4、是否约定在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其所持有的产品份额或
退出合伙
创赢 5 号资管产品系平安资管为认购国新能源本次非公开发行股票专项募
集的资管产品,该产品对锁定期内投资人是否可以转让或退出产品作出了安排。
创赢 5 号资管产品各投资人出具《关于参与山西省国新能源股份有限公司 2014
年度非公开发行股票相关事项的说明、声明和承诺》,承诺:“本人/本公司知
悉创赢 5 号资管产品系平安资管公司自主管理的主动管理型资产管理产品,产品
期限为 42 个月,本人/本公司不干涉该资产管理产品的投资管理行为。本次非公
开发行完成后,在创赢 5 号资管产品所获得发行的股份的锁定期内,本人/本公
司不会转让持有的平安资产创赢 5 号资管产品份额或以其他方式退出该产品。如
有违反,本人/本公司自愿承担相应法律责任。”
上海德同、诚鼎扬子并非为认购国新能源本次非公开发行股票而专项募集的
私募股权基金。上海德同成立于 2014 年 6 月 10 日,其《合伙协议》中 3.7 约定
“在本合伙企业解散之前,普通合伙人不得采取任何行动主动解散、终止或要求
退伙。”4.4 条约定“除本条另有约定外,在本合伙企业的存续期限内,未经普
通合伙人同意,任何有限合伙人不得转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权
益。”4.5 条约定“在本合伙企业解散之前,有限合伙人不得退伙”。
诚鼎扬子成立于 2014 年 9 月 29 日,其《合伙协议》第 44 条约定:“合伙
人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前 30
天通知其他合伙人,并经全体合伙人一致同意后可以退伙,但有限合伙人因转让
出资导致退伙的,经执行事务合伙人同意后可以退伙。”
(3)请申请人补充说明各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人与申请人是否
存在关联关系。如存在关联关系,请说明是否履行了关联交易的审批程序;各
资管产品的委托人、合伙企业的合伙人如有国有控股上市公司董监高或者其他
员工的,请说明是否需要取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股
企业高管或员工持有公司股份的规定。
答复:
1、请申请人补充说明各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人与申请人是
否存在关联关系。如存在关联关系,请说明是否履行了关联交易的审批程序;
(1)是否存在关联关系
创赢 5 号资产管理产品的各投资人均出具了承诺函,确认其与国新能源及其
控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。诚
鼎扬子、上海德同已分别出具确认函,确认其各级合伙人与国新能源及其控股股
东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。
中华财险、诚鼎德同已分别出具确认函,确认其控股股东、实际控制人、董
事、监事以及高级管理人员与国新能源及其主要股东、实际控制人、董事、监事
以及高级管理人员不存在任何关联关系。
国新能源集团于 2014 年 12 月 8 日分别与中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、
上海德同签署了《一致行动协议》,中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同
将按约定与国新能源集团保持一致行动,根据《上市公司收购管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律法规的
规定,中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人,
为国新能源的关联方。
发行人确认除中华财险、诚鼎扬子、上海德同、德同诚鼎因与国新能源集团
签署了《一致行动协议》而成为发行人关联方外,发行人与前述 5 家特定对象及
参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人之间不存在关联关
系。
(2)关联交易的审批程序
发行人就中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购本次非公开发行股
票履行了关联交易决策程序。
发行人董事会在审议《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股
票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的
股票认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关
于提请公司股东大会批准山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股票的议案》时,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓
斌均根据《公司章程》及关联交易审批程序进行了回避表决。发行人独立董事对
本次发行涉及的关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为:“公司本
次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利
益,没有损害中小股东的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序
是合法的,符合有关法律、法规和公司章程的规定”。
发行人 2014 年第三次临时股东大会在审议上述相关议案时,关联股东国新
能源集团根据《公司章程》及关联交易审批程序依法进行了回避表决。
2、各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人如有国有控股上市公司董监高
或者其他员工的,请说明是否需要取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国
有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
创赢 5 号资管产品各自然人投资人及诚鼎扬子、上海德同确认资管产品的投
资人、合伙企业的合伙人不存在在国新能源担任董事、监事、高级管理人员或者
其他员工的情形。
国新能源确认,其董事、监事、高级管理人员及其他员工均未直接或间接参
与认购平安资管、诚鼎扬子、上海德同认购发行人本次发行股票的资管产品、合
伙企业的份额。
(4)请申请人公开披露前述资管合同、合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
答复:
保荐机构及律师认为,《资管合同》、《认购意向及保证金协议》、《合伙
协议》协议内容合法、合规,对合同当事人具有法律约束力;发行人、发行人控
股股东、实际控制人、认购对象等出具的承诺/声明函为其真实意思表示,合法、
有效;没有损害公司及其中小股东权益。
反馈问题 6:截至 2014 年 12 月 31 日,申请人与关联方之间尚未履行完毕
的担保、反担保金额为 61.47 亿元。请保荐机构及申请人律师核查申请人对关
联方的担保是否按照《公司章程》、《上市规划》等相关规定履行了审批程序
及信息披露义务,是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)
项不得非公开发行股票的情形。
答复:
1、截至 2014 年 12 月 31 日,发行人(包括其子公司)提供担保且尚未履行
完毕的担保、反担保情况具体如下:
序 担保金额 借款起始
担保方 被担保方 借款到期日 备注
号 (万元) 日
发行人对关联方国际电力之担保人提供的反担保
山西国际电力集团有限公司
对国际电力的银行贷款提供
山西国际
山西天然 全额担保,山西天然气按照
1 电力集团 1,960.00 2009/12/30 2019/12/29
气 其持有国际电力的股权比例
有限公司
向山西国际电力集团有限公
司提供反担保
发行人对其关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司提供的担保
山西天然气按其持有山西三
山西天然
2 山西三晋 3,910.00 2010/7/10 2020/7/9 晋的股权比例为山西三晋的
气
银行贷款提供担保
山西天然气按其持有普华燃
山西天然
3 普华燃气 8,100.00 2012/9/28 2019/9/27 气的股权比例为普华燃气的
气
银行贷款提供担保
发行人为国新能源集团提供的反担保
国新能源集团对煤层气公司
山西天然
的融资租赁提供担保、山西
气及其全 国新能源
4 19,500.00 2012/4/1 2018/4/24 天然气及其全资子公司旭日
资子公司 集团
光大按其持有煤层气公司的
旭日光大
股权比例为国新能源集团提
序 担保金额 借款起始
担保方 被担保方 借款到期日 备注
号 (万元) 日
供相应的反担保
国新能源集团对国新液化公
山西天然
司提供担保、山西天然气及
气及其全 国新能源
5 1,300.00 2012/12/5 2018/12/15 其全资子公司旭日光大为国
资子公司 集团
新能源集团提供相应的反担
旭日光大
保
国新能源集团对煤层气公司
山西天然 的银行贷款提供担保、山西
气及其全 国新能源 天然气及其全资子公司旭日
6 3,250.00 2013/1/31 2016/1/31
资子公司 集团 光大按其持有煤层气公司的
旭日光大 股权比例为国新能源集团提
供相应的反担保
国新能源集团对煤层气公司
山西天然 的融资租赁提供担保、山西
气及其全 国新能源 天然气及其全资子公司旭日
7 15,600.00 2013/2/1 2019/2/1
资子公司 集团 光大按其持有煤层气公司的
旭日光大 股权比例为国新能源集团提
供相应反担保
国新能源集团对晋中洁源的
融资租赁提供担保、山西天
山西天然 国新能源
8 5,320.02 2013/8/15 2017/8/15 然气按其持有晋中洁源的股
气 集团
权比例为国新能源集团提供
相应反担保
国新能源集团向山西压缩天
然气的银行贷款提供了 2 亿
山西天然 国新能源 元的担保,山西天然气为国
9 20,000.00 2013/10/16 2015/2/9
气 集团 新能源集团提供 2 亿元的全
额反担保;目前该担保责任
已解除。
国新能源集团对清徐天然气
公司的融资租赁提供担保、
山西天然 国新能源
10 10,430.00 2014/3/15 2018/3/15 山西天然气按其持有清徐天
气 集团
然气的股权比例为国新能源
集团提供相应的反担保
发行人控股子公司之间提供的担保
山西天然
气及其全
11 国新液化 6,500.00 2013/6/4 2015/6/4 -
资子公司
旭日光大
山西天然 煤层气公
12 6,500.00 2013/6/5 2015/6/4 -
气及其全 司
序 担保金额 借款起始
担保方 被担保方 借款到期日 备注
号 (万元) 日
资子公司
旭日光大
山西天然
气及其全 煤层气公
13 6,500.00 2013/7/9 2015/7/8 -
资子公司 司
旭日光大
山西天然
14 临县燃气 2,000.00 2014/6/30 2015/1/29 -
气
山西天然
15 临县燃气 1,000.00 2014/7/24 2015/1/26 -
气
山西天然
16 临县燃气 8,000.00 2014/8/25 2017/8/24 -
气
山西天然
17 忻州燃气 1,020.00 2014/9/10 2015/9/9 -
气
山西天然 晋西北公
18 2,000.00 2014/12/11 2015/12/11 -
气 司
山西天然 晋西北公
19 12,600.00 2014/11/17 2019/11/17 -
气 司
控股子公司对其股东的担保
发行人控股子公司忻州燃气
忻州市国 向其股东忻州市国新能源煤
新能源煤 炭有限公司的银行贷款提供
20 忻州燃气 1,000.00 2014/6/26 2015/12/18
炭有限公 担保,忻州市国新能源煤炭
司 有限公司向忻州燃气提供反
担保
合计 136,490.02 - - -
2013 年底,上海联华合纤股份有限公司向国新能源集团、宏展房产、田森
物流发行股份购买山西天然气 100%的股权,由前述三方将山西天然气置入上市
公司,山西天然气完成借壳上市。
2013 年 12 月 16 日,上市公司第七届董事会临时会议通过决议,同意上市
公司与交易对方(国新能源集团、宏展房产、田森物流)签署《关于山西天然气
100%股权交割的确认书》,确定以 2013 年 12 月 31 日作为交割日,并确定资产
交割相关事宜的具体安排。
在上市公司与国新能源集团、宏展房产、田森物流资产交割日前,山西天然
气向其子公司及关联方提供担保均根据其当时有效的《公司章程》履行了内部决
策程序。
在上市公司与国新能源集团、宏展房产、田森物流资产交割日后,上市公司
对其向其合并报表范围内的子公司及关联方提供担保均按照其《公司章程》及《上
市规则》的规定履行内部决策程序。
各项担保的审批程序分述如下:
(1)上述列表中第 1 至 13 项为在上市公司与国新能源集团、宏展房产、田
森物流资产交割日前,山西天然气提供的担保,该等担保按照山西天然气当时有
效的公司章程履行了内部决策程序。该等担保履行的决策程序如下:
①第 1 项为山西天然气向关联方国际电力的担保人提供反担保。
2009 年 1 月 5 日,山西天然气根据其当时有效的《公司章程》作出了股东
会决议,同意:“山西天然气为国际电力向中信银行分行申请的金额为 4,000 万
元的贷款按所持 49%股比向山西国际电力集团有限公司提供反担保,反担保金额
为 1,960 万元。”
国际电力于 2009 年 12 月 30 日向中信银行太原分行申请了金额为 4,000 万
元借款,其股东山西国际电力集团有限公司对国际电力的该笔借款提供了全额担
保,山西天然气按照其持股比例(49%)向山西国际电力集团有限公司提供了
1,960 万元的反担保。
②第 2 项为山西天然气向关联方山西三晋提供的担保。
2009 年 12 月 8 日,山西天然气根据其当时有效的《公司章程》作出了股东
会决议,同意按其在山西三晋的持股比例为山西三晋的银行贷款提供 3,979 万元
的担保。
2010 年 7 月 10 日,山西天然气按照其在山西三晋的持股比例为山西三晋实
际提供了 3,910 万元的担保。
③第 3 项为山西天然气向其关联方普华燃气提供的担保。
2012 年 4 月 27 日,山西天然气根据其当时有效的《公司章程》作出了股东
会决议,同意向普华燃气 9,100 万元的银行贷款提供全额担保,担保金额为 9,100
万元。由普华燃气的另一股东张家口应张天然气有限公司为山西天然气提供全额
反担保。
2012 年 9 月 26 日,山西天然气根据普华燃气的实际贷款金额向其提供了
8,100 万元的担保。
④第 4 项至第 10 项为山西天然气及其全资子公司旭日光大向国新能源集团
提供的反担保。
国新能源集团为山西天然气的参股公司山西压缩天然气以及控股子公司晋
中洁源、煤层气公司、国新液化公司、清徐天然气的银行贷款提供了担保,山西
天然气及旭日光大按其持股比例对国新能源集团提供了反担保。
山西天然气根据其当时有效的《公司章程》作出了股东会决议,同意为国新
能源集团提供反担保。
截至本反馈回复出具之日,其中第 4 项反担保,由于山西压缩天然气已经如
期偿还相关贷款,山西天然气的担保责任已随主债权的清偿而结束。
⑤第 11、12、13 项为山西天然气向其控股子公司提供的担保。
山西天然气根据当时有效的公司章程对其子公司提供的担保均履行了相应
的决策程序。
(2)上述列表中第 14 至 20 项担保为在上市公司与国新能源集团、宏展房
产、田森物流资产交割后,山西天然气提供的担保,该等担保应按照山西天然气
当时有效的《公司章程》及《上市规则》履行内部决策程序及信息披露义务。
①第 14 项-19 项担保为发行人控股子公司之间的担保,履行的内部决策程序
如下:
发行人 2014 年 4 月 25 日召开第七届董事会第十三次会议及 2014 年 5 月 19
日召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司(含子公司)为下属各级子
公司提供担保额度的议案》。根据股东大会授权山西天然气向其子公司提供担保
的具体额度如下:
被担保公司 持股比例 担保额度(万元)
煤层气公司 78.79% 63,000.00
临县燃气 51% 12,200.00
清徐天然气 70% 7,000.00
晋中洁源 88.67% 3,000.00
众能公司 50% 11,500.00
晋西南公司 51% 28,000.00
晋西北公司 51% 20,000.00
忻州燃气 51% 2,000.00
五台山公司 90% 4,000.00
合计 - 150,700.00
发行人 2014 年 10 月 24 日召开第七届董事会第十六次会议及 2014 年 11 月
21 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司(含子公司)为下
属公司增加担保额度的议案》。根据股东大会授权,山西天然气向其子公司增加
的担保额度如下:
被担保公司 持股比例 担保额度(万元)
平遥液化 51.00% 5,000.00
临县燃气 51% 11,450.00
清徐天然气 70% 7,000.00
众能公司 50% 5,000.00
晋西北公司 51% 6,600.00
忻州燃气 51% 1,570.00
42.43%,山西天然气全资子
煤层气公司 公司北京旭日光大持股: 65,000.00
36.36%
合计 - 101,620.00
经核对,上表中第 14-19 项发行人控股子公司之间的担保总额未超出发行人
股东大会的授权额度。
②第 20 项担保系控股子公司对其股东的担保
忻州燃气为山西天然气控股子公司,成立于 2003 年 9 月,注册资本
36,223,307 元,山西天然气持股 51%、忻州市国新能源煤炭有限公司持股 24.88%,
忻州汇丰投资有限公司持股 24.12%的公司。忻州市国新能源煤炭有限公司向晋
商银行忻州分行申请了金额为 1,000 万元的银行贷款。忻州燃气为其提供了全额
担保,忻州市国新能源煤炭有限公司向忻州燃气提供反担保。
发行人第七届董事会第十三次会议、2013 年年度股东大会审议通过了《关
于山西天然气控股子公司忻州市燃气公司为其股东 1,000 万元贷款提供担保的议
案》,同意忻州燃气为忻州市国新能源煤炭有限公司向晋商银行忻州分行申请的
1,000 万元的银行贷款提供担保。
2、截至 2014 年 12 月 31 日,发行人接受担保且尚未履行完毕的情况具体如
下:
是否履
担保方 被担保方 担保金额 借款余额 借款起始日 借款到期日
行完毕
国新能源集团对发行人及其子公司的担保
国新能源集团 山西天然气 3,000.00 3,000.00 2014-2-26 2015-2-25 否
国新能源集团 山西天然气 5,000.00 1,500.00 2012-1-18 2015-6-25 否
国新能源集团 煤层气公司 1,100.39 1,100.39 2013-10-31 2015-7-1 否
国新能源集团 山西天然气 4,000.00 4,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源集团 山西天然气 1,000.00 400.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源集团 山西天然气 30,000.00 22,000.00 2012-8-24 2015-8-20 否
国新能源集团 煤层气公司 192.14 192.14 2013-12-12 2015-12-20 否
国新能源集团 山西天然气 2,126.43 2,126.43 2012-4-28 2015-12-25 否
国新能源集团 煤层气公司 20,000.00 20,000.00 2014-12-26 2015-12-26 否
国新能源集团 煤层气公司 1,781.44 1,500.00 2013-10-31 2015-12-30 否
国新能源集团 煤层气公司 5,000.00 4,600.00 2013-1-31 2016-1-31 否
国新能源集团 山西天然气 2,873.57 2,873.57 2012-4-28 2016-6-25 否
国新能源集团 煤层气公司 1,405.10 1,405.10 2013-12-12 2016-7-1 否
国新能源集团 煤层气公司 363.79 363.79 2013-12-12 2016-7-1 否
国新能源集团 山西天然气 10,000.00 4,500.00 2010-12-7 2016-12-6 否
国新能源集团 山西天然气 10,000.00 5,000.00 2011-1-6 2016-12-6 否
国新能源集团 煤层气公司 2,000.00 2,000.00 2014-4-28 2016-12-20 否
国新能源集团 山西天然气 3,000.00 3,000.00 2012-7-20 2016-12-25 否
国新能源集团 山西天然气 887.75 887.75 2012-9-29 2016-12-25 否
国新能源集团 煤层气公司 5,000.00 4,500.00 2014-2-11 2017-2-9 否
国新能源集团 煤层气公司 2,000.00 2,000.00 2014-4-28 2017-4-27 否
国新能源集团 山西天然气 3,500.00 3,500.00 2013-1-24 2017-6-24 否
国新能源集团 山西天然气 1,112.25 1,112.25 2012-9-29 2017-6-25 否
国新能源集团 煤层气公司 2,038.97 2,038.97 2013-12-12 2017-7-1 否
国新能源集团 晋中洁源 6,000.00 4,187.14 2013-8-15 2017-8-15 否
是否履
担保方 被担保方 担保金额 借款余额 借款起始日 借款到期日
行完毕
国新能源集团 山西天然气 20,000.00 12,675.13 2012-10-26 2017-10-26 否
国新能源集团 山西天然气 20,000.00 12,667.29 2012-11-21 2017-11-21 否
国新能源集团 煤层气公司 1,095.00 1,095.00 2014-11-14 2017-12-20 否
国新能源集团 煤层气公司 5,000.00 5,000.00 2014-5-13 2017-12-30 否
国新能源集团 山西天然气 24,347.42 16,669.41 2012-1-11 2018-1-24 否
国新能源集团 清徐天然气 14,900.00 12,386.65 2014-3-15 2018-3-15 否
国新能源集团 煤层气公司 30,000.00 21,999.29 2012-4-1 2018-4-24 否
国新能源集团 山西天然气 10,000.00 7,325.44 2012-6-29 2018-6-24 否
国新能源集团 山西天然气 8,000.00 5,800.00 2009-9-30 2018-9-30 否
国新能源集团 煤层气公司 3,985.00 3,985.00 2014-11-14 2018-10-28 否
国新能源集团 山西天然气 7,500.00 7,500.00 2013-3-27 2018-11-23 否
国新能源集团 煤层气公司 2,000.00 1,647.82 2012-12-5 2018-12-15 否
国新能源集团 山西天然气 42,000.00 35,187.77 2013-1-10 2019-1-15 否
国新能源集团 山西天然气 30,000.00 25,216.72 2014-1-24 2019-1-24 否
国新能源集团 煤层气公司 24,000.00 20,149.45 2013-2-1 2019-2-1 否
国新能源集团 煤层气公司 5,000.00 5,000.00 2014-5-13 2019-5-12 否
国新能源集团 煤层气公司 30,000.00 28,002.26 2014-7-10 2019-7-10 否
国新能源集团 平遥液化 3,000.00 2,899.63 2013-9-6 2019-9-6 否
国新能源集团 山西天然气 33,000.00 25,000.00 2009-10-10 2019-10-9 否
国新能源集团 平遥液化 5,000.00 4,747.62 2013-11-14 2019-11-14 否
国新能源集团 煤层气公司 4,000.00 4,000.00 2014-7-11 2019-12-20 否
国新能源集团 平遥液化 2,000.00 1,917.95 2014-2-25 2020-2-25 否
国新能源集团 山西天然气 30,000.00 28,445.92 2014-3-6 2020-3-15 否
国新能源集团 山西天然气 5,000.00 5,000.00 2012-9-21 2021-9-20 否
国新能源集团 山西天然气 5,000.00 5,000.00 2013-3-29 2021-9-20 否
合计 488,209.25 397,105.88
发行人及其子公司接受国新能源集团提供的担保,根据《上市规则》及《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,可以豁免按照关联交易的方
式进行审议和信息披露。
综上,保荐机构及律师认为,重组完成后发行人及其子公司对关联方提供的
担保均按照《公司章程》、《上市规则》的相关规定履行了审批程序及信息披露义
务。发行人向国新能源集团提供的担保,均系国新能源集团向发行人子公司或参
股公司提供了担保,由发行人向其提供的反担保,上述担保均与发行人日常经营
业务相关且发行人向国新能源集团提供反担保的金额远小于国新能源集团向发
行人提供担保的金额,不会导致上市公司的权益被控股股东严重损害,故发行人
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)项规定的不得非公开发
行股票的情形。
二、一般问题
反馈问题 1:请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的情况,以及相应整改措施,请保荐机构就相应整改措施;请保荐机构
就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见。
答复:
根据申请人公司档案、公开信息查询并经申请人查询中国证监会山西监管局
及上海证券交易所相关资料,申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况如下:
1、2013 年 7 月 4 日,公司收到上海证券交易所《关于对上海联华合纤股份
有限公司董事长李保荣和董事会秘书高伟予以监管关注的决定》(上证公函
【2013】0467 号),公司选择将应事先审核的与重大资产重组有关的公告以直通
车公告形式直接披露,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条和《上
海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》第 6 条、第 10 条的规定。根
据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第 9 条的规定,对公司董事
长李保荣和董事会秘书高伟予以监管关注。
整改措施:申请人原董事长李保荣已不再担任申请人董事长,且不在申请人
处担任任何职务。对于被监管关注的其他人员,公司根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定,组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》,进一步加强公司规范运作和信息披露管理
规工作。同时,上市公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《信息披露及内部信息报告制度》等相关法律法规及公司制度的规定,进一步
完善公司治理,健全公司制度,依法履行信息披露义务,提高信息披露质量。
保荐机构核查意见:上市公司已组织公司董事、监事和高级管理人员认真学
习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》,进一步加强公司规范运作
和信息披露管理规工作,并已严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《信息披露及内部信息报告制度》等相关法律法规及公司制度的规定,进
一步完善了公司治理,健全了公司制度,提高了信息披露质量,整改效果良好。
2、2013 年 7 月 17 日,公司收到上海证券交易所《关于对上海联华合纤股
份有限公司予以监管关注的通知》(上证公函【2013】1146 号),公司 2013 年 1
月 31 日发布业绩预告称,公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损-10
万元到-350 万元之间,但 2013 年 4 月 27 日披露的 2012 年年度报告显示,2012
年度归属于上市公司股东的净利润为-922.24 万元,公司未及时刊登业绩预告更
正公告。公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第 2.6 条和第
11.3.3 条等规定,上海证券交易所对此表示关注。
整改措施:申请人根据《公司章程》及相关规定,选举聘任了公司现任董事、
监事及高级管理人员,并根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,组织公
司董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上
市规则》,进一步加强公司规范运作和信息披露管理规工作。同时,上市公司严
格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露及内部信息报
告制度》等法律法规的有关规定对相关披露事项予以全面及时公告,避免错报漏
报现象的发生。
保荐机构核查意见:上市公司已组织公司董事、监事和高级管理人员认真学
习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》,进一步加强公司规范运作
和信息披露管理规工作,并已严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《信息披露及内部信息报告制度》等相关法律、法规及公司制度的规定,
进一步坚持规范信息披露,保证信息披露及时、准确、完整,提高了信息披露质
量,整改效果良好。
反馈问题 2:报告期内申请人应收账款余额同比大幅增长,请申请人说明应
收账款大幅增长的原因,坏账计提政策是否相应变化,申请人拟采取哪些措施
促使应收账款及时收回。请保荐机构和会计师核查。
A. 申请人补充说明
1、应收账款大幅度增长的原因
报告期内,公司应收账款情况如下表所示:
单位:万元
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
账面余额 50,561.33 36,910.13 18,388.40 15,658.35
坏账准备 2,124.26 2,124.26 1,125.71 676.29
账面价值 48,437.07 34,785.87 17,262.69 14,982.06
公司2013年末较2012年末应收账款增加2,730.05万元,增长比例为17.44%;
2013年度营业收入较2012年度营业收入增加72,492.78万元,增长比例为19.76%,
2013年末较2012年末应收账款增加系营业收入增加的影响。
公司2014年末较2013年末应收账款增加18,521.73万元,增长比例为100.73%;
2014年度营业收入较2013年度营业收入增加110,945.16万元,增长比例为25.25%;
应收账款2014年末较2013年末增长幅度超过营业收入的增长幅度的主要原因为:
(1)受宏观经济增速放缓影响,经济增速回落,公司所处的山西省,2014
年度经济下行压力持续增加,工业生产低位运行,下游客户回款速度有所减缓;
(2)公司未改变销售收款政策,在客户资金相对紧张的情况下,未放宽应
收票据结算比例限制。
公司2015年3月末较2014年末应收账款增加 13,651.20万元,增长比例为
36.98%,2015年1-3月较上年同期营业收入增加 73,379.78万元,增长比例为
46.91%。2015年3月末较2014年末应收账款增加主要系公司营业收入增加所致。
2、坏账计提政策是否相应变化
报告期内,公司坏账准备计提政策未发生变化。原因如下:
(1)2013年度较2012年度应收账款增加的主要原因为营业收入的增加;同
2013年度相比,2014年度销售回款速度虽然有所放缓,应收账款余额出现较大幅
度增加。
(2)公司2014年末应收账款增加18,521.73万元,增加幅度为100.73%,按既
定的坏账计提政策计算,坏账准备增加998.55万元,增加幅度为88.70%,符合稳
健原则;
(3)从同行业上市公司看,虽然应收账款都出现了较大幅度的增长,但是
均未变更坏账计提政策。与同行业上市公司相比,公司应收账款周转率处于较高
水平,回款最好,且一年内应收账款金额占比较高。公司应收账款主要账龄结构
仍为1年以内,应收账款周转速度较快,且高于行业平均水平。
①同行业上市公司坏账计提政策变化对比,同行业上市公司坏账计提政策未发生变化。
陕天然气 长春燃气 新疆浩源 金鸿能源
账龄 2012 2013 2014 2012 2013 2014 2012 2013 2014 2012 2013 2014
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 30% 30% 30%
3-4 年 50% 50% 50% 30% 30% 30% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
4-5 年 70% 70% 70% 50% 50% 50% 70% 70% 70% 50% 50% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 50% 50%
重庆燃气 深圳燃气 大众公用 国新能源
账龄 2012 2013 2014 2012 2013 2014 2012 2013 2014 2012 2013 2014
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 1% 1% 1% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 5% 5% 5% 10% 10% 10%
2-3 年 20% 20% 20% 20% 20% 20% 10% 10% 10% 20% 20% 20%
3-4 年 50% 50% 50% 40% 40% 40% 30% 30% 30% 50% 50% 50%
4-5 年 50% 50% 50% 40% 40% 40% 50% 50% 50% 70% 70% 70%
5 年以上 90% 90% 90% 40% 40% 40% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
②报告期内,同行业可比公司应收账款周转情况如下:
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金鸿能源 6.81 11.98 12.96 20.62
长春燃气 16.40 17.54 17.19 17.30
大众公用 16.42 13.46 12.63 13.70
重庆燃气 24.23 24.43 32.49 35.45
深圳燃气 22.53 32.16 30.02 30.92
陕天然气 20.25 19.58 16.14 16.54
新疆浩源 14.01 17.03 14.36 18.13
均值 17.24 19.45 19.40 21.81
中值 16.42 17.54 16.67 19.38
国新能源 22.09 21.25 27.25 27.42
注:2015 年 1-3 月应收账款周转率已经简单年化。
由上表可以看出,报告期内,公司应收账款周转率高于行业平均水平,显示
了其良好的应收账款管理能力。2014年度,尽管发行人应收账款大幅增加,但发
行人应收账款周转率仍高于行业平均水平。
(3)公司报告期应收账款账龄分析如下:
单位:万元,%
2015 年 3 月 31 日
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 (未经审计)
原值 占比 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内(含 1 年) 43,897.76 86.82 32,415.00 87.82 15,285.26 83.13 12,215.40 78.01
1-2 年(含 2 年) 2,249.00 4.45 2,168.37 5.87 951.43 5.17 2,828.28 18.06
2-3 年(含 3 年) 2,090.12 4.13 394.48 1.07 1,763.10 9.59 591.61 3.78
3-4 年(含 4 年) 394.48 0.78 1,567.87 4.25 103.54 0.56 1.27 0.01
4-5 年(含 5 年) 1,565.55 3.10 79.95 0.22 1.27 0.01 19.62 0.13
5 年以上 364.41 0.72 284.46 0.77 283.81 1.54 2.18 0.01
合计 50,561.33 100.00 36,910.13 100.00 18,388.40 100.00 15,658.35 100.00
从坏账政策看,公司与同行业可比公司坏账的计提比例差别不大,从具体数
据看,报告期内,公司 1 年以上应收账款余额所占比例较小,坏账计提比例与同
行业基本一致,这也是公司管理层在考虑公司实际情况,同时参考同行业公司之
后制定的坏账政策。
3、公司针对客户回款速度放缓的现状,已采取以下措施以促使应收账款及
时回收:
(1)对信用良好的重要客户出现的暂时性回款困难,公司适当接受其银行
承兑汇票回款。
(2)加大应收款催收力度:公司设立专员对应收款进行催收,在签订合同
时,明确回款时间及付款方式;专员依据合同,把握回款进度,提前做好各阶段
的收款准备工作,按合同约定期收款。
(3)对超期应收款收取滞纳金、违约金:根据供气合同相关约定,公司将
对下游用户从2015年3月1日起逾期未付款,按照每日万分之五收取违约金。下游
用户每月回款在优先冲抵违约金后,余款计入应收气款。
(4)对长期拖欠气款用户采取停气措施。
B. 保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为申请人应收账款期末余额大幅增长,符合公司经营
的实际情况,坏账计提政策与同行业可比公司基本一致,符合稳健原则。
C. 会计师核查意见
经核查,发行人会计师认为申请人应收账款期末余额大幅增长,符合公司
经营的实际情况,坏账计提政策与同行业可比公司基本一致,符合稳健原则。
反馈问题 3:请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报(每
股收益、净资产收益率等财务指标)的影响,对于本次发行摊薄即期回报的情
况进行风险提示。
答复:
公司于 2014 年 12 月 8 日召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》,并于 2014 年 12 月
8 日刊登《山西省国新能源股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报措施的公告》(编号 2014-077),公开披露了对申请人即期回报(每股收益、
净资产收益率等财务指标)的影响,并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风
险提示。
反馈问题 4:请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划
使用,采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露
具体内容。
答复:为保证此次募集资金按计划有效使用,公司将加强对募集资金的管理,
确保募集资金规范和有效地使用。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,公司制定并
完善了《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户
存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资
金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司募集资金使用
和管理,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施
如下:
(1)募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放
非募集资金或用作其它用途;
(2)公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;
(3)保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》对公司募集资金的管理和使
用履行保荐职责,进行持续督导工作,监督公司按照发行申请文件中承诺的募集
资金投资计划使用募集资金;
(4)公司本次募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流
动资金,应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。
股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构;董事会履行《公司章程》
和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责;董事长履行《公司章程》
和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责;总经理通过总经理常务会议
行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。
(5)公司在进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管
理制度,履行资金使用审批手续。公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股
东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变
更;
(6)公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况,
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向证券交易
所提交并公告。
(7)董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券
交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
为有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,公司将通过
合理运用募集资金、增强核心竞争力、注重股东回报等措施,积极应对行业复杂
多变的外部环境,实现公司业务的可持续发展。
1、合理运用募集资金,降低财务费用
目前公司资产负债率水平较高, 截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并财务报
表的资产负债率为 81.14%,本次非公开发行募集资金将用于公司及其控股子公
司偿还银行贷款并补充流动资金。募集资金到位后,公司将合理运用募集资金,
减少债务融资,降低财务成本,提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、增加多重气源获取,加大市场开发力度,增强核心竞争力
公司将加大天然气及非常规天然气的资源获取,开展省内煤层气资源勘探开
发合作。加大传统市场开发力度,积极对接发电、液化等新行业用户,并积极推
进全省 LNG 加注站布局。在现有基础上,稳健推进 LNG 工厂及热电联产项目
建设。进一步巩固和完善安全管理体系,提高安全风险意识、强化安全生产责任
制、加大安全检查督导力度,继续保持良好的安全生产形势。加强精细化管理,
通过进一步优化公司内部控制体系,持续完善公司治理结构,提高经营效率和效
果,促进公司落实发展战略。
3、完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发
〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告〔2013〕 43 号)等规定要求并经公司股东大会审议通过,公司于 2015 年
对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了公司对投资者的回报机制。
综上,本次非公开发行完成后,公司将加强募集资金管理,努力提高资金使
用效率,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,保证本次
募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的盈利能力
和回报能力。
附件一:上海诚鼎扬子投资合伙企业(有限合伙)层级合伙人或股东情况(截至 2015 年 5 月 28 日)
序号 合伙人/股东名称(1 级) 合伙人/股东名称(2 级) 合伙人/股东名称(3 级) 合伙人/股东名称(4 级) 合伙人/股东名称(5 级)
1 邵唯
2 朱沛文
吴奇平
关培志
3 上海域盛投资有限公司
孙永兴
马韶军
上海城投控股股份有限公
4
司
Yangzijiang
江苏扬子江船厂有限公司 Shipbuilding(Holdings) Ltd.(外
国企业)
SEAVI ADVENT ASIA
5 江苏新扬子造船有限公司
INVESTMENTS (III)
LTD.(外国企业)
YITIAN INVESTMENTS
PTE.LTD. (外国企业)
6 单争鸣
上海市国有资产监督管理委
上海机场(集团)有限公司
员会
上海虹桥商务区投资置业 上海申虹投资发展有限公
7 上海市国有资产监督管理委
有限公司 司 上海久事公司
员会
上海市土地储备中心
序号 合伙人/股东名称(1 级) 合伙人/股东名称(2 级) 合伙人/股东名称(3 级) 合伙人/股东名称(4 级) 合伙人/股东名称(5 级)
周贵银
上海浩博投资管理中心
8 鸿丰投资(上海)有限公 袁锦
(有限合伙)
司 周贵银
陈智海
胡雄
辛全东
上海恒智投资合伙企业(有限
丁军
上海诚鼎创荣股权投资基 合伙)
张敏
金合伙企业(有限合伙)
胡雄
上海沃土投资管理有限公司
陈智海
胡雄
上海沃土投资管理有限公司
陈智海
上海诚鼎扬子股权投资基 上海城投控股股份有限公
9 金管理合伙企业(有限合 司
伙) Yangzijiang
江苏扬子江船厂有限公司 Shipbuilding(Holdings) Ltd.(外
国企业)
SEAVI ADVENT ASIA
江苏新扬子造船有限公司
INVESTMENTS (III) LTD.(外
国企业)
YITIAN INVESTMENTS
PTE.LTD. (外国企业)
上海虹桥商务区投资置业 上海市国有资产监督管理
上海申虹投资发展有限公司 上海机场(集团)有限公司
有限公司 委员会
序号 合伙人/股东名称(1 级) 合伙人/股东名称(2 级) 合伙人/股东名称(3 级) 合伙人/股东名称(4 级) 合伙人/股东名称(5 级)
上海市国有资产监督管理
上海久事公司
委员会
上海市土地储备中心
宜信卓越财富投资管理 田彦
(北京)有限公司 唐宁
胡雄
上海沃土投资有限公司
陈智海
宜信卓越财富投资管理 田彦
10
(北京)有限公司 唐宁
11 徐忠辉
12 熊剑飞
附件二:上海徳同诚鼎股权投资基金中心(有限合伙)各层级合伙人或股东情况(截至 2015 年 5 月 28 日)
一、上海德同诚鼎股权投资基金中心(有限合伙)的合伙人名录如下:
序号 合伙人/股东名称(1 级)
1 上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司
2 上海德同共盈股权投资基金中心(有限合伙)
3 招商财富资产管理有限公司
4 长安财富资产管理有限公司
1.上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司的各层级股东名录如下:
合伙人/股东名称 合伙人/股东名称 合伙人/股东名称 合伙人/股东名称
(2 级) (3 级) (4 级) (5 级)
德同(上海)股权投资管理
DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED(外国公司)
有限公司
交银国际控股有限公司
交银国际(上海)股权投资管理有限公司
(港澳台企业)
上海诚鼎环境产业股权投资
上海城投控股股份有限公司(上市公司)
基金有限公司
天津城市基础设施建设
天津市海河建设发展投资有限公司 天津市人民政府
投资集团有限公司
唐祖荣、陈智海、胡汪
上海谨凯股权投资基金管理 上海师友投资管理有限公司
洋、孙明、周琳
合伙企业(有限合伙)
唐祖荣、陈智海、胡汪洋、孙明、周琳
2.上海德同共盈股权投资基金中心(有限合伙)各层级股东名录如下:
合伙人/股东名称 合伙人/股东名称 合伙人/股东名称 合伙人/股东名称 合伙人/股东名称
(2 级) (3 级) (4 级) (5 级) (6 级)
耿健、汪莉、张孝义、张乐、李农
德同(北京)投资管理
张孝义、张湘宁、孙晓路、许捷、
有限公司 上海智映投资有限公司
汪莉
深圳华宸未来资产管理
具体请见下表
有限公司
中城天地(北京)投资
刘涛、刘志安
管理有限公司
上海同懿投资中心(有 金建英、杨友志、吴卫兵、朱农浩、张
限合伙) 建芳、陈连飞、许香琴、张超、浦坚
深圳市融通资本财富管 深圳市融通资本财富管理有限公司之融
缪知邑
理有限公司 通资本融沣 1 号资产管理计划
3、招商财富资产管理有限公司之招商财富-德同专项资产管理计划出资人名单
招商财富-德同专项资产管理计划出资人名单
王志伟 刘少林 卢萍 潘洲 周旭东 唐波 杨彧岚 汤国樑
刘东 汪静莉 李进 汤志军 俞培泓 李璐 周才坤 张治文
余敏 徐荣 陈建民 李玉红 王丹 陈智勇 秦甦 高咏
丁云峰 马峻昂 张治国 曾荣红 唐建华 王国芳 王东 刘雷
凡桂兰 左昕 肖桂平 沈文峰 赵霞 帅友根 柯君萍 袁鹰
朱贵美 陶俊 邵翼 谭红霞 张菊芬 张社英 席建民 曾玮玮
关川江 金哲 程健 朱琦 田冬 张华 罗活活 林洁
招商财富-德同专项资产管理计划出资人名单
傅佩琴 王丽凤 陈兴庆 张蘅 柴亮 高明喆 张书睿 谭志军
汪丽华 陆平 LIURUANRIHUI 冯碧常 吴新宇 石燕萍 何秋晓 王春
王小明 庄海涛 曹明 萧大伟 刘胜远 施伟 袁冰 秦珍
许愠 汪志德 孙琦 周宏斌 蒋海生 冯伟农 戴晓春 黎音
陈杰 云珍 RAO ROSE LI HUANG 张卫东 李玉枝 周宝龙 韦荣松 白云海
傅献祖 左姿 袁莉 张亮 徐冬燕 范江东 李俞霖 徐芸
周晔 王艳勤 冯仁义 王先扬 黄献平 邹仲颖 李智豪 葛德荣
杨永蕾 李华 黄东强 林元香 秦文 张升伟 LUQIN 丁嘉平
程艳宾 黄阅 尹馨 肖志 严家珠 陆辉 沈忠华 丁燕玲
莫兵 周来娣 俞朝翎 郑瑞娟 任开阳 陈向宇 邓红新 刘伟
曲菲 冯琪 王学英 王兴旺 朱欣晔 赵向荣 朱松林 周秀兰
邹正山 孙娟 施煜 冀振涛 贺茜 魏星 钱静
周军 金慧 许建平 许琼琼 张志忠 刘俊 韩雪
4、长安财富资产管理有限公司之长安资产德同诚鼎股权基金投资专项资产管理计划
长安资产德同诚鼎股权基金投资专项资产管理计划
王红骏 吴庆江 白晶 郑伟 乔银玲 董金奎 白念军 陈刚
刘静 刘丽坤 吕高荣 林健 陆雯碧 张良荣 李文俊
5、深圳华宸未来资产管理有限公司下属投资的资产管理计划
(1)华宸未来-德同共盈专项资产管理计划
华宸未来-德同共盈专项资产管理计划
王敏敏 戴世红 赵菁菁 虞学泽 邱堂善 杨悦欣 张伟佳 邓小明
陈明车 王德啷 张雪敏
(2)华宸未来-德同共盈二号专项资产管理计划
华宸未来-德同共盈二号专项资产管理计划
宁静 郭占信 安洪均 吴静 毛空云 于海英 吴平 骆鹏
向英 方遥 郑严军 刘文雅 LIMIN 李子毅 吴雄 赵子沛
(3)华宸未来-德同共盈二号(2 期)专项资产管理计划
华宸未来-德同共盈二号(2 期)专项资产管理计划
余练 郭强 陈素珍 钟伯鸿 夏家发 王宝生 张人豪 钱淞咪
单轶青 邵丘克 岑康 黄琼惠 姜雪瑞 王少彤 吴钢 计春蓉
徐叶华 何蓓蕾 蒋红 张卫东 毛剑明 王淼 蔡妙燕 安同玉
陈佳
(4)华宸未来-德同共盈三号专项资产管理计划
华宸未来-德同共盈三号专项资产管理计划
林宜陶 韩桃英 沈霞 席国英 蔡国念 王惊雷 徐霁 付海燕
冯平 张虹 杨钟珩 徐圣元 陈夏娣
附件三:上海诚鼎德同股权投资基金有限公司各级股东情况(截至 2015 年 5 月 28 日)
序号 合伙人/股东名称(1 级) 合伙人/股东名称(2 级) 合伙人/股东名称(3 级) 合伙人/股东名称(4 级)
任晓东 --
1 上海日荣房地产发展有限公司
蔡正强 --
黄兴 --
2 江苏益兴集团有限公司
黄慈 --
交银国际(上海)股权投资管理有
交银国际控股有限公司(香港公司)
限公司
上海诚鼎环境产业股权投资基 天津市海河建设发展投资有限公 天津城市基础设施建设投资集
3 天津市人民政府
金有限公司 司 团有限公司
上海城投控股股份有限公司(上
--
市)
高荣林 --
4 昆山诺益投资管理有限公司
周丹倩 --
李立钧、朱雯华、伍志广、曾山、
--
李曙光
王育清、伍志广、陈健、阮锷、郭斐、梁从林、束建平、曾山、涂克川、李
上海益盟软件技术股份有限公 上海益盟数码科技有限公司
5 华
司
深圳市腾讯计算机系统有限公司 许晨晔、张志东、陈一丹、马化腾
橡果信息科技(上海)有限公司 CHINA DRTV ,INC(英属维尔京群岛)
序号 合伙人/股东名称(1 级) 合伙人/股东名称(2 级) 合伙人/股东名称(3 级) 合伙人/股东名称(4 级)
上海君同投资管理合伙企业(有限 夏耘、刘涛、李晓光、曹毅、焦阳、杨军、俞湧、都业华、曾山、戴勤、束
合伙) 建平、高小华、李杰、黄洁、何静
杭州萧山恒大纺织有限公司 倪雪祥、韩庆梅
6 浙江万利金刚石工具有限公司
倪伟忠 --
杭州萧山恒大纺织有限公司 倪雪祥、韩庆梅
7 杭州高士达印染有限公司
倪伟忠 --
无锡威孚高科技集团股份有限
8 -- --
公司(上市)
宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、
9 江苏科林集团有限公司 --
陈国忠、周和荣、吴建新
首页
微信公众号
证券之星APP
