中信证券股份有限公司关于
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2014 年度募集资金
存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013)年修订》等相关法规的要求,中信证券股份有
限公司(以下简称“中信证券”)作为内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“公司”、“包钢
股份”)2013 年非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构,对公司 2014 年度非公开发行 A 股
募集资金的存放和时间使用情况进行了专项核查,具体情况如下:
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
(一)募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2012]1368 号)文件核准,于 2013 年 1 月 25 日采取非公开发行
的方式向社会公众发行人民币普通股 157,894.74 万股,每股发行价格为 3.80 元。本次发
行募集资金共计 5,999,999,998.40 元,扣除相关的发行费用 45,000,000.00 元,实际募集
资金 5,954,999,998.40 元。
截止 2013 年 1 月 25 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,经大华会计师事务
所(特殊普通合伙)以大华验字[2013] 000025 号《验资报告》验证。
截止 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金累计使用 5,955,000,000.00 元,其中:募投
项目资金投入 5,928,936,000.00 元,节余募集资金用于补充流动资金 26,064,000.00 元,
募集资金存款利息 4,987,745.19 元已用于补充流动资金。
(二)募集资金存放及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,依照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,本
公司和保荐人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)分别与募集资金专户开户行中
国银行股份有限公司包头市包钢支行、中国农业银行股份有限公司包头鹿城支行、中国建设
银行股份有限公司包钢支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行(以下统称“各开户
行”)于 2013 年 1 月 29 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专
款专用。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》,本公司单次或 12 个月以内累计从募集资金
存款户中支取的金额达到人民币 5,000 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额
达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%,公司应当以传真方式知会保荐代表人。
中信证券可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每
半年度对募集资金管理和使用情进行现场调查。
截至 2014 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国银行股份有限公司
155620050006 1,400,000,000.00 0.00 活期
包头市包钢支行
中国建设银行股份有限
115001716679052508969 1,250,000,000.00 0.00 活期
公司包钢支行
上海浦东发展银行股份
4901015450000587 1,649,999,998.40 0.00 活期
有限公司包头分行
中国农业银行股份有限
05588101040020071 1,665,000,000.00 0.00 活期
公司包头鹿城支行
合 计 5,964,999,998.40 0.00
本公司非公开发行股份募集资金为人民币 5,999,999,998.40 元,中信证券股份有限
公司于 2013 年 1 月 25 日将扣除主承销商保荐费 35,000,000.00 元后的余款人民币
5,964,999,998.40 元汇入上述募集资金专户,2013 年 1 月 28 日本公司通过中国农业银行
股份有限公司包头鹿城支行(账号:05588101040020071)支付剩余承销费 10,000,000.00
元。
(三)2014 年度募集资金使用实际情况
2014 年度募集资金使用情况如下:
募集资金使用情况表
金额单位:人民币万元
募集资金净额 595,500.00 本年度投入募集资金总额 595,500.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 595,500.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00
已变更项 截至期末累计投 项目达到 项目可行
调整后 截至期末承 截至期末累 截至期末投 是否达
目,含部分 募集资金承 本年度投入 入金额与承诺投 预定可使 本年度实 性是否发
承诺投资项目 投资总 诺投入金额 计投入金额 入进度(%) 到预计
变更(如 诺投资总额 金额 入金额的差额 用状态日 现的效益 生重大变
额 (1) (2) (4)=(2)/(1) 效益
有) (3)=(2)-(1) 期 化
巴润矿业有限责任公司 100%股权 378,771.60 378,771.60 378,771.60 378,771.60 0.00 100.00 —— 5,766.06 不适用 不适用
白云鄂博铁矿西矿采矿权 214,122.00 214,122.00 214,122.00 214,122.00 0.00 100.00 —— 不适用 不适用
合计 —— 592,893.60 592,893.60 592,893.60 592,893.60 —— —— —— —— —— ——
用闲置募集资金暂时补充流动资
——
金情况
截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金除用于支付募投项目投资款外,节余募集资金 26,064,000.00 元用于补充流动资金,募集资金存款利息收入
节余募集资金金额及使用情况
4,987,745.19 元,已用于补充流动资金
(四)募集资金项目的进展情况
截至 2013 年 3 月末,包钢集团巴润矿业有限责任公司资产审计、交割已经完成;2013
年 7 月 29 日,国土资源部向包钢股份颁发了白云鄂博铁矿西矿《采矿许可证》,至此,包
钢股份非公开发行股票收购包钢集团巴润矿业有限责任公司 100%股权及白云鄂博铁矿西
矿采矿权项目各项事宜均已完成。
二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
包钢股份本次非公开发行未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况。
三、超募资金的使用情况
包钢股份本次非公开发行未发生超募资金的情形。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
包钢股份本次非公开发行未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。
五、募集资金投向变更的情况
截至 2014 年 12 月 31 日,包钢股份未发生变更募集资金投资项目的情况,无对外转让
募集资金投资项目的情形。
六、核查结论
经核查,包钢股份已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内
部控制制度,公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金三方监管协议,三方监
管协议履行情况良好,资金存放安全;公司严格按照上海证券交易所的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013)年修订》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、
完整的履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
以下无正文。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2014 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
计玲玲
张明慧
中信证券股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
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