天风证券股份有限公司
关于铜陵中发三佳科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
(武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼)
二○一五年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定,天风证券股份有限公司(以下简
称“本财务顾问”)就安徽国购机器人产业控股有限公司(以下简称“国购机器
人”)和葛志峰披露的《铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》
进行核查,并出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问意见,并在此特作如下声明:
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对国购机器人和葛志峰披
露的《铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信
内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不
存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由国购机器人和葛志峰提供。国购机器人
和葛志峰已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言
真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对
其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系,就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、对详式权益变动报告书的核查 ........................................................................... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 5
三、对本次权益变动的目的及未来 12 个月内继续增持上市公司股份的核查 ..... 9
四、对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ............................................... 9
五、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ....................................................... 9
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................................... 9
七、对保持上市公司独立性的核查 ......................................................................... 10
八、对上市公司是否存在关联交易的核查 ............................................................. 10
九、对上市公司是否存在同业竞争的核查 ............................................................. 10
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................... 10
十一、对前六个月买卖上市公司股票的核查 ......................................................... 11
十二、财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 12
释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
中发科技/上市公司 指 铜陵中发三佳科技股份有限公司
《铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动
《权益变动报告书》 指
报告书》
信息披露义务人、国购
指 安徽国购机器人产业控股有限公司
机器人
安徽国购 指 安徽国购投资管理有限公司
国购投资 指 国购投资有限公司
上海宏望 指 上海宏望资产管理有限公司
三佳电子 指 铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司
国购机器人收购上海宏望 100%股权,并间接控制
本次权益变动 指
中发科技股份达到中发科技总股份的 17.09%
天风证券 指 天风证券股份有限公司
《天风证券股份有限公司关于铜陵中发三佳科技
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
一、对详式权益变动报告书的核查
信息披露义务人编制的《铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及持股目的、权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项
与备查文件。
经核查,信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的相关要
求编制了详式权益变动报告书。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
1、对国购机器人基本情况的核查
经核查,国购机器人的基本情况如下:
(1)公司名称:安徽国购机器人产业控股有限公司
(2)注册地址:合肥市高新区黄山路 626 号高新集团大楼 510 室
(3)法定代表人:袁启宏
(4)注册资本:人民币壹拾亿元
(5)营业执照注册号码:340191000044578
(6)法人组织机构代码:32550109-X
(7)企业类型:其他有限责任公司
(8)经营范围:机器人与自动化智能装备、自动化立体仓库及仓储物流设
备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线、海洋自动化装备、油田自动化设
备、激光技术及装备、低压成套开关和控制设备、建筑智能化及机电工程投资、
开发、工程安装;计算机机械电子设备及配件销售,自营和代理货物及技术的进
出口业务(国家法律法规限定或禁止的除外);智能机电及信息产品投资、设计、
租赁、销售;机器人及智能装备产业的投资、开发、设计、销售(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(9)税务登记号码:皖合税字 34010432550109X
(10)通讯地址:合肥市蜀山区肥西路 66 号汇金大厦 26 楼
(11)经营期限:2014 年 12 月 19 日至 2064 年 12 月 18 日
2、对国购机器人股权及控制关系的核查
(1)国购机器人股东情况
截至本核查意见出具之日,国购机器人股权结构情况如下:
(2)国购机器人控股股东
安徽国购投资管理有限公司持有国购机器人 51%的股份,是国购机器人的控
股股东。
公司名称:安徽国购投资管理有限公司
注册地址:安徽省合肥市长江西路 199-201 号(安徽国际购物广场)
法定代表人:袁其荣
注册资本:25,000 万元
营业执照注册号码:340100000239052
法人组织机构代码:76276621-3
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:投资管理、商业经营管理与咨询、营销策划;设计、制作国内广
告;物业管理;产品展览展示、场地出租,停车场经营管理;针织品、服装、鞋
帽、文化体育用品、日用百货、办公用品、工艺品、家电、建材、装饰材料、汽
车配件、摩托车配件、家具、电脑软硬件销售;图书音像制品、食品、香烟零售
(在许可证有效期内经营);房屋出租。
税 务 登 记 号 码 : 皖 地 税 合 字 340104762766213 , 合 国 蜀 山 税 字
340104762766213
通讯地址:安徽省合肥市长江西路 199-201 号(安徽国际购物广场)
经营期限:2004 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 1 日
(3)国购机器人下属企业情况
截至本报告书签署日,除上海宏望资产管理有限公司外,国购机器人无其他
下属企业。
3、对国购机器人最近三年及一期财务状况的核查
单位:万元
项 目 2015-3-31 2014-12-31
资产总额 400.00 400.00
负债总额 400.00 400.00
所有者权益总额 - -
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业总收入 - -
营业总成本 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注:以上数据未经审计。
4、对国购机器人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
国购机器人的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规,且长期
从事企业管理工作,拥有丰富的企业管理经验。经核查,本财务顾问认为国购机
器人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、对国购机器人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核
查
经核查国购机器人财务报表,并经国购机器人出具声明,本财务顾问认为国
购机器人:
(1)不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;
(2)最近 3 年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)最近 3 年内没有严重的证券市场失信行为;
(4)不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
6、对国购机器人最近五年之内是否存在行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及
仲裁情况的核查
国购机器人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、对国购机器人董事、监事、高级管理人员的核查
长期居 其他国家或
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍
住地 地区居留权
袁启宏 男 执行董事 34040319700723**** 中国 中国 无
齐燕国 男 监事 34242119660808**** 中国 中国 无
徐俊 男 总经理 34252219760105**** 中国 中国 无
国购机器人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内没有受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、对国购机器人持有其他上市公司 5%以上股份情况的核查
根据国购机器人提供的资料,并经本财务顾问核查,截至本核查意见出具之
日,国购机器人不持有或控制其他境内或境外上市公司 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及未来 12 个月内继续增持上市公司股份的核查
国购机器人受让葛志峰持有的上海宏望全部股份系基于打造国购机器人智
能装备业务的资本运作平台、有利于机器人业务发展的目的。
截至本核查意见出具之日,国购机器人存在在未来十二个月内继续增持上市
公司股票的可能。
四、对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
经核查,国购机器人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批
准程序。
五、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
经核查,本次权益变动所需资金来源为国购机器人自有或自筹资金,没有直
接或者间接来源于中发科技及其关联方。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
1、截至本核查意见出具之日,信息披露义务人存在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的可能
2、截至本核查意见出具之日,信息披露义务人存在未来 12 个月内对上市公
司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。
3、截至本核查意见出具之日,信息披露义务人存在在未来 12 个月内对董事、
监事或高管人员进行调整的可能。
4、截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无未来 12 个月内修改上市
公司章程的具体计划。
5、截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公
司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
6、截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调
整的具体计划。
7、截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大
影响的具体计划。
七、对保持上市公司独立性的核查
经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法
规,依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效
措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的
独立性。
八、对上市公司是否存在关联交易的核查
截至本核查意见出具之日,信息披露义务人及其关联方所从事的业务与中发
科技的业务之间不存在关联交易。
九、对上市公司是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见出具之日,信息披露义务人与中发科技之间不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
(一)与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查,信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司及其
子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的关联交易。
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查,信息披露义务人在本核查意见出具之日前 24 个月内与上市公司的
董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的日常交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
的核查
经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月买卖上市公司股票的核查
(一)对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的核查的情况
经核查,自本核查意见出具之日前六个月,信息披露义务人没有通过上海证
券交易所的证券交易买卖中发科技股票的情况。
(二)对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股票的核查
本财务顾问已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用消息
进行内幕交易进行了核查。
经核查,国购机器人总经理徐俊的配偶在前六个月内存在买卖上市公司股份
的情况,具体交易如下:
日期(年/月/日) 交易类型 每股价格(元) 数量(股) 总金额(元)
2015/5/6 买入 24.38 14,300 348,634
2015/5/6 买入 24.67 11,200 276,304
2015/5/11 卖出 26.01 12,700 330,327
2015/5/12 卖出 26.36 6,400 168,704
截至本核查意见出具之日,徐俊之配偶尚持有中发科技股份 6,400 股,通过
中发科技股票交易共获利 30,940.18 元。
针对上述交易情况,徐俊出具说明如下:“本人自 2014 年 12 月 19 日起任
国购机器人总经理,未在中发科技担任任何职务。上述股票买卖行为发生时,本
人未参与国购机器人针对中发科技收购方案的讨论与决策,本人配偶亦不知悉国
购机器人筹划收购中发科技的事宜。
本人之配偶买卖中发科技股票的行为系属个人投资行为,不存在利用内幕信
息进行内幕交易情形。
本人郑重承诺:本人今后买卖上市公司股票将严格按照《证券法》及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定进行。若本人违反上述承诺买卖
上市公司股票,所取得的投资收益全部归上市公司所有。”
除上述事项之外,信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
没有其他通过上海证券交易所的证券交易买卖中发科技股票的情况。
十二、财务顾问结论性意见
综上所述,本财务顾问认为,国购机器人的主体资格符合《上市公司收购管
理办法》的有关规定,国购机器人具备本次权益变动所需投资的资金实力,并具
备经营和管理上市公司的能力;国购机器人未与上市公司存在关联交易和同业竞
争;国购机器人将继续保持上市公司的独立性,国购机器人的本次权益变动行为
不会损害上市公司的利益。
(此页无正文,为《天风证券股份有限公司关于铜陵中发三佳科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
项目主办人:
杨 晓 周 鹏
法定代表人(或授权代表):
朱俊峰
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