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河北金牛化工股份有限公司

2014 年年度股东大会资料

二〇一五年六月八日

3 河北金牛化工股份有限公司 2014 年年度股东大会资料

河北金牛化工股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

会议时间:2015 年 6 月 8 日(星期一)13:00

会议地点:沧州临港化工园区公司厂区六楼会议室

主持人:董事长赫孟合先生

出席人员:公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公

司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员。

会议议程:

一、会议审议事项

1、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案;

2、关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案;

3、关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案;

4、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案;

5、关于公司 2014 年度利润分配方案的议案;

6、关于公司 2015 年日常关联交易的议案;

7、关于公司续聘审计机构的议案;

8、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项

报告的议案;

9、关于设立全资子公司的议案;

10、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补

充流动资金的议案。

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二、收集表决票及统计表决结果

三、主持人宣布议案表决结果

四、宣读会议决议

五、见证律师发表法律意见

六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录

等相关会议资料上签字

七、主持人宣布会议结束

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2014 年年度股东大会议题之一

关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定,公司董事

会编制了《河北金牛化工股份有限公司 2014 年度董事会工作报

告》(具体内容详见附件一)。

请审议。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二〇一五年六月八日

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附件一:

河北金牛化工股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

赫孟合

(2015 年 6 月 8 日)

各位股东及股东代表:

我代表公司第六届董事会作 2014 年度董事会工作报告,

请审议。

第一部分

董事会会议、股东大会会议及相关执行情况

一、董事会会议执行情况

报告期内,公司召开了 5 次董事会,具体如下:

(一)2014 年 3 月 23 日公司召开了第六届董事会第二

十六次会议,会议审议通过了以下议案:

1、关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案

2、关于公司 2013 年度总经理工作报告的议案

3、关于公司 2013 年年度报告全文及摘要的议案

4、关于公司 2013 年度财务决算报告的议案

5、关于公司 2013 年度利润分配预案的议案

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6、关于公司 2014 年日常关联交易的议案

7、关于计提 2013 年度资产减值准备的议案

8、关于公司续聘审计机构的议案

9、关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案

10、关于公司 2013 年度内部控制审计报告的议案

11、关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的议案

12、关于选举郑温雅女士为公司董事会审计委员会委员

的议案

13、关于制定《公司董事会审计委员会工作规程》的议

案

14、关于修改《公司章程》的议案

15、关于制定《公司未来三年(2014 年-2016 年)股东

回报规划》的议案

16、关于召开 2013 年年度股东大会的议案

(二)2014 年 4 月 18 日公司召开了第六届董事会第二

十七次会议,会议审议通过了关于公司 2014 年第一季度报

告全文及摘要的议案。

(三)2014 年 7 月 30 日公司召开了第六届董事会第二

十八次会议,会议审议通过了以下议案:

1、关于公司 2014 年半年度报告全文及摘要的议案

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2、关于核销坏账的议案

3、关于公司 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

(四)2014 年 9 月 28 日公司召开了第六届董事会第二

十九次会议,会议审议通过了以下议案:

1、关于申请委托贷款暨关联交易的的议案

2、关于向中国银行股份有限公司沧州分行申请银行贷

款的议案

3、关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案

(五)2014 年 10 月 16 日公司召开了第六届董事会第三

十次会议,会议审议通过了关于公司 2014 年第三季度报告

全文及摘要的议案。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,公司召开一次年度股东大会,一次临时股东

大会。具体如下:

(一)2013 年年度股东大会审议通过了以下议案:

1、关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案;

2、关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案;

3、关于公司 2013 年年度报告全文及摘要的议案;

4、关于公司 2013 年度财务决算报告的议案;

5、关于公司 2013 年度利润分配方案的议案;

3 河北金牛化工股份有限公司 2014 年年度股东大会资料

6、关于公司 2014 年日常关联交易的议案;

7、关于计提 2013 年度资产减值准备的议案;

8、关于公司续聘审计机构的议案;

9、关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专

项报告的议案;

10、关于修改《公司章程》的议案;

11、关于制定《公司未来三年(2014 年-2016 年)股东

回报规划》的议案。

(二)2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于申

请委托贷款暨关联交易的议案》。

报告期内,公司董事会根据《公司法》、《公司章程》

等法律、法规的有关规定和要求,严格按照股东大会的决议

和授权,认真执行了股东大会的各项决议。

第二部分 2014 年度董事会主要工作

2014 年,是我国全面深化改革的开局之年,宏观经济进

入新常态,国际环境复杂多变,全球大宗商品价格大幅波动,

经济增长趋缓,下行压力加大,公司所处氯碱行业产能过剩,

经营局面非常严峻。对此,公司董事会积极转变思路,创新

机制,以应对各种不利因素对公司造成的冲击。

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一、多措并举,严格控制各项成本费用。

2014 年,为减少亏损,公司制定出台多项管理措施。生

产管理方面,大力实施精细管理,将生产经营指标分解到各

分子公司、车间与部门,强化目标任务考核和监督检查。同

时对标同行先进企业,通过流程再造,挖掘生产潜力,降低

费用消耗,在成本管理及指标控制上取得了明显成效。原材

料和能源消耗等指标较计划指标得到较好控制。

财务管理方面,进一步加强资金管理,统筹安排资金使

用、合理进行调配,在有效保障公司资金结算和生产运营的

同时,尽最大限度降低了公司资金成本和财务费用。

二、有序推进 40 万吨 PVC 项目建设

截止 2014 年年末,40 万吨 PVC 项目建设累计完成投资

10.8 亿元,PVC、VCM、烧碱工程安装已经完成并开始调试,

化学品罐区项目的罐区部分,建设安装基本完成;化学品罐

区至厂区的乙烯、EDC 长输管线路由完成了主要工程设计,

正积极筹备施工。根据项目进展情况,2014 年底,公司组织

技术骨干和生产操作人员赴天津大沽化工投资公司进行了

为期一个月的安全与工艺培训,为项目顺利投产做好准备。

三、管理创新,提升管理水平

面对严峻的经营环境,公司坚持“效益为先”的工作基

调,紧紧围绕“减亏”这一工作重点,积极转变工作思路,

加大管理创新力度,精简组织架构,优化岗位和人员配臵,

推动技术改革创新,完善业绩考核办法,充分发挥人才优势,

不断提高工作效率与管理水平,取得了一定成效。

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四、发挥董事会核心作用,提升公司治理水平

2014 年,公司充分发挥董事会的核心作用, 董事会各专

门委员会为公司的经营发展建言献策,在战略管理、公司治

理等方面提出了合理化的意见和建议。

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门

的要求,以完善公司治理、提高风险防范能力、促进投资者

管理工作为目标,不断提升公司治理水平。一方面,不断完

善法人治理结构,提高法人治理水平,依法合规审慎地行使

职权,保障公司各项决策的科学、合理和规范。一方面,通

过梳理生产、供销与财务等业务流程,完善内控规章制度,

严格对内控关键环节、重点过程的监督与检查等举措,内控

体系进一步健全,有效降低了内部经营的管理风险。同时,

认真做好投资者关系管理工作,及时、准确、完整、公平地

披露公司重大信息,为投资者的投资决策提供可靠依据。

第三部分 2015 年工作重点

2015 年,我国将继续贯彻落实党的“十八大”和十八届

三中、四中全会精神,全面推进依法治企,经济转型升级的

核心从原来的扩容增量逐步向强化创新能力,提高发展质

量,增强发展效益方面转变。氯碱化工所面临的经营形势依

然复杂,充满挑战。公司董事会将重点抓好以下几方面工作:

一、科学决策,为公司健康发展创造条件

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2015 年,董事会将从公司实际情况出发,依托公司控股

股东的雄厚实力,以改革的理念、创新的思维,积极探索公

司中长期发展战略目标。利用召开专题会议、开展调研考察

等形式,确保在公司发展战略、规范运作、生产经营等方面

做出正确决策,科学有效地解决影响公司发展的突出矛盾和

关键问题。通过提升公司自身盈利水平,借助资本市场平台

等方式,着力增强企业核心竞争力和可持续发展能力。

目前,公司控股股东冀中能源股份有限公司已经启动了

关于公司的重大资产重组事项,以期避免公司出现暂停上市

的情形,为公司未来发展创造条件、奠定基础。

二、加强公司治理和内控建设,提升公司规范运作水平

2015 年,公司将根据中国证监会和上海证券交易所及相

关法律法规的最新要求,修订《公司章程》,完善相关内控

制度,健全公司内控体系,做好公司董事、高管的培训工作,

提高董事、高管人员规范运作意识和履职能力,进一步提升

公司治理水平。

同时,继续认真做好信息披露工作,深入落实公司《投

资者关系管理制度》,加强与广大投资者的交流与沟通,构

建良好的投资者关系。

三、群策群力,做好生产经营与项目建设工作

2015 年,公司董事会将继续督促经理层深入推行精细管

理,梳理和完善各种管理规章和制度,科学组织生产经营,

有效加强费用控制,降低生产成本、提高生产效率、提升产

品质量,确保安全环保零事故,生产稳定运行。全力推进 40

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万吨 PVC 项目建设,争取尽早完成化学品罐区工程中乙烯、

EDC 长输管线施工,为 40 万吨 PVC 项目早日开工投产奠定基

础。

2015 年,公司董事会将继续团结一致、勤勉尽职地工作,

为实现公司长远健康发展而努力!

谢谢大家!

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一五年六月八日

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2014 年年度股东大会议题之二

关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定,公司监事

会编制完成了《河北金牛化工股份有限公司 2014 年度监事会工

作报告》(具体内容详见附件二)。

请审议。

河北金牛化工股份有限公司监事会

二〇一五年六月八日

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附件二:

河北金牛化工股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

曹尧

(2015 年 6 月 8 日)

各位股东及股东代表:

我代表公司监事会做 2014 年度监事会工作报告,请审

议。

第一部分 2014 年监事会会议召开情况

报告期内,公司监事会共召开了四次会议,具体内容如

下:

一、公司第六届监事会第十六次会议于 2014 年 3 月 23

日在公司六楼会议室召开,会议审议通过了《关于公司 2013

年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2013 年度报告全

文及摘要的议案》、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议

案》、《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》、《关于计

提 2013 年度资产减值准备的议案》、《关于公司 2013 年度内

部控制自我评价的议案》、《关于公司 2013 年度募集资金存

放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于制定<公司未来

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三年(2014 年-2016 年)股东回报规划>的议案》。

二、公司第六届监事会第十七次会议于 2014 年 4 月 18

日在公司六楼会议室召开,会议审议通过了《关于公司 2014

年第一季度报告的议案》。

三、公司第六届监事会第十八次会议于 2014 年 7 月 30

日上午在公司六楼会议室召开,会议审议通过了《关于公司

2014 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于核销坏帐的

议案》、《关于公司 2014 年上半年度募集资金存放与实际使

用情况专项报告的议案》。

四、公司第六届监事会第十九次会议于 2014 年 10 月

16 日在公司六楼会议室召开,会议审议通过了《关于公司

2014 年第三季度报告全文及摘要的议案》。

第二部分 2014 年监事会发表的独立意见

一、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》

的有关规定,本着向全体股东负责的态度,忠实、认真履行

监事会的监督职能,对公司本年度股东大会、董事会的召开

程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司

董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制的运行

情况等进行了监督。公司治理符合相关法律、法规和规范性

文件的要求,公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行

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自己的职责,履行了诚信和勤勉的义务,没有损害公司利益

的行为,也没有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规

章制度的行为。公司建立了较完善的内部控制制度,在运行

过程中,能够较好地控制企业的各项经营风险,没有重大缺

陷。

二、对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,公司监事会对公司的财务状况进行了认真、

细致的检查,认为公司编制的各期财务报告的审议程序符合

法律、法规和《公司章程》的各项规定;公司财务报告的内

容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定,所

包含的信息能客观、真实反映公司报告期的经营成果和财务

状况;致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告

和对有关事项做出的说明是客观、公正的。

三、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意

见

经过核查,公司在管理和使用募集资金过程中,均严格

按照相关规定执行,在进行部分闲臵募集资金暂时补充流动

资金时严格按照规定履行了决策程序,公司募集资金的管理

使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规

则》、《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《河

北金牛化工股份有限公司章程》、《河北金牛化工股份有限公

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司募集资金管理办法》等相关规定。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司与控股股东及关联方开展的关联交易均

履行了相关决策程序,公司与关联方之间的关联交易遵循了

公开、公平的原则,定价公允、无内幕交易行为、无损害公

司利益行为。

第三部分 2015 年工作设想

2015年,监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司法》的要求,

做好内部控制、生产经营、财务运行情况及公司董事、高级

管理人员履行职责情况的监督,依法调阅相关财务资料和年

度报告、听取相关部门的汇报,督促公司规范运作、维护公

司股东权益。

谢谢大家!

河北金牛化工股份有限公司监事会

二○一五年六月八日

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2014 年年度股东大会议题之三

关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表:

根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定,公司编制

完成了《河北金牛化工股份有限公司2014年年度报告全文及摘

要》,并于2015年4月20日进行了公告。(具体内容详见2015年4

月20日刊登在上海证券交易所网站http:\\www.sse.com.cn上的