上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称:鼎立股份、鼎立 B 股
证券代码:600614、900907
信息披露义务人:张朋起 信息披露义务人:宋雪云
住所:河南省洛阳市西工区体育场路*号 住所:河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址:河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道 通讯地址:河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道
67 号 67 号
股份变动性质:增持 股份变动性质:增持
信息披露义务人:北京申子和股权投资合伙 信息披露义务人:深圳市前海朋杰投资合伙
企业(有限合伙) 企业(有限合伙)
执行事务合伙人:张朋起 执行事务合伙人:张鹏杰
经营场所:北京市朝阳区北花园街甲 1 号院 1 经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1
号楼-1 层-117 号 A 栋 201 室
通讯地址:同经营场所 通讯地址:同经营场所
股份变动性质:增持 股份变动性质:增持
签署日期:2014 年 6 月 2 日
(本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准,国防科工局批准及中国证
监会核准)
信息披露义务人声明
(一)信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告
书。
(二)信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
(三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在鼎立股份拥有权益的情况。截
至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在鼎立股份中拥有权益的股份。
(四)信息披露义务人在鼎立股份中拥有权益的股份变动的生效,尚需鼎立
股份股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准。
(五)本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其
他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况............................................................................ 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................. 5
第三节 持股目的.......................................................................................................... 9
一、信息披露义务人权益变动目的........................................................................ 9
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益
的股份........................................................................................................................ 9
第四节 本次权益变动的方式.................................................................................... 10
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例...... 10
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...................................... 11
三、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的主要内容.............. 14
四、本次重大资产重组的批准情况...................................................................... 18
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况...... 19
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排...................................... 19
七、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况.......................................... 19
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................ 21
第六节 其他重要事项................................................................................................ 22
一、其他应披露的信息.......................................................................................... 22
第七节 备查文件........................................................................................................ 23
信息披露义务人声明.................................................................................................. 24
第一节 释义
鼎立股份拟以非公开发行股份的方式向张朋起、宋雪云、北
京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东
本次重组、本次发行或 营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投
指
本次交易 资和刘奇购买其所持鹏起实业 100%股权,同时向上海珀麓
投资等 5 名投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额
1.7 亿元。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书
上市公司、公司、鼎立
指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(600614、900907)
股份
标的资产、目标资产、
指 鹏起实业 100%股权
交易标的
标的公司 指 鹏起实业
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
资产出让方 指 张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川
投资、上海三捷投资和刘奇
鹏起实业 指 洛阳鹏起实业有限公司
北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙),系本次发行股
北京申子和投资 指
份购买资产之交易对象之一
深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙),系本次发行股
深圳朋杰投资 指
份购买资产之交易对象之一
张朋起及其一致行动 张朋起及与其构成一致行动关系的鹏起实业股东宋雪云、北
指
人 京申子和投资和深圳朋杰投资
审计、评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国家国防科技工业局,其前身为中华人民共
国防科工局 指
和国国防科学技术工业委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人张朋起与宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资增加其在
鼎立股份中拥有权益的股份是由于鼎立股份重大资产重组中向鹏起实业全体股
东发行股份引起的。信息披露义务人张朋起与宋雪云为夫妻关系;张朋起为北京
申子和投资执行事务合伙人;深圳朋杰投资执行事务合伙人张鹏杰与张朋起为兄
弟关系。张朋起与宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资构成一致行动关系,
张朋起及其一致行动人合计持有洛阳鹏起实业有限公司 66.33%的股份。张朋起
及其一致行动人基本情况如下:
(一)张朋起基本情况
姓名 张朋起 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41030319680816****
住所 河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址 河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道 67 号
是否拥有其他国家和
无
地区永久居留权
(二)宋雪云基本情况
姓名 宋雪云 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 41031119730127****
住所 河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址 河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道 67 号
是否拥有其他国家和
否
地区永久居留权
(三)北京申子和投资基本情况
1、北京申子和投资概况
名称:北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:张朋起
注册资本:2,000 万元
经营场所:北京市朝阳区北花园街甲 1 号院 1 号楼-1 层-117
工商注册登记证号:110105018384402
组织机构代码:32713082-7
企业类型:有限合伙企业
成立日期:2014 年 12 月 22 日
经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
经营期限:长期
税务登记证号:税字 110105327130827 号
2、执行事务合伙人基本信息
(1)执行事务合伙人张朋起基本信息
北京申子和投资执行事务合伙人为张朋起。张朋起基本情况见本报告书“第
二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“(一)张
朋起基本情况”
(2)张朋起在其他公司兼职情况
除担任北京申子和投资执行事务合伙人外,张朋起现任洛阳鹏起实业有限公
司总经理、洛阳彤鼎精密机械有限公司执行董事、成都申和明通雷达科技有限公
司总经理及北京明常祥股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
(四)深圳朋杰投资基本情况
1、深圳朋杰投资概况
名称:深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:张鹏杰
注册资本:500 万元
经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
工商注册登记证号:440300602441671
组织机构代码:32653683-3
企业类型:有限合伙企业
成立日期:2015 年 2 月 11 日
经营范围:股权投资;受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务);投资咨询、金融信息咨询、企业管理咨询(根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可
经营);互联网信息服务。
税务登记证号:深税登字 440300326536833 号
2、执行事务合伙人基本信息
(1)执行事务合伙人张鹏杰基本信息
张鹏杰,男,身份证号码 41032319720922****,住址为河南省新安县铁门
镇陈村东二组。
姓名 张鹏杰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41032319720922****
住所 河南省新安县铁门镇陈村东二组
通讯地址 河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道 67 号
是否拥有其他国家和
否
地区永久居留权
(2)张鹏杰在其他公司兼职情况
除担任深圳朋杰投资执行事务合伙人外,张鹏杰未在其他公司任职。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人张朋起与宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资增加其在
鼎立股份中拥有权益的股份是由于鼎立股份重大资产重组中向鹏起实业全体股
东发行股份引起的。
本次重大资产重组的标的公司为鹏起实业。鼎立股份拟以发行股份的方式收
购鹏起实业100%股权。鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加
工,属于有色金属的深加工行业,在钛及钛合金的深加工领域具有一定的竞争优
势。本次交易完成后,公司有色金属业务板块将涵盖稀土金属开采及深加工,铟、
银、锗、镓等的多种稀贵有色金属的综合回收利用,钛及钛合金等有色金金属的
精铸、精加工等业务,有色金属业务领域的布局更加完善。
本次重大资产重组中,张朋起以其合法持有的鹏起实业 9.97%的股权认购鼎
立股份发行的股份;宋雪云以其合法持有的鹏起实业 15.56%的股权认购鼎立股
份发行的股份;北京申子和投资以其合法持有的鹏起实业 15.56%的股权认购鼎
立股份发行的股份;深圳朋杰投资以其合法持有的鹏起实业 25.24%的股权认购
鼎立股份发行的股份;。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的
股份
信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例
本次权益变动前,信息披露义务人未持有任何鼎立股份股份。
鼎立股份拟通过发行股份方式向张朋起等交易对方购买鹏起实业 100%股权,
同时为提高重组效率,拟向上海珀麓投资等 5 名特定投资者非公开发行股份募集
本次重组的配套资金,募集资金总额为 1.7 亿元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 559 号《评估报
告》的评估结论,截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业经审计的账面净
资产为 24,026.85 万元,评估值为 136,879.00 万元,评估增值 112,852.15 万元,
增值率为 469.69%。最终经交易各方协商,确定鹏起实业 100%股权的交易价格
为 13.52 亿元,交易价格较账面值增长 462.70%。
鼎立股份收购鹏起实业 100%股权按所需支付对价合计 13.52 亿元,全部以
非公开发行股份的方式支付;按本次发行股份购买资产的发行价格 13.51 元/股计
算,合计发行 100,074,019 股。
为提高本次交易整合绩效,拟向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股份募集配
套资金,配套资金总额 1.7 亿元。按本次募集配套资金的发行价格 17.01 元/股计
算,合计发行 9,994,119 股。
在考虑募集配套资金发行的股份的情况下,本次权益变动后,信息披露义务
人张朋起将持有上市公司 9,977,380 股,持有上市公司股份比例为 1.14%。信息
披露义务人宋雪云将持有上市公司 15,571,517 股,持有上市公司股份比例为
1.78%。信息披露义务人北京申子和投资将持有上市公司 15,571,517 股,持有上
市公司股份比例为 1.78%。信息披露义务人深圳朋杰投资将持有上市公司
25,258,683 股,持有上市公司股份比例为 2.88%。若不考虑募资配套资金发行的
股份,张朋起持有上市公司股份的比例为 1.15%,宋雪云持有上市公司股份的比
例为 1.80%,北京申子和投资持有上市公司股份的比例为 1.80%,深圳朋杰投资
持有上市公司股份的比例为 2.92%。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生除权、除息事项的,发行
价格和发行数量随之进行调整。
本次权益变动后,信息披露义务人持有鼎立股份股份的情况如下:
持股比例%(不考虑 持股比例%(考虑募
序号 交易对方 持股数量(股) 募集配套资金发行的 集配套资金发行的股
股份) 份)
1 张朋起 9,977,380 1.15 1.14
2 宋雪云 15,571,517 1.80 1.78
3 北京申子和投资 15,571,517 1.80 1.78
4 深圳朋杰投资 25,258,683 2.92 2.88
合计 66,379,097 7.67 7.58
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
(一)合同主体和签订时间
2015 年 6 月 2 日,鼎立股份与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋
杰投资等鹏起实业现股东签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产之利润补偿协议》。
(二)交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2015]第 559
号),截至 2015 年 4 月 30 日止,鹏起实业 100%股权评估值为 136,879.00 万元。
本次交易标的资产的交易价格以该评估价值为基础,经本次交易双方协商确定为
13.52 亿元。
(三)支付方式
1、交易方式
(1)公司以向资产出让方增发 A 股股票的方式支付交易对价。
(2)公司承诺将本次配套募集资金中 1.5 亿元用于向标的公司增资。若本
次募集配套资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后不足 1.5 亿元,公司
应以自有资金补足差额部分。上述增资应于配套资金募集到账之日起 15 个工作
日内完成。
2、本次交易涉及的股份发行
(1)公司本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。
(2)公司本次发行的对象为张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王
兵、邓建敏、北京申子和投资、东营玉昊隆光电、深圳朋杰投资、上海融川投资、
上海三捷投资、刘奇,同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集本次重组的
配套资金,募集资金总额为人民币 1.7 亿元。发行方式为非公开发行。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提,但本次交易不以
公司募集配套资金的成功实施为前提;募集配套资金是否成功实施不影响本协议
的生效及实施。
(3)本次公司发行股份向资产出让方购买标的资产的定价基准日为公司审
议本次交易相关议案的董事会决议公告日(即公司第八届董事会第二十次会议决
议公告日 2015 年 6 月 3 日)。
(4)本次发行股份的发行价格为人民币 13.51 元/股,即定价基准日前 120
个交易日公司股票的交易均价。
交易均价的计算公式为:
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,如果
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,
则发行价格和发行数量应做相应调整。
(四)锁定期安排
1、资产出让方承诺,因本次交易所取得的公司定向发行的股份,自股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规
定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易
所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
(五)标的资产交付或过户的安排
1、双方应在本协议生效后,及时实施本协议项下的发行股份购买资产并募
集配套资金方案,标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 10 日内完
成交割。
2、资产出让方应根据有关的法律法规,妥善办理标的资产的过户手续。包
括但不限于:
(1)修改标的公司的章程,将公司合法持有标的资产记载于标的公司的章
程;
(2)向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至公司名下的有关手续。
3、公司于上述交割手续完成后,应当委托有从事证券业务资格的会计师事
务所对资产出让方以标的资产认购的公司新增股份进行验资并出具验资报告。
(六)过渡期内损益归属和结算
1、过渡期指自审计、评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间,但
是在实际计算该期间的损益归属时,系指自审计、评估基准日(不包括当日)起
至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
2、资产出让方须保证标的资产在过渡期内的正常生产经营活动,妥善经营
和管理相关标的公司的业务、资产。
3、在过渡期内,标的资产所涉及的标的公司不得通过分红派息并实施股息
派发;标的公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利由公司享有、亏损由资产
出让方承担。
4、标的资产所涉及的标的公司出现亏损情形时,资产出让方应在会计师对
亏损数额进行确认后三十个工作日内,由资产出让方向公司或鹏起实业以现金方
式补足,资产出让方各方承担的补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比
例分担。
(七)交易完成后鹏起实业的经营安排
1、本次交易完成后,公司将派出财务人员对鹏起实业实施财务监督。
2、本次交易完成后,鹏起实业董事会成员拟由 5 人组成,其中公司指定 2
人,鹏起实业经营管理层 2 人,资产出让方指定 1 人并任标的公司董事长。
3、资产出让方应尽最大努力维护鹏起实业现有员工队伍的稳定,避免员工
流失。
4、本次交易完成后,在利润承诺期内,鹏起实业每年度可供分配利润的 25%
应以现金分红形式向公司分配。
(八)生效的先决条件
本协议自签署之日起成立,在下述条件全部满足之日(以最后一个条件的满
足日为准)正式生效:
(1)本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过;
(2)本次交易已经标的公司股东会等内部权力机构的批准;
(3)本次交易取得中国证监会的核准。
(九)违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任。
2、非因双方的过错导致本次交易不能完成,双方均无须对此承担违约责任。
三、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的主要内容
(一)合同主体
1、资产受让方、股份发行方:鼎立股份。
2、资产出让方、认购人及利润承诺方:张朋起、宋雪云、北京申子和投资、
深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海
融川投资、上海三捷投资和刘奇。
(二)盈利承诺
1、利润承诺方对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出相关
承诺。
利润承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下:
序号 承诺年度 承诺净利润数(万元)
1 2015 年 8,000
2 2016 年 15,000
3 2017 年 22,000
标的公司完成工商变更登记之日为交割日。
2、公司需按照双方签订的《发行股份购买资产协议》第 3.2 条约定向鹏起
实业增资,从而减少鹏起实业银行借款的需求,节约利息费用。鹏起实业在核算
利润承诺期间实现的净利润时,以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的
数据确定,并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。
鹏起实业因增资所节约的利息费用自公司使用本次配套募集资金向鹏起实
业增资完成之日起算,按照增资金额乘以银行同期借款基准利率,并扣除所得税
费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企
业所得税率计算。
3、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报
告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况,并由具有相关证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。
(1)未达到利润承诺的股份补偿
若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(含
2015 年度)、2017 年末(含 2015、2016 年度)累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数,则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定利润承
诺方当年应补偿的股份数量:
应补偿的股份数量=(截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末累计
实际净利润数)×(本次交易对价÷每股发行价格)÷利润承诺期间内各年的
预测净利润数总和-已补偿股份总数
注 1:每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格(下同);
注 2:根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;
注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例);
注 4:上述公式计算出的应补偿股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实
业的股权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。
公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份,
并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发
出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
利润承诺方承诺,如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议
案,则将上述应回售股份无偿赠予公司股东(利润承诺方因本次重组取得的公司
的股份不享有获赠股份的权利),公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记
日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。
(2)未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还
若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(含
2015 年度)、2017 年末(含 2015、2016 年度)累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投
资将以现金向公司补足上述利润差额作为附加赔偿。
在触发上述附加赔偿义务后,若鹏起实业累计实现的实际利润与累计预测净
利润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少,则公司将
按照减少金额,以现金向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以
退还。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定当年应
附加赔偿/退还的现金数量:
应赔偿/退还的现金金额=截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末
累计实际净利润数—已赔偿现金总额+已退还现金总额
注 1:根据上述公式计算的金额大于 0 时,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋
杰投资应按照该金额向公司给予现金赔偿;根据上述公式计算的金额小于 0 时,公司应按照
该金额的绝对值以及已获得的现金附加赔偿总额扣减已退还现金总额后的净额二者孰低,向
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以现金退还;
注 2:上述公式计算出的应赔偿/退还现金金额,按照本次重组前张朋起、宋雪云、北京
申子和投资、深圳朋杰投资分别持有的鹏起实业的股权占其合计所持鹏起实业的股权总额的
比例进行分摊。
(3)减值测试及补偿
在利润承诺期届满时,公司、利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试,如:
期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已赔偿现金金额-已退还现
金金额
则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。补
偿的股份数量按照下述公式计算:
减值测试应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-已赔偿现金金额+已
退还现金金额)÷每股发行价格-已补偿股份总数
注 1:上述公式计算出的股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实业的股
权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊;
注 2:标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评
估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响;
注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例)。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测
试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露(公告),
并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。
(4)补偿及赔偿的上限
利润承诺方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而
承担的股份补偿数量之和,不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。
张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海
朋杰投资合伙企业(有限合伙)附加赔偿的现金扣减退还的现金后的净额不超过
鹏起实业未来三年承诺净利润数总额,即 45,000 万元人民币。
(三)业绩激励
公司承诺,截至利润承诺期届满时,若
(1)鹏起实业利润承诺期内各年度累计实现净利润高于利润承诺期内各年
的利润承诺总数;并且
(2)鹏起实业利润承诺期内各年度累计非经常性损益净额体现为净损失的,
该项损失的绝对值不超过利润承诺期内各年的利润承诺总数的 30%;
则鹏起实业利润承诺期内各年度累计实现净利润与利润承诺期内各年的利
润承诺总数之间差额的 60%将作为对利润承诺方的奖励,由公司以现金方式支付。
(四)生效条件
本协议自签署之日起成立,在下述条件全部满足之日(以最后一个条件的满
足日为准)正式生效:
(1)本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过;
(2)本次交易已经标的公司股东会等内部权力机构的批准;
(3)本次交易取得中国证监会的核准。
(五)违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律
规定向守约方承担相应的违约责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成,双方均无须对此承担违约责任。
四、本次重大资产重组的批准情况
本次重大资产重组相关事项已经 2015 年 6 月 2 日召开的鼎立股份第八届董
事会第二十次会议审议通过,本次重大资产重组的正式方案尚需鼎立股份股东大
会审议通过,国防科工局批准和中国证监会核准
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况,
截止本报告书签署日,信息披露义务人尚未在未来与上市公司间进行重大交易的
计划或其他安排。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外,本次收购过程中,信息披
露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
七、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
张朋起与宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资本次用于认购鼎立股份非
公开发行股份的资产分别为其持有的鹏起实业 9.97%、15.56%、15.56%、25.24%
的股权。根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]2387《审计报告》,鹏
起实业最近两年及一期经审计的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
科目
/2014 年度 1-4 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 44,255.93 32,136.46 15,353.02
负债总额 20,192.14 30,476.54 14,162.90
归属母公司的所有者权益 24,063.79 1,659.91 1,190.12
营业收入 6,823.90 7,370.67 110.57
营业利润 3,246.86 696.36 -365.17
利润总额 3,246.86 696.46 -365.17
净利润 2,433.88 529.79 -282.22
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第559号《评估报
告》的评估结论,截止评估基准日2015年4月30日,鹏起实业经审计的账面净资
产为24,026.85万元,评估后净资产为136,879.00万元,评估增值112,852.15万元,
增值率为469.69%。经交易双方协商,标的资产作价为13.52亿元。
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情
况
信息披露义务人自上市公司就筹划本次重大资产重组事项首次公告日(2015
年 4 月 1 日)前六个月至本报告签署日期间无买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的信息
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免
对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人张朋起、宋雪云的身份证明文件;
二、信息披露义务人北京申子和投资、深圳朋杰投资的营业执照;
二、信息披露义务人与鼎立股份于 2015 年 6 月 2 日签署的《发行股份购买
资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》;
四、鼎立股份第八届董事会第二十次会议决议公告;
五、鹏起实业《审计报告》和《评估报告》。
信息披露义务人声明
本人/本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
简式权益变动报告书附表
基本情况
上海鼎立科技发展(集 上市公司所在
上市公司名称 上海市
团)股份有限公司 地
股票简称 鼎立股份、鼎立 B 股 股票代码 600614、900907
河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道
张朋起
67 号
河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道
宋雪云
67 号
信息披露义务
信息披露义务人名称
注册地/住所
北京市朝阳区北花园街甲 1 号院
北京申子和投资
1 号楼-1 层-117
深圳市前海深港合作区前湾一路
深圳朋杰投资
1 号 A 栋 201 室
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数量变 有无一致行动
不变,但持股人发生变 有 √ 无 □
化 人
化 □
信息披露义务
信息披露义务人是否为 人是否为上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第一大股东 公司实际控制
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式(可多选) 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
持股数量: 0 持股比例:0%
占上市公司已发行股份
比例
变动数量: 66,379,097 股 变动比例:7.58%(考虑配套募集资金发
本次权益变动后,信息
行股份);7.67%(不考虑配套募集资金发行股份)
披露义务人拥有权益的
变动后持股数: 66,379,097 股 变动后持股比例:7.58%(考虑配套
股份数量及变动比例
募集资金发行股份);7.67%(不考虑配套募集资金发行股份)
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续 是 □ 否 √
增持
信息披露义务人在此前
6 个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
是 □ 否 □ 不适用 √
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债,未解 是 □ 否 □ 不适用 √
除公司为其负债提供的 (如是,请注明具体情况)
担保,或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否需取 是 √ 否 □
得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准,国防科工局批准及中
国证监会核准
(此页无正文,为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字盖章页)
信息披露义务人: __________
张朋起
2015 年 月 日
(此页无正文,为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字盖章页)
信息披露义务人: __________
宋雪云
2015 年 月 日
(此页无正文,为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字盖章页)
信息披露义务人:北京申子和股权投资合伙企业
(有限合伙)
执行事务合伙人: __________
张朋起
2015 年 月 日
(此页无正文,为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字盖章页)
信息披露义务人:深圳市前海朋杰投资合伙企业
(有限合伙)
执行事务合伙人: __________
张鹏杰
2015 年 月 日
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